Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 25, 2014

第九届董事会第十四次会议文件

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股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2014-015

北京电子城投资开发股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称 “公司”）第九 届董事会第十四次会议于 2014 年 9 月 25 日在公司会议室召开。本次 会议通知、会议相关文件于会议召开前 5 天以书面、专人送达方式递 呈董事会成员。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事及高管 人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式全 票审议通过如下议案：

一、审议通过《公司更换部分独立董事的议案》

公司董事会近日收到独立董事杨家义先生提交的书面辞职申请， 因工作安排原因，杨家义先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委 员会相关职务。

鉴于杨家义先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成 员的三分之一，在公司新任独立董事经股东大会选举产生前，杨家义 先生仍将依据相关法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事及董 事会专门委员会成员相关职责。

公司控股股东北京电子控股有限责任公司提名袁淳先生担任公 司独立董事，此提名已经过公司董事会提名委员会 2014 年第二次会 议审议通过。公司独立董事杨家义先生、武常岐先生和宋利国先生对

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本议案投了赞成票，出具了表示赞同的独立董事意见。

本议案经董事会本次会议审议通过后，上述独立董事候选人的任 职资格及独立性需经上海证券交易所审核无异议，该议案方可提交股 东大会审议。

二、审议通过《修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等 相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款 进行修订。

相关内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司修订<公司章 程>及<股东大会规则>的公告》（临2014-016）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《修订<股东大会规则>的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》 等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会规则》的部 分条款进行修订。

相关内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司修订<公司章 程>及<股东大会规则>的公告》（临2014-016）。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司全资子公司拟签署重大合同的议案》

董事会同意公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称 “电子城有限”）与北京城市网邻信息技术有限公司（以下简称“城

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市网邻”）签署《合作协议书》，将“电子城IT 产业园”A 区5 号楼 及1 号楼出售给城市网邻。

相关内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司特别重大合同 交易公告》（临2014-017）。

五、审议通过《公司召开2014 年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会定于2014 年10 月17 日召开公司2014 年第一次临时股东大会，提交审议的议 案为：

• 1、审议《公司更换部分独立董事的议案》；

• 2、审议《修订<公司章程>的议案》；

• 3、审议《修订<股东大会规则>的议案》。

相关内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司召开2014 年 第一次临时股东大会的通知》（临2014-018）。

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特此公告。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会

2014 年9 月25 日

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附件一：独立董事候选人袁淳先生简历

袁淳 男，汉族， 1976 年1 月出生，中国人民大学管理学（会计学） 博士。2003 年起任中央财经大学会计学院教师，中央财经大学会计 学院，教授，博士生导师，副院长，会计与财务研究中心副主任，财 政部会计领军（后备）人才计划成员。一直从事资本市场相关会计与 财务问题的研究，曾出版多部专著和译著，并在《管理世界》、《会计 研究》、《经济理论与经济管理》和《南开管理评论》等杂志发表三十 余篇文章，主持并参与国家自然科学基金、国家社科基金多项国家级 课题研究。曾任深圳信隆实业股份有限公司独立董事，昆山金利表面 材料应用科技股份有限公司独立董事，中国邮政速递物流股份有限公 司独立董事，北京二六三网络股份有限公司独立董事；现任江苏爱康 科技股份有限公司独立董事，山西兰花科技创业股份有限公司独立董 事。

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附件二：北京电子城投资开发股份有限公司独立董事提名人声明

独立董事提名人声明

提名人北京电子控股有限责任公司，现提名袁淳先生为北京电子城投资开发 股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、 教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京电子城投 资开发股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声 明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京电子城投资开发股 份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  • （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  • （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  • 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京电子城投资开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京电子城投资开发股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、 高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本 条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合 何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事 备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导 成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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特此声明。

提名人：北京电子控股有限责任公司

（盖章）

2014 年9 月19 日

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附件三：北京电子城投资开发股份有限公司独立董事候选人声明

独立董事候选人袁淳声明

本人袁淳，已充分了解并同意由提名人北京电子控股有限责任公司提名为北 京电子城投资开发股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京电子城投资开发 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他 规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举 办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京电子城投资开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在北京电子城投资开发股份有限公司连续任职未 超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级 会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适 用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种 资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

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本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任北京电子城投资开发股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：袁淳 2014 年9 月15 日于北京