Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 7, 2013

第九届董事会第三次会议文件

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北京电子城投资开发股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

各位董事：

我们作为北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法 规的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，出席了公司2012 年的相关会议，对董事会的相关议案 发表了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。

一、独立董事的基本情况

独立董事杨家义先生：经济学硕士，注册会计师，高级会计师， 中国会计师学会理事，中国总会计师协会理事。曾任中央财政金融学 院投资经济系副系主任、副教授，北京国际电力开发投资公司副总经 理；现任中国节能环保集团公司总会计师。于2012 年12 月28 日当 选为公司独立董事。

独立董事武常岐先生：应用经济学博士。曾任香港科技大学商学 院助理教授；现任北京大学光华管理学院教授，北青传媒股份有限公 司独立董事、比亚迪股份有限公司独立董事、天津凯发电气股份有限 公司独立董事。于2012 年12 月28 日当选为公司独立董事。

独立董事宋利国先生：北京大学法学博士。曾任香港陈钧洪律师 行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问，国电南京自 动化股份有限公司第二、三、四届董事会独立董事；现任众达国际法 律事务所香港注册外国顾问律师（中国），中国国际经济贸易仲裁委

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员会和深圳仲裁委员会在册仲裁员，安徽大学法学院客座副教授。于 2009 年12 月28 日当选为公司独立董事。

独立董事徐伯才先生：高级会计师，注册会计师。曾任国营第七 三八厂总会计师、副厂长，北京兆维电子（集团）有限责任公司董事、 副总裁、总会计师，广西阳光股份有限公司独立董事；于2008 年6 月26 日当选为本公司独立董事，2012 年12 月28 日离任。

独立董事王文彦先生：中央财经大学兼职教授、硕士研究生导师。 曾任北京市地方税务局副局长、党组副书记，国家税务总局征收管理 司司长,中国工商银行非执行董事；现任中国注册税务师协会副会长， 北京华联商厦股份有限公司独立董事。于2008 年6 月26 日当选为本 公司独立董事，2012 年12 月28 日离任。

二、2012 年度出席股东大会及董事会的情况

2012 年度，公司共召开股东大会5 次、董事会会议12 次。股东 大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。独立董事出席股东大 会、董事会具体情况如下：

姓名	具体职务	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续三次未亲 自出席董事会会议	备注
杨家义	独立董事	1	1	0	0	否	现任
武常岐	独立董事	1	1	0	0	否	现任
宋利国	独立董事	17	17	0	0	否	现任
徐伯才	独立董事	16	15	1	0	否	已离任
王文彦	独立董事	16	16	0	0	否	已离任

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议会议议案，并 以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司

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和中小股东的利益。本年度，公司独立董事对参加的各次董事会会议 审议的各项议案均投了赞成票。

三、对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事 职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予 了充分关注，并及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险；各位独立董事在董事会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司 信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职 责，维护了公司和中小股东的合法权益。

公司独立董事对公司积极配合独立董事的工作表示感谢。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律法规和有关规定，公司独立董事对公司2012 年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项 尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。

（一）、2012 年1 月4 日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先 和宋利国先生对公司第八届董事会第十七次会议审议的《北京电子城 投资开发股份有限公司聘任公司董事的议案》及《北京电子城投资开 发股份有限公司聘任公司总裁、增聘公司高管的议案》出具了表示赞 同的独立意见：同意公司聘任龚晓青先生为公司董事、总裁，聘任三 名副总裁。

（二）、2012 年3 月27 日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦 先生和宋利国先生对公司2012 年度预计发生的日常关联交易出具了 表示赞同的《关于日常关联交易的事前认可意见》，认为《公司确认 2012 年日常关联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公 平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

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（三）、2012年3月28日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生 和宋利国先生对公司第八届董事会第二十次会议审议的公司2011年 度利润分配方案、2011年度对外担保事项、2012年度日常关联交易及 公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项分别出具了表示赞 同的独立意见如下：

1、《关于利润分配预案的独立意见》：同意公司以2011年12月31 日总股本580,097,402股为基数，向全体股东每10股派发1.7元现金红 利（含税），共计派发现金红利98,616,558.34元。本次利润分配后， 剩余未分配利润15,012,646.96元转入下一年度。

2、《关于对外担保的专项说明和独立意见》：公司对外担保履行 了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整，保障了全体股东的权 益。

3、《关于日常关联交易的独立意见》：《公司确认2012 年日常关 联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发 现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

4、《关于公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项的独 立意见》：我们认为公司及子公司为购房客户提供按揭贷款阶段性担 保有利于公司主营业务的顺利开展。同意本次董事会关于提供按揭贷 款担保事项的决议。

（四）2012 年12 月12 日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先 生和宋利国先生对公司第八届董事会第二十七次会议审议的《北京电 子城投资开发股份有限公司董事会换届选举的议案》出具了表示赞同 的独立意见：同意公司聘任王岩先生、吴文学先生、袁汉元先生及龚

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晓青先生为公司第九届董事会董事，聘任杨家义先生、武常岐先生及 宋利国先生为公司第九届董事会独立董事。

（五）2012 年12 月28 日，公司独立董事杨家义先生、武常岐先 生和宋利国先生对公司第九届董事会第一次会议决议出具了表示赞 同的独立意见：同意续聘公司经营层。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）、公司信息披露情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2012 年度信息 披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披 露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、 公开、有效。

（二）、公司治理及规范化运作检查

2012 年度，公司独立董事认真进行了公司治理及规范化运作的 检查，认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，审核公司需要独立董事出具独立意见的各项议 案；同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及 执行情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行 了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维 护了公司和广大投资者的利益。

（三）、自身学习情况

公司独立董事按规定积极参加独立董事后续培训。通过认真学习 相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资者利益的保 护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

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六、其他工作情况

（一）、无提议召开董事会的情况；

（二）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、联系方式：电子邮件： bez@bez.com.cn

我们作为公司独立董事在报告期内，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，并 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权 益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了 积极作用。

2013 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公 司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。

以上是我们2012 年度的述职报告。

汇报完毕，谢谢！

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（独立董事2012年度述职报告签字页，本页无正文） 独立董事签字：

杨家义先生 武常岐先生 宋利国先生

2013 年4 月2 日