Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 7, 2013

第九届董事会第三次会议文件

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股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2013-003

北京电子城投资开发股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届 董事会第三次会议于2013 年4 月2 日在北京召开。会议通知、会议 相关文件于会议召开前10 天以书面、专人送达及电子邮件方式递呈 董事会成员。会议应到董事7 人，实到董事7 人。公司监事及高管人 员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审 议通过如下议案：

一、审议通过《2012 年度公司行政工作报告》

二、审议通过《2012 年度董事会工作报告》

此项议案须提交2012 年年度股东大会审议。

三、审议通过《2012 年度财务决算报告》

此项议案须提交2012 年年度股东大会审议。

四、审议通过《2012 年度利润分配预案》

公司2012年度财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计， 2012年末可供股东分配利润134,574,057.50元。

为回馈股东对公司发展的支持，公司拟进行利润分配。分配预案 为：以2012年12月31日总股本580,097,402股为基数，向全体股东每 10股派发2.21元现金红利（含税），共计派发现金红利128,201,525.84 元。本次利润分配后，剩余股东未分配利润6,372,531.66元转入下一 年度。

此项议案须提交2012 年年度股东大会审议。

五、审议通过《2012 年度内部控制自我评价报告》

六、审议通过《中审亚太关于北京电子城投资开发股份有限公司 内部控制审计报告》

第九届董事会第三次会议文件

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七、审议通过《2012 年度社会责任报告》

八、审议通过《独立董事2012 年度述职报告》

此项议案须提交2012 年年度股东大会审议。

九、审议通过《2012 年年度报告》和《年度报告摘要》 此项议案须提交2012 年年度股东大会审议。

十、审议通过《公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬 的议案》

中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）按照 中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，在担任北京电 子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度财务报表 审计机构及2012 年度内部控制审计机构期间，坚持公允、客观的态 度进行独立审计。公司对中审亚太向公司所提供的服务表示满意。董 事会提议继续聘任中审亚太为公司2013 年度财务报表审计机构及 2013 年度内部控制审计机构。

另需说明：2013 年度支付给中审亚太的2012 年度财务报表审计 报酬总额为人民币陆拾万元整，2012 年度内部控制审计报酬总额为 人民币贰拾捌万元整。

此项议案须提交2012 年年度股东大会审议。

十一、审议通过《公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的 议案》

此项议案须提交2012 年年度股东大会审议。

十二、审议通过《公司确认2013 年日常关联交易的议案》

公司关联董事王岩先生、吴文学先生、袁汉元先生及龚晓青先生 在审议本议案时回避表决；公司独立董事杨家义先生、武常岐先生和 宋利国先生对本议案投了赞成票，出具了表示赞同的独立董事意见。

详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司日常关联交易公告》（临 2013-005）。

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十三、审议通过《公司变更注册地址及修订<公司章程>的议案》 公司拟将注册地址变更至公司现在的办公地址，具体变更事项如 下：

公司原注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号电子城科技大 厦16 层；

变更后公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号院205 号楼6 层。

由于公司原第一大股东北京和智达投资有限公司所持有的公司 股票405,981,375 股已于2012 年12 月21 日无偿划转至公司实际控 制人北京电子控股有限责任公司，公司注册地址变更，及公司全部限 售股票已于2012 年12 月14 日解禁，《公司章程》应做如下变更：

1、 《公司章程》原“第三条 公司是于1987 年3 月经中国人民 银行北京市分行批准，向社会及内部职工发行股票250 万股，1992 年11 月经中国人民银行1992102 号文批准，向个人募集1000 万股， 后经公司送股个人股共为2316 万股，于1993 年5 月24 日在上海证 券交易所上市。

2000 年10 月31 日，北京兆维电子（集团）有限责任公司与北 京市崇文天龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二 者持有的法人股38,881,782 股。后于2000 年12 月20 日与北京农行 信托投资公司签订股权转让协议，受让北京农行信托投资公司持有的 法人股9,705,600 股。北京兆维电子（集团）有限责任公司共持有法 人股48,587,432 股，占公司总股本的29.09%,成为公司第一大股东。

2006 年6 月26 日公司经过股权分置改革后，兆维集团共持有公 司股份41,530,734 股，占公司总股本的24.87%。2007 年9 月兆维集 团经过二级市场减持后，尚持有公司股份34,002,194 股，占公司总 股本的20.36%。

2009 年5 月8 日，北京和智达投资有限公司（以下简称“和智 达”）与公司及兆维集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》，

第九届董事会第三次会议文件

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和智达通过受让兆维集团所持24,002,194 股及认购公司非公开发行 的381,979,181 股股份，持有公司有限售条件的流通股405,981,375 股，占公司总股本的69.99%，成为公司第一大股东。”

变更为，在上述原第三条最后增加一段：

“ 2012 年12 月21 日，和智达将所持有的公司流通股 405,981,375 股无偿划转至北京电子控股有限责任公司（以下简称“北 京电控”），北京电控持有公司流通股405,981,375 股，占公司总股本 的69.99%，成为公司第一大股东。”

2、 《公司章程》原“第五条：公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路 甲12 号电子城科技大厦16 层；邮政编码：100015。”

变更为“第五条：公司住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号 院205 号楼6 层；邮政编码：100015。”

3、 《公司章程》原“第十九条 公司的股份总数为580,097,402 股，公司的股本结构为有限售流通股413,074,242 股，无限售流通股 167,023,160 股。

变更为“第十九条 公司的股份总数为580,097,402 股，全部为 无限售流通股。”

此项议案须提交2012 年年度股东大会审议。

十四、审议通过《召开2012 年年度股东大会的议案》

详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司召开2012 年年度股东 大会会议通知》（临2013-004）。

第九届董事会第三次会议文件

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特此公告。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会

2013 年4 月2 日