Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Dec 28, 2009

兆维科技 第八届第一次董事会文件

股票简称：兆维科技 证券代码： 600658 编号：临 2009-040

北京兆维科技股份有限公司

第八届第一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第一次董事会于 2009 年 12 月 28 日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前 5 天递 呈董事会成员。会议应到董事 7 人，实到董事 5 人；董事袁汉元先生因其他事务 未能参加会议，委托董事长卜世成先生代为出席并表决；副董事长吴文学先生因 其他事务未能参加会议，委托董事王洪福先生代为出席并表决。公司监事及部分 高管人员列席了会议，会议由公司董事长卜世成先生主持，会议程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式全票审议通过如 下议案：

• 1、审议通过《公司选举董事长、副董事长的议案》

公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《北京兆维科技股份有限 公司重新选聘公司部分董事的议案》，选举卜世成先生、吴文学先生、王洪 福先生、袁汉元先生、徐伯才先生、王文彦先生、宋利国先生为公司第八届 董事会董事，其中徐伯才先生、王文彦先生及宋利国先生为公司第八届董事 会独立董事，公司第八届董事会正式成立。

按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会选举卜世成先 生担任公司董事长，吴文学先生担任公司副董事长。

• 2、审议通过《公司选举董事会专门委员会委员的议案》

根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员 会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会 实施细则》的规定，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会委员组成应随董事会换届而变更。公司董事会任命各委员会组成 名单如下：

战略委员会：卜世成（主任）、王洪福、宋利国； 审计委员会：徐伯才（主任）、王文彦、吴文学； 提名委员会：宋利国（主任）、王文彦、卜世成； 薪酬与考核委员会：王文彦（主任）、徐伯才、袁汉元。

上述委员会成员中，王文彦先生、徐伯才先生、宋利国先生为公司独立 董事；审议委员会主任委员徐伯才先生具有注册会计师资格，符合中国证监

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会关于董事会审计委员会的规定。

• 3、审议通过《公司聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案》 为及时确定公司管理层，维护公司的稳定和发展，加强公司的管理，经

• 公司董事会提名委员会及公司董事会审议，同意聘任王洪福先生担任公司总 裁，聘任龚晓青先生、齐战勇先生及吕延强先生为公司副总裁；陈丹女士为 公司财务总监。公司独立董事对此项议案出具了表示赞同的独立意见。

• 4、审议通过《公司聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》 因公司管理层随董事会换届而重新聘任，公司董事会秘书陈丹女士申请

• 辞去公司董事会秘书职务。公司原任证券事务代表已于2009 年7 月因工作 调动原因辞职。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的规定，公司董事会聘请吕延强先生担任公司董事会秘书职务，聘请尹紫 剑先生担任公司证券事务代表职务。公司独立董事对此项议案出具了表示赞 同的独立意见。

• 5、审议通过《公司设置内部管理机构的议案》

为强化公司管理，精简公司机构；有利于公司运行，提高工作效率，公 司董事会同意公司重新设置内部管理机构。集团公司总部为战略管理中心、 资源和资金运筹中心、财务和工程建设管控中心。子公司为项目开发运营和 利润中心。集团公司总部下设：综合管理办公室、战略企划部、计划财务部、 资本证券部、审计法务部共五个部门。

• 6、审议通过《公司确定独立董事及高级管理人员薪酬的议案》；

• 经董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过对《公司总经理奖励基金

• 管理办法》的修订，并制定《公司高级管理人员薪酬发放与考核方案》。需 要说明的是，上述《办法》、《方案》中有关本公司名称的描述，将随今后公 司名称的变更而变更，不再为此专门修订。

• 公司独立董事回避了公司董事会及薪酬与考核委员会对独立董事薪酬

• 进行的表决，同意将独立董事薪酬的确定提请公司股东大会审议。

• 《公司总经理奖励基金管理办法》、《公司高级管理人员薪酬发放与考

• 核方案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司信息 披露。

  • 公司独立董事对此项议案出具了表示赞同的独立意见。

• 7、审议通过《公司改聘年度审计机构的议案》；

• 公司本次重大资产重组过程中对置入资产的审计机构为中审亚太会计

• 师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）。中审亚太具有执行证券、期货

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相关业务资格和相应的工作业绩，熟悉公司本次重组购买资产的经营业务， 且在担任公司本次重组购买资产的审计机构期间，坚持公允、客观的态度进 行独立审计。

为与公司本次重组购买资产的业务相衔接，董事会向股东大会提议改聘 中审亚太为本公司2009 年度审计机构。公司原聘北京京都天华会计师事务 所有限责任公司（以下简称“京都天华”）为公司2009 年度财务审计机构； 关于公司本次拟改聘年度审计机构，公司已根据《公司章程》规定，提前通 知京都天华。

公司独立董事对此项议案出具了表示赞同的独立意见。

8、审议通过《公司重新制订<股东大会议事规则>等制度性文件的议案》；

公司主营业务及经营模式、管理模式也已发生重大变化。根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及上海证券交易所 《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，特提议对《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》及《总裁工作细则》进行重新制定。需要说 明的是，上述《规则》、《细则》中有关本公司名称的描述，将随今后公司名 称的变更而变更，不再为此专门修订。

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总裁工作细则》详见上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司信息披露。《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》须提交股东大会审议。

• 9、审议通过《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。 公司将召开2010 年第一次临时股东大会审议如下议题：

• 1、审议《北京兆维科技股份有限公司确认独立董事薪酬的议案》

• 2、审议《北京兆维科技股份有限公司改聘年度审计机构的议案》

• 3、审议《北京兆维科技股份有限公司重新制订<股东大会议事规则>、< 董事会议事规则>及<监事会议事规则>的议案》

2010 年第一次临时股东大会采用现场投票的方式举行，股东大会日期 另行通知。

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特此公告。

北京兆维科技股份有限公司

董事会 2009 年 12 月 28 日

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附件：公司各高级管理人员候选人简历

总裁：王洪福，男，1949 年9 月出生，中国共产党党员，高级经济师，在职研 究生学历，毕业中国社会科学院企业管理专业。曾任北京广播器材厂副厂长；北 京电子城筹备组常务副组长；北京电子城有限责任公司常务副总经理；北京电子 城科技园管委会常务副主任；北京电子控股有限责任公司副总经理。现任北京电 子城有限责任公司总经理。

副总裁：龚晓青，男，1965 年5 月出生，中国共产党党员，硕士研究生学历， 高级工程师职称，毕业于北京理工大学管理与经济学院。曾任京东方科技集团股 份有限公司副总裁；北京京东方置业有限公司董事长；北京昭德置业有限公司董 事总经理；北京电子控股有限责任公司业务一部副部长；北京电子控股有限责任 公司业务一部副部长兼北京电子城有限责任公司副总经理；北京电子控股有限责 任公司地产与创意部部长。

副总裁：齐战勇，男，1972 年10 月出生，中国共产党党员，大学本科学历，工 程师职称，毕业于北京工业大学工民建专业。曾任北京丽水嘉园房地产开发中心 工程技术干部；北京丽水嘉园房地产开发中心项目经理、工会主席；北京丽水嘉 园房地产开发中心常务副经理、工会主席。现任北京市丽水嘉园房地产开发有限 公司总经理。

副总裁兼董事会秘书：吕延强，男，1968 年4 月出生，中国共产党党员，研究 生，经济师职称，毕业于中央财经大学。曾任北京京城环保产业发展有限责任公 司财务总监，北京正东电子动力集团有限公司董事副总经理，北京电子控股有限 责任公司资本证券部部长。

财务总监：陈丹女士，1965 年出生，澳大利亚国立大学工商管理硕士研究生， 高级会计师。曾任国营七三八厂工具科会计、室主任，北京爱立信通信系统有限 公司财务副总监，北京兆维电子（集团）有限责任公司副总会计师、执行副总裁， 本公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。

证券事务代表：尹紫剑，男，1964 年4 月出生，研究生，工程师，毕业于武汉 大学水利电力学院。曾任北京兆维科技股份有限公司证券部经理，北京兆维科技 股份有限公司董事会办公室主任。