Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Dec 11, 2009

董事会第七届第十五次会议 决议公告

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股票代码：600658 股票简称：兆维科技 编号：临2009-035

北京兆维科技股份有限公司

董事会第七届第十五次会议决议公告

暨召开 2009 年度第二次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”、“公司”）董事会第七 届第十五次会议于 2009 年 12 月 11 日在北京金龙建国温泉酒店召开。会议应到 董事 11 人，实到董事 9 人。独立董事王文彦先生因事未能出席会议，委托独立 董事徐伯才先生代为出席并表决；副董事长杨存书先生因事未能出席会议也未委 托他人代为出席。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了本次会议。本 次会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议通知、召开、表决程序符合法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下 议案：

一、审议通过《 北京兆维科技股份有限公司修改公司章程的议案 》

公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案已经获得中国证券 监督管理委员会核准，公司已完成相关购买资产过户到公司名下、公司主营业务 及经营模式已发生重大变化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范 性文件的规定，提议对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

1、《公司章程》第三条原为“公司是于 1987 年 3 月经中国人民银行北京市分行

批准，向社会及内部职工发行股票 250 万股，1992 年 11 月经中国人民银行 1992102 号文批准，向个人募集 1000 万股，后经公司送股个人股共为 2316 万股，于 1993 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。

2000 年 10 月 31 日，北京兆维电子（集团）有限责任公司与北京市崇 文天龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二者持有的法人 股 38,881,782 股。后于 2000 年 12 月 20 日与北京农行信托投资公司签订股 权转让协议，受让北京农行信托投资公司持有的法人股 9,705,600 股。北京 兆维电子（集团）有限责任公司共持有法人股 48,587,432 股，占公司总股本

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的 29.09%,成为公司第一大股东。”

变更为“公司是于 1987 年 3 月经中国人民银行北京市分行批准，向社会 及内部职工发行股票 250 万股，1992 年 11 月经中国人民银行 1992102 号 文批准，向个人募集 1000 万股，后经公司送股个人股共为 2316 万股，于 1993 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。

2000 年 10 月 31 日，北京兆维电子（集团）有限责任公司与北京市崇文 天龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二者持有的法人股 38,881,782 股。后于 2000 年 12 月 20 日与北京农行信托投资公司签订股权 转让协议，受让北京农行信托投资公司持有的法人股 9,705,600 股。北京兆 维电子（集团）有限责任公司共持有法人股 48,587,432 股，占公司总股本的 29.09%,成为公司第一大股东。

2006 年 6 月 26 日公司经过股权分置改革后，兆维集团共持有公司股份 41,530,734 股，占公司总股本的 24.87%。2007 年 9 月兆维集团经过二级市 场减持后，尚持有公司股份 34,002,194 股，占公司总股本的 20.36%。

2009 年 5 月 8 日，北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）与公 司及兆维集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》，和智达通过受让兆 维集团所持 24,002,194 股及认购公司非公开发行的 381,979,181 股股份，持 有公司有限售条件的流通股 405,981,375 股，占公司总股本的 69.99%，成为 公司第一大股东。”

• 2、《公司章程》第六条原为“公司注册资本为人民币 167,023,116 元”。 变更为“公司注册资本为人民币 580,097,358.00 元”。

• 3、《公司章程》第十九条原为“公司的股份总数为 167,023,116 股，公司的股本 结构为:普通股 167,023,116 股，其中发起人持有 23,365,784 股，其他法人 股 48,587,432 股,流通股 95,069,976 股。”

变更为“公司的股份总数为 580,097,358 股，公司的股本结构为有限售流 通股 413,074,242 股，无限售流通股 167,023,116 股”。

• 4、《公司章程》第八十二条原为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会、监事会，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数百分之三以上的股东，可以提案的方式提出董事、监事候选人；独立董事

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候选人只需单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东即可以提出。” 变更为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、 监事会，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股 东，可以提案的方式提出董事、监事候选人；独立董事候选人只需单独或合 并持有公司已发行股份 1％以上的股东即可以提出。

股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制操作细则如下：

（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人 数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有 的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较 多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数 必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。”

• 5、《公司章程》第一百零六条原为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人， 副董事长二人。”

变更为“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

• 6、《公司章程》第一百四十三条原为“公司设监事会。监事会由五名监事组成， 监事会设主席 1 人。监事会主席全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。”

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变更为“公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监 事会主席全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。”

表决结果：赞成票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案须提交公司 2009 年度第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《 北京兆维科技股份有限公司重新选聘公司部分董事的议案 》

因公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案，公司主营业 务及经营模式已发生重大变化，公司董事赵炳弟先生、杨存书先生、刘会阳先生、 张英朝先生、郭鹏先生、赵日新先生及宋士军先生申请辞去公司董事职务；公司 独立董事舒华英先生、刘民强先生申请辞去公司独立董事职务。

公司董事会接受上述董事的辞职申请，并对他们在任职期间的工作表示肯定 和感谢。

公司董事会提议聘任卜世成先生、吴文学先生、王洪福先生及袁汉元先生为 公司董事，提议聘任宋利国先生为公司独立董事。

公司原任独立董事王文彦先生、徐伯才先生任职期限未满，仍旧担任公司独 立董事。公司新一届董事会将由卜世成先生、吴文学先生、王洪福先生、袁汉元 先生、宋利国先生、王文彦先生、徐伯才先生共七人组成；其中宋利国先生、王 文彦先生及徐伯才先生为独立董事。

本议案已经过公司董事会提名委员会 2009 年第一次会议的审议。 公司现任独立董事对本议案发表了表示赞同的独立意见。

本议案须提交公司 2009 年度第二次临时股东大会审议，并根据最新《公司 章程》的修订，采取累积投票制表决。

需要说明的是，本议案在公司 2009 年度第二次临时股东大会上进行审议并 表决的前提条件是，公司 2009 年度第二次临时股东大会上审议通过《北京兆维 科技股份有限公司修改公司章程的议案》。

表决结果：赞成票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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三、审议通过《 北京兆维科技股份有限公司召开2009年第二次临时股东大会的 议案 》

公司将于2009 年12 月28 日上午9：30 召开2009 年第二次临时股东大会（以 下简称“本次股东大会”）。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

• （一）提交本次股东大会审议的内容：

• 1、审议《北京兆维科技股份有限公司修改公司章程的议案》；

• 2、审议《北京兆维科技股份有限公司重新选聘公司部分董事的议案》；

• 3、审议《北京兆维科技股份有限公司重新选聘公司部分监事的议案》。

• 其中议案1、2已经公司第七届第十五次董事会审议通过；议案3已经过本日

召开的公司第七届第八次监事会审议通过（详见与本公告同时刊登的监事会决议 公告）。

（二）出席会议的对象及资格

• 1、股权登记日为 2009 年 12 月 23 日，截止 2009 年 12 月 23 日下午收市 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体 股东均有权参加本次股东大会；

• 2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

• （三）会议登记办法

• 1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股 凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、 授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代 表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指 定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）

• 2、登记地点：北京兆维科技股份有限公司董事会办公室。

• － －

• 3、会议登记时间：2009 年 12 月 25 日上午 8:30 12:00，下午 13:00 17:00。

（四）会议出席

股东应当持股票账户卡、有效身份证件出席股东大会。被委托人还应当提 交股东授权委托书和被委托人有效身份证件。

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（五）表决方式

• 1、现场表决；

• 2、议案2《北京兆维科技股份有限公司重新选聘公司部分董事的议案》、议 案3《北京兆维科技股份有限公司重新选聘公司部分监事的议案》在公司 2009年度第二次临时股东大会上进行审议并表决的前提条件是议案1 《北京兆维科技股份有限公司修改公司章程的议案》已经本次股东大会 审议通过；

• 3、议案2《北京兆维科技股份有限公司重新选聘公司部分董事的议案》在本 次股东大会表决时采用累积投票制；

• （六）其它事项

• 1、召开时间：2009年12月28日上午9：30，会议为期半天，与会股东交通、 食宿等费用自理。

• 2、会议地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号 电子城科技大厦十六层

• 3、联系方式：

公司地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号。

联系电话：010-84563760，010-84563737

联系传真：010-84567917

联系人：王俏梅、尹紫剑

董事会第七届第十五次会议 决议公告

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特此公告

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 12 月 11 日

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附件一：董事及独立董事候选人简历

董事候选人卜世成先生简历

卜世成，男，1950年2月出生，中国共产党党员，硕士研究生，高级政工师， 毕业于北京市委党校国民经济计划与管理专业。曾任北京市委工业部宣传处处 长，北京市委工业工委研究室主任、工委委员，北京市政府电子工业办公室党组 副书记，北京电子信息产业（集团）有限责任公司党委副书记，北京电子信息产 业（集团）公司党委书记、副董事长，北京市境外融投资管理中心党组书记、主 任，北京市国有资产经营有限责任公司党组书记、副董事长；现任北京电子控股 有限责任公司党委书记、董事长，北京和智达投资有限公司执行董事。

董事候选人吴文学先生简历

吴文学，男，1966年3月出生，中国共产党党员，硕士研究生，高级经济师， 毕业于清华大学经济管理学院信息系统专业。曾任中国华夏证券公司发行部项目 经理，北京工美艺术世界副总经理，北京握拉菲装食品有限公司总经理，北京工 美集团有限责任公司副总经理，北京工美集团有限责任公司党委委员、副总经理， 北京友发国际工程设计咨询公司副总经理；现任北京电子控股有限责任公司副总 经理，北京和智达投资有限公司总经理。

董事候选人王洪福先生简历

王洪福，男，1949年9月出生，中国共产党党员，在职研究生学历，毕业中 国社会科学院。曾任北京广播器材厂副厂长，北京电子城筹备组常务副组长，北 京电子城有限责任公司常务副总经理，北京电子城科技园管委会常务副主任；现 任北京电子控股有限责任公司副总经理，北京电子城有限责任公司总经理。

董事候选人袁汉元先生简历

袁汉元，男，1955年8月出生，中国共产党党员，大学本科，高级工程师， 毕业于北京工业大学半导体器件专业。曾任北京半导体器件六厂副厂长、北京电 子控股有限责任公司副处长，北京电子城有限责任公司书记，北京电子控股有限 责任公司业务一部部长；现任北京电子控股有限责任公司副总经理。

独立董事候选人宋利国先生简历：

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宋利国：男，1964 年11 月出生，北京大学法学博士。曾任：香港陈钧洪 律师行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问，国电南京自动化股 份有限公司第二、三、四届董事会独立董事。现任：众达国际法律事务所香港注 册外国顾问律师（中国），中国国际经济贸易仲裁委员会和深圳仲裁委员会在册 仲裁员，安徽大学法学院客座副教授。”

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附件二：参加股东大会股东授权委托书（剪报、复印或打印均有效）

授 权 委 托 书

兹全权委托_____先生/女士代表我单位/个人出席北京兆维科技股 份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代表我单位/个人行使表决权。 委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人股票账户号码： 委托人持股数： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托人签名： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日

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附件三：北京兆维科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人北京兆维科技股份有限公司董事会现就提名宋利国先生为北京兆维 科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京 兆维科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如 下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 北京兆维科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人 声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合北京兆维科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京兆维科技股份有限公 司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以

上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

四、被提名人及其直系亲属不是北京兆维科技股份有限公司控股股东或实际 控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京兆维科技股份有限公司 及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与北京兆维科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位 任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市

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公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。 包括北京兆维科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，被提名人在北京兆维科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年12 月11 日于北京

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附件四：北京兆维科技股份有限公司独立董事候选人宋利国声明

声明人宋利国，作为北京兆维科技股份有限公司第八届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与北京兆维科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京兆维科技股份有限公司 及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京兆维科技股份有限公司已 发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京兆维科技股份有限公司已 发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北京兆维科技股份有限公司控股股东或实际控 制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京兆维科技股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 七、本人不在与北京兆维科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从北京兆维科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北京兆维科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情

十三、本人保证向拟任职北京兆维科技股份有限公司提供的履历表等相关个 人信息资料的真实、准确、完整。

包括北京兆维科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不

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超过五家，本人在北京兆维科技股份有限公司连续任职未超过六年。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。

声明人：宋利国 2009 年12 月11 日于北京

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附件五 北京兆维科技股份有限公司独立董事意见

本人作为北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据 《上市公司独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规 定，对公司第七届第十五次董事会审议的《北京兆维科技股份有限公司重新选聘 公司部分董事及独立董事的议案》发表如下独立意见：

1、提名聘任卜世成先生、吴文学先生、王洪福先生及袁汉元先生为公司董 事，提名聘任宋利国先生为公司独立董事符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》 有关规定，程序合法；

2、经审阅卜世成先生、吴文学先生、王洪福先生、袁汉元先生及宋利国先 生个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情 况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资 格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规 定；

3、同意《北京兆维科技股份有限公司重新选聘公司部分董事及独立董事的 议案》中对董事及独立董事的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。

4、该议案尚须提交公司 2009 年第二次临时股东大会审议。 独立董事意见：同意本次董事会的决议。

独立董事：王文彦 徐伯才 舒华英 刘民强

2009 年 12 月 11 日