Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Oct 14, 2009

第[七]届第[十三]次董事会 文 件

股票代码：600658 股票简称：兆维科技 编号：临2009-029

北京兆维科技股份有限公司

董事会第七届第十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆维科技”）董事会第 七届第十三次会议于2009 年10 月12 日在公司会议室召开。会议应到董事11 人，实到董事11 人。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了本次会议。 本次会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议通知、召开、表决程序符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关 于签署<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司、北京电子控股 有限责任公司关于资产置换及发行股份购买资产相关事宜的补充协议>的议案》。

公司为顺利实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”），已于2009 年6 月10 日与北京和智达投资有限公司（以下简称 “和智达”）签署了《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资 产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》；于2009 年8 月12 日与和智达签 署了《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行 股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》；于2009 年9 月10 日签署了《<北 京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买 资产之利润补偿协议>之补充协议二》。

根据中国证券监督管理委员会《关于北京兆维科技股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2009]136 号），及公司2009 年第一次临时股东大会决议中对公司董事会的授权（公司2009 年第一次临时股东大会授权公司董事会“修改、补充、签署、递交、呈报、执行 与本次交易有关的一切协议和文件”），公司董事会提请公司与和智达及北京电子 控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）签署《北京兆维科技股份有限公司 与北京和智达投资有限公司、北京电子控股有限责任公司关于资产置换及发行股 份购买资产相关事宜的补充协议》（以下简称“本补充协议”），主要内容如下：

第[七]届第[十三]次董事会 文 件

一 本补充协议各方同意，和智达应根据《北京兆维科技股份有限公司与北 京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》、《<北京 兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资 产之利润补偿协议>之补充协议》及《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达 投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议二》 （以下合称“《补偿协议》及其补充协议”）的约定，并在《补偿协议》及其补 充协议中约定的相关补偿金数额确定之日起3 个月内，以现金方式一次性向兆维 科技补足。

如和智达未能在《补偿协议》及其补充协议和本补充协议约定的时间内履行 完毕补偿义务的，兆维科技可以书面方式通知北京电控，要求北京电控就和智达 的补偿义务承担补充连带责任。北京电控应当在收到兆维科技的书面通知之日起 1 个月内，履行完毕和智达尚未履行的补偿义务。

二 就北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（和智达之子公司，以下简称“丽 水嘉园”）与北京市朝阳城市建设综合开发公司（以下简称“朝开公司”）诉讼 一案，本补充协议各方同意，若该案最终生效的《民事判决书》、《民事调解书》 或其他法律文件（以下称“生效法律文件”），要求丽水嘉园向朝开公司承担赔 偿、补偿及其他相关责任的，均由北京电控负责承担，并支付相关款项。

自丽水嘉园收到生效法律文件三日内，将相关文件送达至北京电控，由北京 电控负责在生效法律文件规定的时限内向丽水嘉园支付相关款项，用于承担生效 法律文件要求的法律责任。

三 为避免与兆维科技发生同业竞争情况，本补充协议各方同意，在兆维科 技本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发与销售业务资产所 对应的股权完成后，北京电控作为上市公司的实际控制人，将本次交易后的兆维 科技作为工业地产、房地产业务唯一的发展平台。本次交易完成后，如果北京电 控下属企业的出租业务存在转型的情况下适宜注入兆维科技的，在兆维科技的要 求下，以公平、公正、合理的价格优先注入兆维科技。

如中国证监会、中国证监会驻北京派出机构或交易所（以下合称“相关主管 机关”）认定和智达、北京电控及其下属企业的出租业务与兆维科技业务构成实 质性同业竞争，则和智达及北京电控应在相关主管机关认定之日起 1 年内，将与

第[七]届第[十三]次董事会 文 件

兆维科技业务构成实质性同业竞争的和智达、北京电控及其下属企业的出租业务 托管给兆维科技或其他无关联关系的第三方，在符合本条约定的情况下优先注入 兆维科技。

届时，具体操作的方案，由本补充协议各方根据法律、法规和规范性文件的 规定，并依据经济形势的客观状况，本着诚实信用、互惠互利的原则协商确定。

本议案属关联事项，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理 刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先 生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 10 月 12 日

备查文件：

附件《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司、北京电子控股有限责任公司 关于资产置换及发行股份购买资产相关事宜的补充协议》。