Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Aug 14, 2009

第[七]届第[十]次董事会 文 件

股票代码：600658 股票简称：兆维科技 编号：临2009-023

北京兆维科技股份有限公司

董事会第七届第十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第十次会议 于2009 年8 月12 日在公司会议室召开。会议应到董事11 人，实到董事10 人， 公司副董事长杨存书先生因事未能出席会议。公司监事会成员和公司部分高级管 理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议通知、召 开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有 效。会议审议并通过了《<关于签署<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投 资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议的议案》:

公司为顺利实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”），已于2009 年6 月10 日与北京和智达投资有限公司（以下简称 “和智达”）签署了《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资 产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》，协议中对公司本次交易中拟购买 资产（北京电子城有限责任公司、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，以下合 称“置入公司”）2009 年的利润保障做出了约定。

根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》要求，及公司2009 年第一次临时股东大会决议中对公司董事会的授权 （公司2009 年第一次临时股东大会授权公司董事会“修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件”），公司董事会同意公司与和智达 就公司拟购买资产2009 年度、2010 年度、2011 年度的利润保障签署《<北京兆 维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产 之利润补偿协议>之补充协议》。主要内容如下：

一、减值补偿数的确定

根据中联资产评估有限公司于2009 年8 月12 日出具的《关于北京兆维科技 股份有限公司拟购买资产未来三年的利润保障的说明》，本次交易中，置入公司

第[七]届第[十]次董事会 文 件

所有的尚未实现销售结转成本的部分土地和房产资产（以下称“标的资产”），整 体交易价格为2,657,982,893.91 元。

本次交易完成后，公司在2009 年、2010 年和2011 年的会计年度结束时， 聘请具有证券从业资格的资产评估机构，对《关于北京兆维科技股份有限公司拟 购买资产未来三年的利润保障的说明》中列示的标的资产的整体价值，参照本次 交易的价格进行减值测试。

二 补偿金的数额及补偿方式

根据标的资产2009 年、2010 年和2011 年的减值测试结果，标的资产的整 体价值出现减值的，乙方承诺以现金方式一次性向甲方补偿标的资产整体价值的 减值差额。

本议案属关联事项，董事长赵炳弟先生、董事总经理刘会阳先生、董事张英 朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先生共六名关联董事回避 表决，其他非关联董事参与表决。表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票 0 票。

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 8 月 12 日

备查文件：

中联资产评估有限公司出具的中联资产评估有限公司出具的《关于北京兆维科技股份有限公 司拟购买资产未来三年的利润保障的说明》； 《<北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产 之利润补偿协议>之补充协议》