Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

May 11, 2009

股票代码：600658 股票简称：兆维科技 编号：临2009-014

北京兆维科技股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司股票复牌提示

公司股票于 2009 年 4 月 13 日开始停牌，以待公司发布关于重大资产重组事 项的公告。公司于 2009 年 5 月 11 日发出本公告，公司股票于同日恢复交易。

特别提示

一、本次交易方案概述

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”、“本公司”或“公司”）拟以 其全部资产及负债作为置出资产与北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）持有 的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）91.36%股权、北京市丽水嘉园房地产 开发有限公司（以下简称“丽水嘉园”）100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额 部分及电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如下：

（一）整体资产置换

1、资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公司股权）置出， 预估值为1.1 亿元，置出资产由北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集 团”）承继；对价由和智达拟以置入资产中的1.1 亿元资产支付。

2、资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉园100%股权， 预估值合计为24.10 亿元。

3、兆维集团将2400.22 万股作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换兆维科技拥有 的置出资产的对价，转让至和智达。并且，和智达以若干现金支付2400.22 万股与置出资 产的溢价部分。

（二）发行股份购买资产

1、 置入资产超过置出资产的差额由兆维科技向和智达发行股份购买。

2、 兆维科技向北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、京东 方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）、北京东光微电子有限责任公司（以下简 称“东光微电子”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电子”）、北京信息职业 技术学院、中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司等电子城其他股东发行 股份购买其持有的电子城合计8.64%股权。

二、本次交易拟进入上市公司的资产预估值为26 亿元，其中电子城100%股权预估值为 22 亿元，丽水嘉园预估值4 亿元；拟置出资产及负债预估值为1.1 亿元。本次交易最终价 格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准的评估值为依 据确定。

三、本次交易拟非公开发行股份约41,293.53 万股（最终发行数量根据拟进入上市公 司资产评估值与置出资产评估值的差额确定），拟发行价格为本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价，即6.03 元/股。本次交易完成后，公司总股本约为57,995.84 万股，和智达持有本公司约40,541.51 万股，约占本次交易后公司总股本69.90%。电子城 和丽水嘉园成为兆维科技100%持股子公司。

四、本次交易相关审计、评估、盈利预测及审核尚未完成，相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的再次董事会审议后在重 大资产重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终 的审核和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。

五、本次交易构成重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政 府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）中国证监会 对本次重大资产重组的核准；（2）中国证监会豁免和智达履行因本次交易而触发的对兆维 科技的要约收购义务。本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的 批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者

注意投资风险。

六、由于兆维集团持有公司20.36%的股权，是本公司第一大股东，与交易对方和智达 同属同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。根据《公司法》、《公司章程》的相关规 定，本次交易尚需获得公司股东大会出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表 决通过。

七、本次交易完成后，兆维科技主营业务由原来的通信及相关设备制造业变更为园区 地产、房地产开发与销售。

公司第七届第八次董事会会议于 2009 年 5 月 8 日在公司会议室召开。会议 应到董事 11 人，实到董事 10 人，独立董事王文彦先生因其他事务未能参加会议， 委托独立董事徐伯才先生代为表决。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列 席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法 规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和 国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法 规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行 认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公 开发行股份购买资产的各项条件。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、逐项审议通过了《审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案 >的议案》

交易概述：兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电 子城91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部 分及电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方 案如下：

1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，预估值为1.1 亿元，置出资产由兆维集团承继；对价由和智达拟 以置入资产中的1.1 亿元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，预估值合计为24.10 亿元。

（3）兆维集团将2400.22 万股作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换 兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达。并且，和智达以若干现金支付 2400.22 万股与置出资产的溢价部分。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额由兆维科技向和智达发行股份购买。

（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、北京信息 职业技术学院、中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司等电子城 其他股东发行股份购买其持有的电子城合计8.64%股权。

本议案已经过公司董事会战略委员会 2009 年第一次临时会议、公司董事会 审计委员会 2009 年第一次临时会议及公司独立董事的事前审核，公司董事会经 过逐项表决，审议通过《北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案》；并根 据董事会审计委员会提议，授权董事长赵炳弟先生签署相关中介机构服务协议。

本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经 理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新 先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。逐项表决结果如下：

• 1、交易对方

• （1）北京和智达投资有限公司

（2）北京七星华电科技集团有限责任公司

（3）京东方科技集团股份有限公司

（4）北京东光微电子有限责任公司

（5）北京燕东微电子有限公司

（6）北京信息职业技术学院

（7）中国电子物资北京公司

• （8）北京市将台经济技术开发公司

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉园 100%股权，预估值合计为24.10 亿元。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公司 股权）置出，预估值为1.1 亿元，置出资产由兆维集团承继；对价由和智达拟以 置入资产中的1.1 亿元资产支付。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 4、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1

元。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额由兆维科技向和智达发行股份购买。

（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、北京信息 职业技术学院、中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司等电子城

其他股东发行股份购买其持有的电子城合计8.64%股权。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

6、非公开发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易拟非公开发行股份约41,293.53 万股，发行后公司总股本约为 57,995.84 万股，发行股份数量占发行后总股本约71.20%。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

7、定价原则及交易原则

置入资产的交易价格确定为：以置入资产经中联资产评估有限公司《资产评 估报告》（评估基准日为2009年4月30日）所确定的评估值为置入资产的交易价 格。

置出资产的交易价格确定为：以置出资产经中联资产评估有限公司《资产评 估报告》（评估基准日为 2009 年 4 月 30 日）所确定的评估值为置出资产的交易 价格。

发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格是根据《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价。”

本次非公开发行股票定价基准日为本次交易董事会决议公告日，发行价格不 低于定价基准日前20 个交易日的公司股票均价（定价基准日前20 个交易日股票 均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公 司股票交易总量），即发行价格不低于每股6.03 元人民币。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 8、期间损益

兆维科技、兆维集团与和智达三方同意，置入资产在损益归属期间（从评估 基准日至置入资产及置出资产的交割实际完成日为计算损益归属的期间）的利润 由兆维科技享有；对于置入资产在损益归属期间的亏损，由和智达向兆维科技补 偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为 基础计算。

兆维科技、兆维集团与和智达三方同意，置出资产在损益归属期间的利润由 兆维集团享有；对于置出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团承担。 表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 9、锁定期安排

本次非公开发行股票完成后，和智达承诺因本次认购而持有的公司股份自股 权登记完成之日起 36 个月不转让。

七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、北京信息职业技术学院承诺

因本次认购而持有的公司股份自股权登记完成之日起 36 个月不转让。

中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司承诺因本次认购而持

有的公司股份自股权登记完成之日起 12 个月不转让。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

10、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

11、发行股份购买资产决议的有效期

本次向和智达等 8 家发行对象发行股份购买资产决议有效期为本议案经公 司股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

12、职工劳动合同安排

兆维科技与和智达约定，本次交易不影响电子城和丽水嘉园员工与其签订的 劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

本次交易不影响兆维科技子公司员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合同 关系继续有效。

原与兆维科技签订劳动合同关系的其他人员，由兆维集团接收。兆维集团根 据法律、法规和规范性文件的规定，与有关人员签署相关合同。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

兆维科技、兆维集团及和智达同意，置入资产及置出资产的交割应于兆维科 技、兆维集团及和智达签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》生效后三个 月内(或经兆维科技、兆维集团及和智达三方书面议定的较后的日期)完成。

如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出）， 则应负责向守约方进行赔偿。

因地震、台风、水灾、火灾、战争、计算机病毒、可证实的工具性软件的设 计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预 防或不可避免的不可抗力事件，直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件 履行时，遇到不可抗力的一方应立即以传真发出通知，并在15 日内将有关政府 部门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文 件提交本协议另一方。如不可抗力事件持续时间超过30 日，本协议双方应根据 不可抗力事件对本协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定本协议是否应当 免除履行或延期履行。一方完全因不可抗力事件而违约的，该方不承担违约责任。 表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条规定的说明

• 董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组

• 若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断如下：

• （一）本次交易置入的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

• 施工等有关报批事项均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

• （二）本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、国资委及证监会等有关部

• 门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在《重组预案》中详细披露，并对可能无 法获得批准的风险做出了特别提示。

（三）本次兆维科技拟购买的资产为电子城100%股权、丽水嘉园100%股权， 权属状况清晰，相关权属证书完备有效。电子城及丽水嘉园均不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。

• （四）本次重组完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、

• 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• （五）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于

• 上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争。

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、审议通过《关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议 案》

本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经 理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新 先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 此项议案须提交股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》。

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，并待 拟置入、置出资产审计、评估工作完成，置入、置出资产的评估结果经有权部门 备案以及相关盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会会议讨论并完善本 次重大资产重组方案，及向和智达等8家发行对象发行股份购买资产的具体方案， 提请股东大会审议本次重大资产重组各项议案。公司召开临时股东大会时间将另 行通知。

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、公司独立董事关于本次重大资产重组预案的独立意见

公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生、舒华英先生、刘民强先生对于本次 公司重大资产重组暨关联交易出具了《关于本次重大资产重组预案（暨关联交易） 的独立意见》。

特此公告

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 5 月 8 日

北京兆维科技股份有限公司独立董事

关于本次重大资产重组预案（暨关联交易）的独立意见

鉴于北京电子控股有限责任公司是公司及公司本次发行股份购买资产实施 重大资产重组的对方北京和智达投资有限公司的实际控制人，公司向北京和智达 投资有限公司及其一致行动人进行资产置换并发行股份购买其资产构成重大关 联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等相关法律、法规的 规定，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，基于对公司资产及经营情 况的了解和对公司所提交的相关议案、资料的分析，并基于本人的独立判断，现 对本次重大关联交易发表独立意见如下：

1、本次交易方案的实施，能够有效避免控股股东、实际控制人和本公司之 间的同业竞争，减少关联交易，并且有利于改善公司资产质量和提高本公司盈利 能力，为公司资产和业务优化创造了条件，增强了公司可持续发展能力。

2、本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和 规范性文件的相关规定的情形。

3、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将转变为园区地产、房地产 开发与销售。本次交易有利于改善公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公 司及全体股东的利益。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、公司本次重组预案的相关事项经公司第七届第八次董事会会议审议通过。 董事会在审议重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项时，关联董事就 相关议案的表决进行了回避，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定。

5、本次向北京和智达投资有限公司发行股份购买资产可能触发要约收购条 件，若经公司股东大会审议同意北京和智达投资有限公司免于发出收购要约，并 经中国证监会核准北京和智达投资有限公司提出的豁免要约收购义务申请，则北 京和智达投资有限公司无需履行要约收购义务。

6、本次重大资产重组暨关联交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主 管部门的批准。

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2009 年 5 月 8 日