Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2005

Mar 29, 2005

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

股票代码：600658 股票简称：兆维科技 编号：临 2005-001 北京兆维科技股份有限公司 第五届第二十九次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第二十九次董事会 2005 3 28 于 年 月 日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件与会议召开前 10 11 10 天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事 人，实到董事 人，董事栾永良先生因故未能出席会议，授权委托副董事长张瑞林先生代为表决。 公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式全票 审议通过如下决议：

2004 一、审议通过《 年度董事会工作报告》

2004 该项议案须提交 年年度股东大会审议。

2004 二、审议通过《 年度总经理报告》

2004 三、审议通过《 年度财务决算报告》

2004 该项议案须提交 年年度股东大会审议。

2004 四、审议通过《 年度利润分配预案》

2004 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司 年度实现净利润 6,473,597.57 元，未分配利润为-54,060,458.11 元。

2004 因本年度公司未分配利润为负数，公司董事会决定 年度利润分配预案 为：利润不分配，公积金不转增股本。

2004 该项议案须提交 年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

鉴于公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的良好合作关系，董事会提 2005 议继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 年审计机构。

2004 55.5 另需说明： 年度支付给会计师事务所的报酬总额为 万元，公司不 2000 12 承担其差旅费等其他费用。自 年 月公司经过重大资产重组起至今，一直 聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司年审计机构。

第 1 页 共 8 页

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

• 2004

• 该项议案须提交 年年度股东大会审议。

• 2004

• 六、审计通过《 年年度报告》和《年度报告摘要》 2004

• 该项议案须提交 年年度股东大会审议。

• 七、审议通过《关于提请股东大会修改〈公司章程〉的议案》 2004

• 该项议案须提交 年年度股东大会审议。

• 八、审议通过《关于提请股东大会修改〈股东大会议事规则〉的议案》 2004

• 该项议案须提交 年年度股东大会审议。

• 九、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 十、审议通过《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》 十一、审议通过《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》 十二、审议通过《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

十三、审议通过《关于变更北京兆维科技股份有限公司天津分公司营业执照的议 案》

公司天津印刷材料分公司因经营需要，扩大进出口业务，经公司总经理办公 会研究，拟对其经营范围进行调整。原经营范围“技术开发、咨询、服务、转让 （新材料、机电一体化的技术及产品）；印刷设备及材料制造，批发兼零售；经 营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”变更为“技术开 发、咨询、服务、转让（新材料、机电一体化的技术及产品）；印刷设备及材料 制造，批发兼零售，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。法律、行政法规、国务院决定禁 止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”

十四、审议通过《关于制订〈总经理奖励基金管理办法〉的议案》

公司独立董事对此项议案出具了表示赞同的独立意见。

以上七、八、九、十、十一、十二、十四项修改、制订等具体内容详见上海 证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）

第 2 页 共 8 页

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件 十五、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第五届董事会于 2005 年 6 月 27 日任期届满，根据《中华人民共和 国公司法》和《北京兆维科技股份有限公司公司章程》，公司拟进行董事会换届 选举。经过酝酿推举，现提名赵炳弟先生、张瑞林先生、杨存书先生、刘会阳先 生、张英朝先生、田玉生先生、栾永良先生、刘丹萍女士、郜卓先生、李仁玉先 生和吕廷杰先生为公司第六届董事会董事候选人，其中刘丹萍女士、郜卓先生、 李仁玉先生和吕廷杰先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

公司独立董事对此项议案出具了表示赞同的独立意见。 2004 该项议案须提交 年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司副总经理黄文伟先生辞职的议案》

因工作变动原因，公司副总经理黄文伟先生向公司总经理提出辞职。

黄文伟先生自 2004 年 3 月 29 日公司第五届第二十次董事会受聘为公司副总 经理开始，工作始终勤勉尽责，公司总经理及总经理办公会所有成员对黄文伟先 生任期内的贡献十分感谢。

公司独立董事对此项议案出具了表示赞同的独立意见。

2004 十七、审议通过《关于召开 年年度股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议召开 2004 年年度股东大会， 已确定的相关事项为审议《2004 年度董事会工作报告》、审议《2004 年度财务决 算报告》、审议《2004 年度利润分配预案》、审议《关于续聘会计师事务所及支 付会计师事务所报酬的议案》、审议《2004 年年度报告》和《年度报告摘要》、 < > 审议《关于修改 公司章程 的议案》、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的 议案》、审议《关于公司董事会换届选举的议案》、审议《2004 年度监事会工作 报告》、、审议《关于公司监事会换届选举的议案》等。

2004 年年度股东大会时间另行确定后通知。

特此公告。

北京兆维科技股份有限公司

董事会 2005 3 28 年 月 日

第 3 页 共 8 页

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

附件一：公司第六届董事会董事候选人简历

赵炳弟先生： 1960 年出生，大学本科，高级工程师。曾任北京西门子维修中心调试工 程师 , 北京国际交换系统有限公司服务事业部总经理，北京国际交换系统有限公司副总裁。 现任北京兆维电子（集团）有限责任公司董事长、总裁，本公司董事长。

杨存书先生： 1951 年出生，研究生学历，工程师。曾任国营第七三八厂副总经济师、 副书记兼副厂长。现任北京兆维电子（集团）有限责任公司党委书记、副董事长，本公司董 事。

张瑞林先生： 1946 年出生，大学学历，高级经济师。曾任北京市供销合作总社财务处 副处长、调研室主任，北京市果品公司经理。现任北京市供销合作总社副主任，北京兆维科 技股份有限公司副董事长。

刘会阳先生：1962 年出生，大学学历，高级工程师。曾任国营七三八厂一所技术员,国 营七三八厂计算机事业部技术员,国营七三八厂微型计算机研究所副所长,国营七三八厂金 融设备厂厂长, 华鑫金融电子设备有限责任公司董事、总经理，北京兆维电子(集团)有限责 任公司副总裁。现任本公司董事、总经理。

张英朝先生：1951 年出生，大学学历，经济师。曾任北京东风电视机厂副厂长、北京 牡丹电子集团副总经理、北京市人民政府电子工业办公室规划处处长、北京电子信息产业（集 团）有限公司投资部总经理。现任北京电子控股有限责任公司投资管理中心总监，北京兆维 科技股份有限公司董事。

田玉生先生： 1946 年出生，大专学历，经济师。曾任国营第七三八厂交换机事业部经 理、纪委书记、副厂长。现任北京兆维电子（集团）有限责任公司副总裁兼党委副书记，北 京兆维科技股份有限公司董事。

栾永良先生：1952 年出生，中专学历，助理会计师。曾任北京市崇文区国有资产经营 公司经理，北京崇远投资经营公司副总经理。现任北京建远投资经营公司总经理，本公司董 事。

附件二：公司第六届董事会独立董事候选人简历

刘丹萍女士： 1957 年出生，大学学历，首都经济贸易大学助教、讲师、经济学副教授、 教授。现任山东海化股份有限公司独立董事，宝胜科技创新股份有限公司独立董事，本公司 独立董事。

郜卓先生： 1963 年出生，博士，高级会计师，中国注册会计师，中国成本研究会理事。 曾任中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任，中成进出口股份有限公司证券部总 经理兼稽核部总经理。现任中成进出口股份有限公司副总经理，兼任中关村丰台园中成科技 创业投资有限公司董事长、北京中成越洋软件技术有限公司董事长，本公司独立董事。

李仁玉先生： 1961 年出生，硕士，教授、律师。曾任中央民族大学法律系主任 , 北京工 商大学法律系主任、教授。现任北京工商大学法学院院长，学校学术委员会委员、学校学位

第 4 页 共 8 页

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

委员会委员、学校职称评审委员会委员 , 中国民法研究会理事、中国法学教育研究会理事、 中国行为法学研究会理事、中国民族法研究会理事、北京市民商法学研究会副会长、常务理 事、中国司法部律师与公正指导司特约专家、中国司法部基层工作司特约专家、北京市西城 区人民检察院特约专家、山东省威海市仲裁委员会仲裁员、福建省厦门市仲裁委员会仲裁员、 北京市新元律师事务所律师，本公司独立董事。

吕廷杰先生： 1955 年出生，博士，教授。曾任北京邮电大学经济管理学院教师。兼任 罗顿发展股份有限公司独立董事、江西赣南果业股份有限公司独立董事、华夏建通科技开发 股份有限公司独立董事、兼任信息产业部第 22 届万国邮联大会主席助理、中国通信学会会 士、中国运筹学会理事、中国互联网学会高级顾问、信息产业部通信科技委委员、中国邮政 科技委常委。现任北京邮电大学经济管理学院院长，罗顿发展股份有限公司独立董事，江西 赣南果业股份有限公司独立董事，华夏建通科技开发股份有限公司独立董事，亿阳信通股份 有限公司独立董事 ， 本公司独立董事。

附件三：公司第六届董事会独立董事候选人声明

北京兆维科技股份有限公司 独立董事候选人刘丹萍声明

声明人 刘丹萍 ，作为北京兆维科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开 声明本人与北京兆维科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任 何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东 单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北京兆维科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本 人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘丹萍 2005 年 3 月 28 日于北京

第 5 页 共 8 页

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件 北京兆维科技股份有限公司 独立董事候选人郜卓声明

声明人 郜卓 ，作为北京兆维科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声 明本人与北京兆维科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何 影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东

• 单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北京兆维科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本 人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：郜卓 2005 年 3 月 28 日于北京 北京兆维科技股份有限公司 独立董事候选人李仁玉声明

声明人 李仁玉 ，作为北京兆维科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开 声明本人与北京兆维科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任 何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东

• 单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

• 披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

第 6 页 共 8 页

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

另外，包括北京兆维科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本 人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李仁玉 2005 年 3 月 28 日于北京 北京兆维科技股份有限公司 独立董事候选人吕廷杰声明

声明人 吕廷杰 ，作为北京兆维科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开 声明本人与北京兆维科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任 何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东

• 单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北京兆维科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本 人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吕廷杰 2005 年 3 月 28 日于北京

第 7 页 共 8 页

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

附件四：独立董事提名人声明

北京兆维科技股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人北京兆维科技股份有限公司董事会现就提名郜卓先生、刘丹萍女士、李仁玉先生、 吕廷杰先生为北京兆维科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提 名人与北京兆维科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如 下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况 后作出的，被提名人已书面同意出任北京兆维科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选 人，提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北京兆维科技股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京兆维科技股份有限公司及其附属

• 企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1% 的股东，也

• 不是该上市公司前十名股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5% 以上的股东

• 单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

• 服务的人员。

• 四、包括北京兆维科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超

• 过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人 完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京兆维科技股份有限公司董事会 2005 年 3 月 28 日于北京

第 8 页 共 8 页

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件 北京兆维科技股份有限公司董事会 关于提请股东大会修改《公司章程》的议案

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据北京市工商局《改革市场 准入制度优化经济发展环境若干意见》、上海证券交易所新版《股票上市规则》、《上 市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》和北京市证监局《关于进一步加强基础性制度建设完善 投资者关系管理工作的通知》精神，特提议修改、增加《公司章程》以下各条款内 容, 并提交下次股东大会审议。

一、根据北京市工商局2004�年2�月11�日发布的《改革市场准入制度优化经济发展 环境若干意见》，公司经过北京市工商局核准，同意将公司经营范围变更为“制造自 助服务设备(组装自动柜员机、存款机、外币兑换机、制卡机、自动售卡机、自动售 票系统、信息服务终端)；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外；制造印刷设备及材料、机箱、家具(限分支机构 经营)；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目,开展经营活动。” 因 此原公司章程第二章第十三条的主营内容将依据北京市工商局上述核准内容做相同 修改。

二、原公司章程第四章第一节第三十五条增加“（八）可以在股东大会召开前向股东 征集投票权”，原（八）修改为（九）。

三、原公司章程第四章第二节增加以下条款，原第四十三条修改为第四十五条，以 下各条顺延（含以后各条间相互引用的条目号）：

����第四十三条�公司提供重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全 体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请:

����1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

承诺全额现金认购的除外)；

����2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的；

����3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

����4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

����5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

����公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 ����第四十四条�公司提供股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场 会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东 大会审议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

����公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96号）、中国证券 登记结算有限责任公司《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》，以及上海证券 交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。

四、原公司章程第四章第四节增加以下条款，原第四章第四节第六十八条修改为第 七十一条，以下各条顺延（含以后各条间相互引用的条目号）：

����第七十条�董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”）可 以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守相关管 理规定。

五、原公司章程第四章第四节第七十八条“股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。”修改为“第八十一条 公司股东大会审议关联交 易时，关联股东应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决 权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

六、原公司章程第四章第四节第八十六条“第八十六条 股东大会决议公告应注明 出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股 份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案 股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”修改为：“第八十九条 股东大会决议 公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有 表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议， 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。同时应当说明参加表决的社 会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披 露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

七、原公司章程第五章第二节第一百零八条（二）“向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所；”修改为“第一百一十一条（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提案应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论；”

原公司章程第五章第二节第一百零八条（五）“独立聘请外部审计机构和咨询机构” 修改为“第一百一十条（五） 经全体独立董事同意后，独立董事可独立聘请外部审 计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担：” 原公司章程第五章第二节第一百零八条“独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。”修改为“非特别说明，独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。”

八、原公司章程第五章第三节原第一百一十三条修改为第五章第三节第一百一十六 条；并增加“（十六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权”，原（十六）修改 为（十七）。

九、原公司章程第一百二十四条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可 举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对外担保应当取得全体董事2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。”修改为第一 百二十七条 “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议关联交

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由 全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议, 由股东大会对该等交易作出相关决议。对外担保应当取得全体董事2/3以上签署同 意，或者经股东大会批准。”

十、原公司章程第五章第四节第一百三十一条“董事会设董事会秘书。董事会秘书 是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予 以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。”修改为第一百三十四条

“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料 和信息。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人 不得干预董事会秘书的工作。”

十一、原公司章程第五章第四节第一百三十二条“董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验，由董事会委任。本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。”修改 为：第一百三十五条“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》 第五十七条规定的情形；(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(三)最近三 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(四)本公司现任监事； (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。董事会秘书在控股股东单 位不得担任除董事以外的其它职务。”����

十二、原公司章程第五章第四节第一百三十三条“董事会秘书的主要职责是：(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二)筹备董 事会会议和股东大会，并负责会议记录的保管; (三)负责公司信息披露事务，保证 公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(四)保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关文件和记录。(五)公司章程和公司股票上市的上海证券交

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

易所上市规则所规定的其他职责。”修改为第一百三十六条“董事会秘书应当履行如 下职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间 的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公 司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制 度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系,接待 投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序 筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会 议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措 施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； (七)负责保 管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票 的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其 他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》、上海证券 交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董 事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、 上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人 的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告； (十)公司章程和上海证券交 易所要求履行的其他职责。

十三、原公司章程第八章第一节第一百六十九条“公司可以采取现金或者股票方式 分配股利。”修改为第一百七十二条“公司实施积极的利润分配办法：�(一)公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（二）公司可以采取现金或者股票方式分 配股利；(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会 公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。(四)存在股东违规占 用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

����本次章程修改后，章程由修改前的二百一十二条增加为二百一十五条，因增加 条款涉及到原公司章程内相互引用条款编号的修改共计四条，分别是原公司章程第 五十六条（修改后第五十八条）、第五十九条修改后第六十一条）、第六十一条（修 改后第六十三条）、第七十七条（修改后第八十条）。

北京兆维科技股份有限公司董事会 2005年3月28日

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

北京兆维科技股份有限公司董事会

关于提请股东大会修改《股东大会议事规则》的议案

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所新版 《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和北京市证监局《关于进 一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》精神，特提议修改、 增加《股东大会议事规则》（以下简称“议事规则”）以下各条款内容, 并提交下 次股东大会审议。

• 一、原议事规则中第二章第三条增加以下条目，原（十四）改为（十七）： （十四）审议变更募集资金向；

（十五）审议需股东大会审议的关联交易；

• （十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

二、原议事规则第十六条“监事会或单独或者合并持有公司有表决权总数10％以 上的股东要求召开临时股东大会的，按《公司章程》第五十四条相关规定程序执 行。”修改为“监事会或单独或者合并持有公司有表决权总数10％以上的股东要 求召开临时股东大会的，按《公司章程》第五十六条相关规定程序执行。”

三、原议事规则第三十七条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入大会议程 的决定持有异议的，可以按《公司章程》第五十四条的规定程序要求召集临时股 东大会。”修改为“第三十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入大会议 程的决定持有异议的，可以按《公司章程》第五十六条的规定程序要求召集临时 股东大会。”

四、原议事规则中第六章第三十八条增加内容“董事会、独立董事和符合一定条 件的股东（以下简称“征集人”）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

����1、公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

����2、征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

不同的表决事项的投票权委托给相同的人。

����3、征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和 征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

����4、征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形 式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布 在指定信息披露媒体上。

����5、征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出 异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可 直接向股东发送。

五、原议事规则第六章增加第三十九条，以下各条顺延（含以后各条间相互引用 的条目号）：公司提供重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全 体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通 过,方可实施或提出申请:

����1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外)；

����2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的；

����3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

����4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

����5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

����公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。”

六、原议事规则第六章第四十二条改为第四十三条并增加内容“公司提供股东大 会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是 否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议本规则第三十九条 所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

����公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照中国证券监督管理委员会

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96号）、 中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》， 以及上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。

七、原议事规则第六章第四十九条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在 股东大会决议公告中作出详细说明。”修改为“第五十条 公司股东大会审议关联 交易时，关联股东应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有 表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 八、原议事规则第十章第六十条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和 代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方 式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名 称、持股比例和提案内容。”修改为：“第六十一条 股东大会决议公告应注明 出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总 股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明 提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。同时应当说明参加表决的社会公 众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披 露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

北京兆维科技股份有限公司董事会 2005 年 3 月 28 日

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

北京兆维科技股份有限公司董事会

关于修改《董事会议事规则》的议案

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所新版 《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和北京市证监局《关于进 一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》精神，特提议修改、 增加《董事会议事规则》（以下简称“议事规则”）以下各条款内容：

一、原议事规则第二章第三条增加（十六）可以在股东大会召开前向股东征集投 票权，原（十六）修改为（十七）。

二、原议事规则第六章第二十四条（十二）“超过上年度经审计的总资产20%以上 的对外风险投资；”修改为“超过上年度经审计的总资产10%以上的对外风险投 资；”

三、原议事规则第六章第二十四条（十三）“总标的额超过人民币3,000万元或高 于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易；”修改为“总标的额超过人民币 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；”

四、原议事规则第六章第二十四条（十四）“相关的净利润或亏损绝对金额在500 1 万元人民币以上，且符合下列条件之一的拟收购、出售资产方案： 、按照最近 一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，拟收购、出售资产的总额占公司 最近一期经审计的总资产值的50%以上；2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝 对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝 对值的50%以上；3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生 的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上； 4 、收购、出售资产的交易额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一 期经审计的净资产总额的50%以上。”

修改为“公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当及时 披露外,还应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值 和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (2)交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且 绝对金额超过5000万元； (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； (4)交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50% 以上,且绝对金额超过5000万元； (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 五、原议事规则第六章第二十六条（一）“风险投资：经股东大会授权，公司董 事会有权决定不超过公司上年度经审计的总资产的 20%的风险投资；” 修改为 “风险投资：经股东大会授权，公司董事会有权决定不超过公司上年度经审计的 总资产的 10%的风险投资；”

六、原议事规则第六章第二十六条（二）“关联交易：总标的额在人民币 300 万 元——3,000 万元（不含本数）之间或占公司最近经审计的净资产值的 0.5%—— 5%（不含本数）之间；”修改为“公司与关联自然人和关联法人的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。” 1 七、原议事规则第六章第二十六条（三）收购或出售资产： 、按照最近一期经 审计的财务报告、评估报告或验资报告，拟收购、出售资产的总额占公司最近一 期经审计的总资产值的 10%——50%（不含本数）之间；2、被收购资产相关的净 利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度 净利润或亏损绝对值的 10%——50%（不含本数）之间，且绝对金额在 100 万元 ——500 万元（不含本数）之间；3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或 该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损 绝对值的 10%——50%（不含本数）之间，且绝对金额在 100 万元——500 万元（不 4 含本数）之间； 、收购、出售资产的交易额（承担债务、费用等应当一并计算） 占公司最近一期经审计的净资产总额的 10%——50%（不含本数）之间。” 修改 为“公司发生的交易达到下列标准之一的： (1)交易涉及的资产总额(同时存在 帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元； (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元； (4)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元； (5)交易标的(如股权)在最

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计 算。 ”

八、原规则第七章第三十条“对关联交易事项的表决，关联董事应该回避且不参 与表决，亦不计入法定表决人数。关联董事既未按照规定作出披露，且未回避表 决，致使该交易生效的，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但该董事是善意 第三人的情况下除外。”修改为“董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避 表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就 将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交 易作出相关决议。”

300 九、原规则第七章第三十一条“公司拟达成的关联交易总额高于人民币 万元 0.5% 或高于公司最近经审计净资产值 以上的，董事会应当对该交易是否对公司有 300 利发表意见。” 修改为“公司拟达成的关联交易总额高于人民币 万元，且占 0.5% 公司最近一期经审计净资产值 以上的，董事会应当对该交易是否对公司有利 发表意见。”

北京兆维科技股份有限公司董事会 2005 3 28 年 月 日

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

北京兆维科技股份有限公司董事会

关于修改《独立董事工作细则》的议案

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所新版 《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和北京市证监局《关于进 一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》精神，特提议修改、 增加《独立董事工作细则》（以下简称“工作细则”）以下各条款内容：

一、原工作细则第五章第十三条（一）“重大关联交易（指公司拟与关联人达成 300 5% 的总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的关联交易）须有独立 董事认可后，方能提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务报告，作为其判断的依据。” 修改为“重大关联交易（指“公司与关 联自然人和关联法人的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易），须有独立董事认可后，方能提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依 据。”

二、原工作细则第五章第十三条（二）“向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；” 修改为“向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提议聘用 或解聘会计师事务所的提案应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论；”

三、原工作细则第五章第十三条（五）“独立聘请外部审计机构和咨询机构”修 改为“经全体独立董事同意后，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询。”

四、原工作细则第十四条“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。”修改为“非特别说明，独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。”

五、原工作细则第十九条增加“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

北京兆维科技股份有限公司董事会 2005 3 28 年 月 日

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

北京兆维科技股份有限公司董事会

关于修改《关联交易管理办法》的议案

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所新版 《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和北京市证监局《关于进 一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》精神，特提议修改、 增加《关联交易管理办法》（以下简称“管理办法”）以下各条款内容： 一、原管理办法第二章第四条“本办法适用于公司及其下属分公司、控股子公司、 由公司实际控制的其他公司之间以及上述公司与关联人之间发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或销售商品；（二）购买或销售 除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六） 提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）管理方面的合同；（九） 研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十 三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十五）被有关法律法规认定为 关联交易的其他事项。”修改为“本办法所规定的公司的关联交易，是指公司或 者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交 易： ( 一 ) 购买或者出售资产； ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 ) ； ( 三 ) 提 供财务资助； ( 四 ) 提供担保 ( 反担保除外 ) ； ( 五 ) 租入或者租出资产； ( 六 ) 委托或者 受托管理资产和业务； ( 七 ) 赠与或者受赠资产； ( 八 ) 债权、债务重组； ( 九 ) 签订许 可使用协议； ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、 动力； ( 十二 ) 销售产品、商品； ( 十三 ) 提供或者接受劳务； ( 十四 ) 委托或者受托销 售； ( 十五 ) 与关联人共同投资； ( 十六 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项； ( 十七 ) 上海证券交易所认定的其他交易。”

二、原管理办法第二章第五条“公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在 1 关联人。（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 、直接或间接地 控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、 2 与公司受同一母公司控制的子公司）； 、本条第（二）款所列的关联自然人直接 1 5% 或间接控制的企业。（二）公司的关联自然人是指： 、持有公司 以上股份的 2 3 1 2 个人股东； 、公司的董事、监事及高级管理人员； 、本款第 、 项所述人士

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

1 2 3 4 18 的亲属，包括：（ ）父母；（ ）配偶；（ ）兄弟姐妹；（ ）年满 周岁的子女； 5 （ ）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。（三）因与 公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合本条第（一）、（二）款规 定的，为公司潜在关联人。”

• 修改为“公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

• （一）具有以下情形之一的法人 , 为公司的关联法人 :

• (1) 直接或者间接控制公司的法人；

• (2) 由上述第 (1) 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； (3) 由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的 , 或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

• (4) 持有公司 5% 以上股份的法人；

• (5) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系 , 可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与上述 (2) 项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联 关系的 , 可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务 , 但 该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理 人员的除外。

• （二）具有以下情形之一的自然人 , 为公司的关联自然人 :

• (1) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人；

• (2) 公司董事、监事和高级管理人员；

• (3) 上述（一）（ 1 ）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

(4) 上述 (1) 、 (2) 项所述人士的关系密切的家庭成员 , 包括配偶、年满 18 周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母；

• (5) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系 , 可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• （三）具有以下情形之一的法人或者自然人 , 视同为公司的关联人 :

• (1) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排 , 在协议或者安排生效后 , 或在 未来十二个月内 , 将具有上述（一）、（二）项中规定的情形之一；

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

(2) 过去十二个月内 , 曾经具有上述（一）、（二）项中规定的情形之一。 三、原管理办法第三章第九条（三）“公司董事会就关联交易表决时，有利害关 1 系的当事人属下列情形的，不得参与表决： 、与董事个人利益有关的关联交易； 2 、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与 3 公司的关联交易； 、按照法律法规和《公司章程》规定应当回避的。” 修改为 “公司董事会审议关联交易事项时 , 关联董事应当回避表决。关联董事回避后董 事会不足法定人数时 , 应当由全体董事 ( 含关联董事 ) 就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议 , 由股东大会对该等交易作出相关决议。本条所 称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : (1) 为交易对方； (2) 为交 易对方的直接或者间接控制人； (3) 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对 方的法人单位任职； (4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员 ( 具体范围参见本办法第二章第五条（二）（ 4 ）项的规定 ) ； (5) 为交易对方或 者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具 体范围参见本办法第二章第五条（二）（ 4 ）项的规定 ) ； (6) 中国证监会、上海证 券交易所或者公司基于其他理由认定的 , 其独立商业判断可能受到影响的董事。” 四、原管理办法第三章第九条（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联 股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有关部门同意 后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关 联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。“公司股东大会审议 关联交易时，关联股东应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大 会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 : (1) 为交易对 方； (2) 为交易对方的直接或者间接控制人； (3) 被交易对方直接或者间接控制； (4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； (5) 因与交易对方或者其 关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制 和影响的股东； (6) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。”

五、原管理办法第四章第十二条（二）“总标的额在人民币 300 万元——3,000 万元（不含本数）之间或占公司最近经审计的净资产值的 0.5%——5%（不含本

==> picture [90 x 26] intentionally omitted <==

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

数）之间的关联交易，由公司总经理办公会或下属分公司、控股子公司、由公司 实际控制的其他公司以及参股公司的董事会（或管委会）达成初步意向后，在第 一时间向公司董事会秘书提出书面申请报告，并按照《董事会议事规则》、《独立 董事工作细则》等相关规定提交公司董事会审议；” 修改成“（二）总标的额在 人民币 300 万元以上 , 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交 易，由公司总经理办公会或下属分公司、控股子公司、由公司实际控制的其他公 司以及参股公司的董事会（或管委会）达成初步意向后，在第一时间向公司董事 会秘书提出书面申请报告，并按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等 相关规定提交公司董事会审议；”

六、原管理办法第四章第十二条“（三）总标的额超过人民币 3,000 万元或 高于公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易；由公司董事会按照《董事会 议事规则》《独立董事工作细则》及《股东大会议事规则》等相关规定提交股东 大会审议。” 修改为“（三）总标的额超过人民币 3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；由公司董事会按照《董事会议事 规则》《独立董事工作细则》及《股东大会议事规则》等相关规定提交股东大会 审议。”

北京兆维科技股份有限公司董事会 2005 3 28 年 月 日

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

北京兆维科技股份有限公司董事会

关于制订《重大信息内部报告制度》的议案

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所新版 《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和北京市证监局《关于进 一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》精神，特提议制订《北 京兆维科技股份有限公司重大信息内部报告制度》，具体内容如下：

第一条 为了加强北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息 内部报告工作，确保及时、公平地披露所有对本公司股票种交易价格可能产生较 大影响的信息，根据上海证券交易所《股票上市规则》、及相关法律、法规的规 定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会秘书负责办理公司对外信息披露事务，在公司董事会秘书因 故不能履行职责时，公司证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 董事会办公室为公司重大信息内部报告制度的管理机构。

公司各部门及各分子公司对将可能发生或发生本制度规定的重大信息事项 应及时向董事会办公室预报和报告。

第三条 公司各部门负责人为公司重大信息内部报告制度的第一责任人和联络 人；分、子公司的负责人为公司重大信息内部报告制度的第一责任人、分子公司 的财务负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责 任人签字后负责上报工作。

第四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度 报告、季度报告。

年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料公司各部门及各分子公司 应及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。

第五条 公司各部门及各分子公司将可能发生或发生下列事项或情形，应及时、 准确、真实、完整地向董事会办公室预报和报告。

• 1 、子公司董事会决议、监事会决议、召开股东大会或变更召开股东大会日期的 通知、股东大会决议；

• 2 、各部门、各分子公司欲提交公司董事会、监事会、股东大会审议的议题；

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

• 3、应报告的重大信息包括但不限于：

• A 、应当报告的交易

  • 1

  • （ ）购买或者出售资产；

2 （ ）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （3）提供财务资助；

4 （ ）提供担保（反担保除外）；

• （5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

7 （ ）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

• （9）签订许可使用协议；

• （10）转让或者受让研究与开发项目；

• 11

• （ ）上海证券交易所认定的其他交易。

上述交易达到下列标准之一的，应当预先报告：（一）交易涉及的资产总 额

（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；（三）交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万 元。(六)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上； (七)交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元；(八)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元；(九)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

且绝对金额超过5000万元；(十)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超 过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• B 、应报告的关联交易包括但不限于：

• （1）本条第3项A规定的交易；

• 2

• （ ）购买原材料、燃料、动力；

• （3）销售产品、商品；

• 4

• （ ）提供或者接受劳务；

• （5）委托或者受托销售；

• （6）与关联人共同投资；

• 7

• （ ）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  • 上述关联交易达到下列标准之一的，应当预先报告：（一）公司与关联自

然

人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生 的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 3000 以上的关联交易；（三）公司与关联人发生的交易金额在 万元以上， 5% 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易。

• C、涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以

• 上的重大诉讼、仲裁事项；

• D 、变更募集资金投资项目；

• E、业绩预告和盈利预测的修正,含接受媒体采访时透露的财务数据涉及到可能

• 被用来作出业绩预告和盈利预测等情况；

• F 、各部门、分、子公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及

• 时报告：

• 1

• （ ）遭受重大损失；

• 2

• （ ）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4

• （ ）计提大额资产减值准备；

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

• （5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• （6）公司、分子公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 7

• （ ）公司、分子公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取 足额坏账准备；

• （9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （10）主要或者全部业务陷入停顿；

• 11

• （ ）公司、分子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、

• 刑事处罚；

• 12

• （ ）公司董事长或经理、分子公司董事长或经理（或负责人）无法履行职责

• 或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

• （13）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• G、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

• 地址和联系电话等（含分子公司）；

H 、公司、分子公司经营方针和经营范围发生重大变化；包括生产经营情况或者 生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化 等）；

• I 、公司、分子公司变更会计政策或者会计估计；

• J、子公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

• K 、子公司董事长、董事、经理提出辞职或者发生变动；

• L 、子公司订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• M 、法院裁定禁止子公司大股东转让其所持本公司股份；或子公司任一股东所 持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

• N 、公司、分子公司获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或

• 者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• O、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第六条 董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，或公司董事会办公室 收到上述事项报告时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进 展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或证券

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

事务代表和公司董事会办公室提供相关资料。

第七条 公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各 部门、子公司应披露信息的收集、整理工作。

第八条 发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责 任；造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一切责任。 第九条 本制度经公司总经理办公会审议后报公司董事会审议批准后执行。 第十条 本制度的解释权属于公司董事会，当相关法律、法规发生变化导致本制 度必须修改时，由董事会委托总经理办公会执行修改并提交董事会审议通过。

北京兆维科技股份有限公司董事会 2005 3 28 年 月 日

第[五]届第[二十九]次董事会 文 件

关于制订《北京兆维科技股份有限公司

总经理奖励基金管理办法》的议案

为促进北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，完善公司 的激励机制，公司根据《公司章程》的规定，建立公正、透明的绩效评价与激励 约束机制，拟定了《北京兆维科技股份有限公司总经理奖励基金管理办法》，具 体内容如下：

第一条：为促进公司的发展，完善公司的激励机制，根据公司章程的规定， 制定本办法。

第二条：总经理奖励基金，是由董事会批准，由总经理支配，用于鼓励高级 管理人员和对公司有特殊贡献的人员、组织而设立的基金。

第三条：总经理奖励基金的资金，以不超过每年净资产增加总额的 20%的比 例计算。总经理奖励基金每年计提一次，具体额度，由总经理提出，董事长批准 后执行。

第四条：总经理奖励基金的奖励范围： 公司高管团队组成人员； 出色完成当期重点工作的组织或个人； 公司属各经营实体的有功人员。

第五条：总经理奖励基金的奖励形式： 现金奖励； 其他形式奖励。

第六条：总经理奖励基金的奖励程序：

公司高级管理人员的奖励，由公司总经理提出，征得公司董事长同意后实施； 其他人员或组织的奖励，由本人所在单位或上级提出，经总经理办公会讨论 通过，公司总经理批准后实施。

第七条：总经理奖励基金的奖励比例：

每期总经理奖励基金的奖励总额，可年内分次发放。余额并入下年基金，滚 动使用。

第八条：总经理奖励基金专款专用，由公司财务部设专户管理。 第九条：总经理应根据本办法制定实施细则。

第十条：本办法自公司董事会审议通过后施行。

北京兆维科技股份有限公司董事会 2005 年 3 月 28 日