Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2003

Jun 30, 2003

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**兆维科技：第五届第十二次董事会决议公告

**2003-07-01 05:52   

北京兆维科技股份有限公司第五届第十二次董事会决议公告

暨召开2002年年度股东大会的通知

北京兆维科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届第十二次董事会于2003年6月27日在公司会议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事审议通过如下决议：

一、一致审议通过《关于提请股东大会修改〈公司章程〉的议案》；

将原公司章程第五章第三节“董事会”项下“第一百一十二条：董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事二人。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

修改为：董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

二、一致审议通过《关于更换公司董事长、副董事长的议案》；

由于工作原因,公司董事长鲍玉桐先生申请辞去董事长职务,公司副董事长赵炳弟先生申请辞去副董事长职务,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,现选举赵炳弟先生担任公司董事长,副董事长暂缺一名。

自2000年12月8日召开的北京市天龙股份有限公司2000年临时股东大会选举鲍玉桐先生为公司董事,并经过董事会选举鲍玉桐先生为公司董事长以来,鲍玉桐董事长在公司的重大资产重组、重要投资项目、年度预决算计划的制定和审批等重要事项中发挥了极大的作用,公司董事会对鲍玉桐董事长任期内的努力工作和卓越贡献给予高度肯定,并致以衷心的感谢！

三、一致审议通过《关于更换公司董事和增设独立董事的议案》；

由于增补独立董事的需要,董事鲍玉桐先生和唐苏政女士申请辞去公司董事职务,董事会同意鲍玉桐先生和唐苏政女士的辞职申请,并提名李仁玉先生和吕廷杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

自1993年公司实现上市以来,唐苏政女士即担任公司董事职务。在近十年的任期内一直勤勉尽责的工作,公司董事会对唐苏政女士所取得的出色成绩给予了充分的肯定,并对其在公司的发展过程中所作出的贡献表示衷心的感谢！

此议案需提交股东大会审议通过。

四、一致审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》；

根据《公司治理准则》和《公司章程》的规定,董事会提议成立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。四个专门委员会成立后,按照《北京兆维科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》工作。

此议案需提交股东大会审议通过。

五、一致审议通过《关于制定〈北京兆维科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》；

六、一致审议通过《关于召开2002年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会现提议召开2002年年度股东大会,相关事项如下：

1、会议时间：2003年7月31日(星期四)上午9：30,会期半天。

2、会议地点：公司会议室

3、出席对象：

1)截止2003年7月21日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2)本公司董事、监事及高级管理人员。

3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

4、会议议题：

1)关于审议《2002年度董事会工作报告》的议案

2)关于审议《2002年度经营情况报告》的议案

3)关于审议《2002年度财务决算报告》的议案

4)关于审议《2002年度利润分配预案》的议案

5)关于审议支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

6)关于审议《2002年年度报告》和《年度报告摘要》的议案

7)关于审议修改《公司章程》的议案

8)关于审议更换公司董事和设立独立董事的议案

9)关于审议设立董事会专门委员会的议案

10)关于审议《2002年度监事会工作报告》的议案

其中,第1)、2)、3)、4)、5)和6)项为第五届第八次董事会提案,第7)、8)和9)项为本次董事会提案,第10)项为第五届第五次监事会提案。

5、会议登记事项

1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。

2)登记时间及地点：在公司证券部2003年7月25日上午9：00-11：30,下午2：00-5：00。

6、其他事项

1)与会股东交通、食宿等费用自理。

2)联系人：靳家贵罗丽丽

3)电话：010-64372784传真：010-84567917&%。

地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号。

邮编：100016

七、审议通过《关于同意放弃行使公司在北京兆维晓通科技有限公司的优先购买权的议案》。

北京兆维晓通科技有限公司(以下简称“兆维晓通”)是公司持有50%出资权益的子公司,兆维晓通另一股东方�D�D�D北京晓通世纪科技有限公司(以下简称“晓通世纪”)由于无法顺利通过2002年度工商年检,现决定将其所持有的兆维晓通的50%的出资权益全部转让给北京中通新业投资管理有限公司(以下简称“中通新业”),转让价格总额为人民币1元。公司决定放弃行使在兆维晓通的优先购买权。

该议案9票通过,2位独立董事认为无法表示意见。

董事会同意放弃优先购买权,并作如下说明：

1、晓通世纪作为兆维晓通的另一方股东如果在2003年6月30日前无法顺利通过2002年度工商年检,其法律状态将处于不确定状态,会对兆维晓通产生不利影响,也可能对公司产生不利影响；

2、因兆维晓通的受让方中通新业与晓通世纪的实际控制人相同,本次股权的转让并不会对兆维晓通的正常生产经营产生影响,所以同意晓通世纪以人民币1元的价格向中通新业转让其所持有的兆维晓通50%出资权益。

公司认为独立董事对该临时议案的关注是必要的,并作如下说明：

1、由于中通新业的营业执照是2003年6月24日才领取到,而公司确定的董事会召开时间为6月27日,工作时间很紧,故此本议案在征得两位独立董事及董事会半数同意后作为临时议案提交董事会；

2、由于兆维晓通的受让方中通新业与晓通世纪的实质控制人相同,公司认为本次转让不会对公司在兆维晓通的权益造成损害,也有利于兆维晓通持续、正常的经营；

3、作为临时提案,我们认为公司律师发表的法律意见是比较全面,也是基本合理的,律师关注的问题在本次董事会上得到了充分的讨论,并取得了绝大多数董事的理解和支持。

特此公告

北京兆维科技股份有限公司董事会

2003年6月27日

附：独立董事候选人简历

李仁玉：男,生于1961年10月,硕士学位,教授。曾任中央民族大学法律系主任,北京工商大学法律系主任、教授。现任北京工商大学法学院院长、学校学术委员会委员、学校学位委员会委员、学校职称评审委员会委员,中国民法研究会理事、中国法学教育研究会理事、中国行为法学研究会理事、中国民族法研究会理事、北京市民商法学研究会副会长、常务理事、中国司法部律师与公正指导司特约专家、中国司法部基层工作司特约专家、北京市西城区人民检察院特约专家、山东省威海市仲裁委员会仲裁员、福建省厦门市仲裁委员会仲裁员、北京市新元律师事务所律师。

吕廷杰：男,生于1955年8月,博士学位,教授。曾任北京邮电大学经济管理学院教师。现任北京邮电大学经济管理学院院长,兼任罗顿发展股份有限公司独立董事、江西赣南果业股份有限公司独立董事、邢台轧辊股份有限公司独立董事、兼任信息产业部第22届万国邮联大会主席助理、中国通信学会会士、中国运筹学会理事、中国互联网学会高级顾问、信息产业部通信科技委委员、中国邮政科技委常委。北京兆维科技股份有限公司独立董事意见

本人作为北京兆维科技股份有限公司独立董事,根据《上市公司独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,对公司第五届第十二次董事会临时议案《关于同意放弃行使公司在北京兆维晓通科技有限公司的优先购买权的议案》考虑如下：

1、该议案2003年6月26日提出,给独立董事预留的能够详细审阅的时间极其仓促,且该议案(及其附件)中所述导致北京晓通世纪科技有限公司无法顺利通过2002年度工商年检的原因发生在独立董事任职之前,做为独立董事,我们需要时间详细研究；

2、经审阅,我们认为对于北京晓通世纪科技有限公司将其所持有的北京兆维晓通科技有限公司50%股权以总价格人民币1元转让给北京中通新业投资管理有限公司,而公司放弃行使优先受让权的解释不充分；

3、经审阅,我们认为公司法律顾问北京市浩天律师事务所关于兆维晓通股权转让事宜所出具的法律意见不够明确。

鉴于此,独立董事意见：对于临时议案《关于同意放弃行使公司在北京兆维晓通科技有限公司的优先购买权的议案》,无法发表意见。

独立董事签字：郜卓、刘丹萍

2003年6月27日北京兆维科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人北京兆维科技股份有限公司董事会现就提名李仁玉、吕廷杰先生为北京兆维科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京兆维科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北京兆维科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京兆维科技股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括北京兆维科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京兆维科技股份有限公司董事会

2003年6月27日于北京北京兆维科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李仁玉,作为北京兆维科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京兆维科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括北京兆维科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李仁玉

2003年6月18日于北京工商大学北京兆维科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人吕廷杰,作为北京兆维科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京兆维科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括北京兆维科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吕廷杰

2003年6月25日于北京　　

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