Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2003

Mar 28, 2003

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**兆维科技：第五届第八次董事会决议公告

**2003-03-29 05:43   

北京兆维科技股份有限公司第五届第八次董事会决议公告

北京兆维科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)第五届第八次董事会于2003年3月27日在公司会议室召开,会议应到董事11人,实到董事9人,董事长鲍玉桐先生因公出差未能出席,委托副董事长张瑞林先生主持会议并代为表决；副董事长赵炳弟先生因公出差未能出席会议,委托董事赵学新先生代为表决,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事一致审议通过如下决议：

一、审议通过《2002年度董事会工作报告》；

该项议案须提交年度股东大会审议。

二、审议通过《2002年度经营情况报告》；

该项议案须提交年度股东大会审议。

三、审议通过《2002年度财务决算报告》；

该项议案须提交年度股东大会审议。

四、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

鉴于公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的良好合作关系,公司董事会提议继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2003年审计机构。另需说明：2002年度支付给会计师事务所的报酬总额为60万元,即2001年度审计费用60万元,公司不承担其差旅费等其他费用。

该项议案须提交年度股东大会审议。

五、审议通过《2002年度利润分配预案》；

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度实现净利润25,597,189.47元,年初未分配利润为-10,828,362.03元,弥补以前年度亏损后,未分配利润为14,768,827.44元；弥补亏损后的未分配利润提取10%的法定盈余公积金1,476,882.74元,提取5%法定公益金738,441.37元,剩余未分配利润12,553,503.33元。

公司2001年年度报告中预计的2002年度利润分配政策为2002年利润分配一次,但由于2002年公司受投资收益大幅下滑的影响,利润总额低于去年的50%,剩余未分配利润不多,故董事会决定2002年度利润分配预案为：利润不分配,公积金不转增股本。

该项议案须提交年度股东大会审议。

六、审议通过《2002年年度报告》和《2002年年度报告摘要》；

该项议案须提交年度股东大会审议。

七、审议通过《关于提请召开2002年度股东大会的议案》；

董事会提议召开2002年度股东大会,会议时间另行通知。

八、审议通过《关于王海威辞去副总经理职务的议案》；

同意王海威先生因工作变动需要辞去公司副总经理职务。公司董事会对王海威先生担任副总经理期间尽职勤勉的工作给予了充分的肯定,并对其在公司的发展过程中所作出的贡献表示感谢。

九、审议通过《关于公司与北京兆维电子(集团)有限责任公司续签〈房屋租赁合同〉及〈土地租赁协议〉的议案》。

特此公告。

北京兆维科技股份有限公司董事会

2003年3月27日

北京兆维科技股份有限公司关联交易公告

一、概要：

因北京兆维科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)与北京兆维电子(集团)有限责任公司(以下简称＂兆维集团＂)签署的《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》已到期,为方便公司的生产经营活动,本着公平、公开、公正的原则,公司几经与兆维集团协商,决定遵照去年的房屋、土地租金标准和租赁条件,续签《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》,合同租用建筑面积24,569平方米,合同房屋年租金为8,982,862元,协议土地年租赁费为985,554元。

该事项属于关联交易,但因8名关联董事回避后董事会未达到法定表决人数,故表决时关联董事未回避表决,有关关联董事在审议及表决后单独出具了有关声明(详见《北京兆维科技股份有限公司关联董事关于关联交易的声明》)。

公司独立董事郜卓先生和刘丹萍女士对本次关联交易出具了赞同意见(详见《北京兆维科技股份有限公司独立董事意见》。

二、关联方介绍：

1、公司：

公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号,法定代表人：鲍玉桐。目前主营业务集中在网络通信、光通信和通信及相关设备制造领域。

2、兆维集团：

兆维集团是我国重要的通信信息产品生产基地,1997年改制成为国有独资公司,注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号,法定代表人：鲍玉桐。目前持有公司29.09%的股权,为公司第一大股东。

三、关联交易协议内容和定价政策：

决定遵照去年的房屋租金标准和租赁条件,续签《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》,合同租用建筑面积24,569平方米,合同房屋年租金为8,982,862元,协议土地年租赁费为985,554元。

本次合同与去年相比,租用面积减少4,380平方米,房屋租金和土地租金标准没有发生变化。但是由于不同租用地点的租金标准不同,以及不同租用地点的租用面积有不同增减,使得房屋租金与去年租金8,163,150元相比有所增长；同时由于土地租金随租用房屋面积减少而相对于去年租金1,021,032元有所减少。

2002年公司与兆维集团签订的《关于水、电、暖及物业管理等费用的协议》,经协商,在收费原则不变的情况下,2003年不再单独签订,相关条款及内容并入《房屋租赁合同》,付费标准仍按照北京市的相关规定交纳。

公司董事会认为：本次关联交易价格公允,未有损害公司及非关联股东的利益。

三、进行本次关联交易对本公司的影响：

本次关联交易进一步规范了公司与兆维集团之间房屋土地的权属和使用方面的关系,有利于公司生产经营的稳定。

四、独立董事意见：

公司独立董事认为：本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第五届第八次董事会审议通过,关联董事虽未能回避表决,但在审议表决后均单独出具了有关声明,会议审议程序合法有效。

五、本次关联交易生效条件：

本次关联交易经公司董事会批准后生效。

六、备查文件：

1、《房屋租赁合同》

2、《土地租赁协议》

3、公司第五届第八次董事会决议。

特此公告。

北京兆维科技股份有限公司董事会

2003年3月27日

股票简称：兆维科技证券代码：600658编号：临2003-006北京兆维科技股份有限公司第五届第五次监事会决议公告

北京兆维科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)第五届第五次监事会于2003年3月27日上午在公司会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议监事一致审议通过了以下决议：

一、审议通过《2002年度监事会工作报告》

2002年,公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,本着维护股东权益和公司利益的原则开展工作,共召开五次监事会会议,对公司依法经营运作、财务活动、经理和高级管理人员执行职务等情况进行监督。

因工作变动等原因,徐伯才先生和姚彩萍女士先后辞去公司第四届监事会监事职务。在此,对他们在任期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

监事会对公司2002年度的经营运作和财务活动情况进行了严格监察,现就有关情况独立发表意见如下：

1、公司监事会根据我国有关法律、法规和《公司章程》的规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、议事事项、决议情况等进行了监督,认为公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规,进一步完善了各项管理制度,保证了公司的依法运作。

2、公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为发生。

3、公司监事会通过认真核查公司财务状况,认为公司财务状况良好；并且公司已建立了较完善的内部控制机制,有关变更会计政策的程序合法、依据充分；北京市京都会计师事务所为公司出具的2002年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

4、公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易的存在,没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的事项。

5、公司与关联方发生的关联交易公平公允,程序完备,不存在损害公司利益和非关联股东权益的情况。

该项议案需提交年度股东大会审议。

二、审议通过《2002年年度报告》和《2002年年度报告摘要》

三、审议通过《2002年度利润分配预案》

特此公告。

北京兆维科技股份有限公司监事会

2003年3月27日

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