Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2001

Apr 28, 2001

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**北京兆维科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

**2001-04-28 15:56   

北京兆维科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

―关于受让北京兆维光通信技术有限公司80%出资权益的公告

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2001年4月27日在公司会议室召开。应到董事11名，实到董事10名，公司监事及高级 管理人员列席会议，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，就公司受让北京兆维光通信技术有限公司80%出资 权益的事项形成决议。现根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，将决议的主要事项公告如下：

一、交易概述

为进一步突出公司的主营业务，完善公司的产业链，避免与控股股东―北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）同业竞争，公司于2001年4月26日与兆维集团签署《出资权益转让协议》受让兆维集团持有的北京兆维光通信技术 有限公司（以下简称“光通信公司”）80%出资权益。公司第四届董事会第十三次会 议审议并通过《关于受让北京兆维光通信技术有限公司80%出资权益的议案》。兆维 集团为公司第一大股东，持有公司股份48587432股，占公司总股本的29.09%，本次交易属于关联交易，董事会表决时关联董事进行了回避。

二、交易方基本情况

1、受让方基本情况

公司是1986年12月26日注册成立的股份制企业，1993年5月24日在上海证券交易 所挂牌上市，2001年公司经过重大资产重组并更名为兆维科技。公司注册地址：北京市崇文区永定门外琉璃井东街3号楼，办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号。法定 代表人：鲍玉桐。目前主营业务集中在移动通信、光通信及程控交换机领域。截止2000年12月31日公司注册资本16702.31万元，总资产55393.67万元，净资产18856.07万元，净利润552.81万元。

2、出让方基本情况：

兆维集团是我国重要的通信信息产品生产基地，1997年改制成为国有独资有限责任公司，注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号，法定代表人：鲍玉桐，注册资本：75656.07万元，截止2000年12月31日，兆维集团通过收购股权方式持有本公司29.09%的股权，成为本公司第一大股东。

三、关联交易的标的和定价政策：

1、本次关联交易的标的为北京兆维光通信技术有限公司80%出资权益。

北京兆维光通信技术有限公司（原北京光通信公司）成立于1989年1月，其中兆 维集团持有光通信公司80%股权。光通信公司是集科研开发、生产制造、设计施工、 销售代理于一体的高品质光纤通信产品制造商和供应商，大中型系统集成商。公司以推动光通信技术发展为己任，拥有一大批高素质的科技研发人员，专业从事光纤通信、光纤CATV和光纤综合信息用户接入网研究，主要承担了光通信基础材料工业性试验基地、CATV及宽带综合网光传输设备工业性试验项目、北京市光通信系统技术实验室、国家“863”计划光纤CATV系统技术研究课题项目。

光通信公司2001年3月31日的资产状况：

2001年3月31日　　　　　　　　　2001年3月31日

流动资产　　 20420933.04　 负债　　　　　 17777048.98

长期资产　　　6085623.13　 所有者权益　　　8729507.19

总资产　　　 26506556.17　 负债与权益合计 26506556.17

2、本次股权转让价格以净资产为标准。经北京德威评估有限责任公司评估及北 京市财政局京财评（2001）732号文确认，截至2001年3月31日光通信公司净资产8729507.19元。光通信公司80%股权转让价格为6983605.75元。

本公司董事会认为：以上关联交易价格公允，没有损害本公司及非关联股东的利益。

四、本次关联交易对公司的影响

1、避免同业竞争，进一步突出公司的主营业务。

兆维集团将光通信公司80%出资权益转让给公司以后，其自身不再进行光通信类 产品生产和销售，不与公司进行同业竞争。同时公司进一步突出在通信领域的主营业务。

2、提高公司的资产质量，进一步明确公司高科技形象

通过本次出资权益受让，公司在通信领域所占资产的比例进一步增大，这必将提高公司的高科技含量，大大提升了企业形象。同时，由于光通信公司具有良好的市场前景，其今后定会对公司利润作出贡献。

五、此项关联交易的生效条件：

本次关联交易经公司董事会批准后生效。

六、备查文件：

1、《出资权益转让协议》

2、北京京都会计师事务所有限责任公司《审计报告》

3、北京德威评估公司《资产评估报告》

4、公司第四届第十三次董事会决议。

特此公告

北京兆维科技股份有限公司董事会

2001年4月27日

北京兆维科技股份有限公司董事会重大事项公告

本公司于2000年年度报告已披露重大诉讼事项，现就其中两起诉讼的最新进展情况公告如下：

1、1998年中国对外经济贸易咨询公司向工商银行北京市朝阳支行贷款400万美元逾期未偿还本息案（本公司提供担保），2000年11月10日北京市第二中级人民法院（2000）二中经初字第452号民事判决书判决本公司对其中的300万美元承担连带清偿责任；本公司不服该判决，向北京市高级人民法院上诉，现该院（2001）高经终字第15号民事判决书判决：维持原判。2001年3月26日，本公司与中国对外经济贸易咨询公 司协商后，该公司已书面承诺将设法采取有效措施解除本公司的担保责任。

2、1998年中国华兴（集团）公司与中国建设银行海淀支行签订3000万元贷款合 同（本公司担保、中国华兴（集团）公司出具反担保承诺书）到期未偿还本息合同纠纷案：1999年12月15日北京市第一中级人民法院（1999）一中经初字第1931号民事判决书判决中国华兴（集团）公司应偿还以上两笔贷款本息，本公司同时承担连带清偿责任。本公司提起上诉，二审维持原判，现已接获北京市第一中级人民法院执行通知（2001）―中执字第56号。为有效保护投资者的利益，本公司已开始通过法律途径采取针对性措施。

鉴于上述情况，本公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告

北京兆维科技股份有限公司董事会

2001年4月27日

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