Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2021

中信证券股份有限公司关于北京电子城高科技集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限 公司（以下简称“中信证券”）作为北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简 称“电子城”“公司”或“上市公司”）非公开发行股票募集资金使用的持续督导的保 荐机构，对电子城 2020 年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，并发 表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1313 号文核准，电子城以非公开 方式发行人民币普通股 218,891,916 股，每股发行价格为人民币 11.01 元，募集 资金总额为人民币 2,409,999,995.16 元，扣除承销和保荐费用 33,444,999.93 元后 的募集资金 2,376,554,995.23 元，已由主承销商广州证券股份有限公司于 2016 年 8 月 23 日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他发行费用人民币 879,426.35 元，本次发行募集资金净额为人民币 2,375,675,568.88 元。上述募集资金到位情 况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2016） 010533-2 号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度募集资金使用金额为 1,302,642,259.20 元，本年度募集资金使 用金额为 99,473,173.31 元，累计使用募集资金为 1,402,115,432.51 元；累计取得 存款利息收入人民币 44,450,959.29 元，支出银行手续费 27,273.00 元，其中本年 度取得利息收入人民币 4,774,289.68 元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资 金结余人民币 1,017,983,822.66 元，其中临时补充流动资金的募集资金金额为 797,000,000.00 元。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用、提高资金使用效率和效益、保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了 《北京电子城投资开发集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管 理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目 实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经公司 第十一届董事会第三次会议审议通过。

根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设银行专项账户，仅用于公司募 集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金监管协议情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及有 关规定的要求，公司分别与保荐机构、华夏银行股份有限公司北京分行、中国民 生银行股份公司北京分行、平安银行股份有限公司北京宣武支行、中信银行股份 有限公司北京和平里支行、中信银行股份有限公司北京顺义支行签署募集资金三 方监管协议。公司及全资子公司电子城（天津）数据信息创新产业开发有限公司 与保荐机构、北京银行股份有限公司金运支行签署募集资金四方监管协议；公司 及全资子公司电子城（天津）科技创新产业开发有限公司与保荐机构、华夏银行 股份有限公司北京分行签署募集资金四方监管协议；公司及全资子公司朔州电子 城数码港开发有限公司与保荐机构、华夏银行股份有限公司北京分行签署募集资 金四方监管协议；公司及全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司与保荐机 构、中国民生银行股份公司北京分行签署募集资金四方监管协议；公司及全资子 公司电子城（天津）科技创新产业开发有限公司与保荐机构、平安银行股份有限 公司北京宣武支行签署募集资金四方监管协议；公司及全资子公司电子城（天津） 移动互联网产业平台开发有限公司与保荐机构、中信银行股份有限公司北京顺义 支行签署募集资金四方监管协议；公司及全资子公司朔州电子城数码港开发有限 公司与保荐机构、中信银行股份有限公司北京和平里支行签署募集资金四方监管

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协议。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到 了切实履行。

（三）募集资金专用账户存储情况

2020 年 2 月 6 日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《公司拟 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 人民币 80,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。公司在 2020 年 10 月份将用于补充流动资金的 300 万元募集资金归 还至募集资金专户，截至 2020 年 12 月 31 日临时补充流动资金的募集资金金额 为 79,700 万元。

故截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专项账户存款余额如下：

单位：人民币元

序号	账户名称	开户行	银行账号	余额	专用用途
1	北京电子城高科技集团 股份有限公司	北京银行金运支 行	20000009429300012046840	85,448,909.59	电子城西青1号地西 区项目
2	北京电子城高科技集团 股份有限公司	华夏银行北京光 华支行	10262000000695898	3,476,657.72	电子城西青7号地西 区项目
3	北京电子城高科技集团 股份有限公司	华夏银行北京望 京支行	10280000001203233	-	本年度账户已经注销
4	北京电子城高科技集团 股份有限公司	中国民生银行北 京安定门支行	697891217	-	本年度账户已经注销
5	北京电子城高科技集团 股份有限公司	平安银行北京崇 文门支行	11016694092000	84,202,785.52	电子城西青7号地西 区项目
6	北京电子城高科技集团 股份有限公司	中信银行北京和 平里支行	8110701012800582288	2,981,640.20	北京电子城•京城港 清竹园小区建设项目
7	北京电子城高科技集团 股份有限公司	中信银行北京顺 义支行	8110701011700582299	36,725.99	电子城西青1号地东 区项目
8	电子城（天津）移动互 联网产业平台开发有限 公司	中信银行北京顺 义支行	8110701013100596113	6,880,153.67	电子城西青1号地东 区项目
9	电子城（天津）数据信 息创新产业开发有限公 司	北京银行金运支 行	20000032405000011985197	19,984,004.17	电子城西青1号地西 区项目
10	电子城（天津）科技创 新产业开发有限公司	华夏银行北京光 华支行	10262000000697090	15,497,638.51	电子城西青7号地西 区项目
11	电子城（天津）科技创 新产业开发有限公司	平安银行北京崇 文门支行	11016784310006	1,266,696.93	电子城西青7号地西 区项目
12	朔州电子城数码港开发 有限公司	华夏银行北京望 京支行	10280000001205377	-	本年度账户已经注销
13	朔州电子城数码港开发 有限公司	中国民生银行北 京安定门支行	697965174	346.57	北京电子城•京城港 墨兰园小区建设项目
14	朔州电子城数码港开发 有限公司	中信银行北京和 平里支行	8110701013000593786	1,208,263.79	北京电子城•京城港 清竹园小区建设项目
合计				220,983,822.66

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三、本年度募集资金的实际使用情况

公司 2020 年度实际使用募集资金人民币 99,475,067.88 元，具体情况详见附 表 1《募集资金使用情况对照表》。

（一）募投项目先期投入及置换情况

2016 年 11 月 29 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《公 司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意使用募集资金置换预先 已投入募投项目的自筹资金 163,967,045.50 元。具体情况如下：

序号	募投项目名称	已预先投入自筹资 金	截至2016年12月 31日已置换金额	置换比例(%)
1	电子城西青1号地东区项目（移动 互联网产业园区项目）	94,132,802.69	94,132,802.69	100.00
2	电子城西青1号地西区项目（数据 信息创新产业园区项目）	4,343,464.39	4,343,464.39	100.00
3	电子城西青7号地西区项目（科技 创新产业园区项目）	6,012,679.72	6,012,679.72	100.00
4	北京电子城•京城港墨兰园小区建 设项目	21,983,586.75	21,983,586.75	100.00
5	北京电子城•京城港清竹园小区建 设项目	33,164,808.52	33,164,808.52	100.00
6	北京电子城•京城港项目二期工程	4,329,703.43	4,329,703.43	100.00
合计		163,967,045.50	163,967,045.50

上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经中审亚太会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 25 日出具中审亚太审字（2016）010574 号报告鉴证。公司保荐机构及公司独立董事、公司监事会分别对公司使用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，同意公司使用募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金。2016 年 12 月 31 日，上述置换事项已实 施完毕。

在 2017 年度、2018 年度、2019 年度公司不存在募投项目先期投入及置换情 况。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年 3 月 22 日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《拟使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目 建设资金需求的前提下，使用闲置募集资金人民币 100,000 万元临时补充流动资 金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 3 月 19 日，

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公司已将上述用于补充流动资金的 100,000 万元募集资金全部归还至募集资金专 户。

2018 年 3 月 22 日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《拟使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民 币 100,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止 2018 年 12 月 31 日，已使用 100,000 万元，归还 2,000 万元；截至 2019 年 2 月 20 日，公司将上述用于补充流动资金剩余的 98,000 万元募集资金全 部归还至募集资金专户。

2019 年 2 月 28 日，公司第十届董事会第三十九次会议审议通过了《公司拟 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 人民币 80,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。截止 2019 年 12 月 31 日，已使用 80,000 万元，归还 1,000 万元；2020 年 1 月 20 日，公司将上述用于补充流动资金剩余的 79,000 万元募集资金全部归 还至募集资金专户。

2020 年 2 月 6 日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《公司使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人 民币 80,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2021 年 2 月 9 日，公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《公司 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 人民币 80,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。

公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。

（三）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资 相关产品的情况。

（四）结余募集资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项 目或非募投项目的情况。

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归 还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 和及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及 实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展 情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2020 年度《关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务，并出具了《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中审亚太鉴字【2021】010087C）。鉴 证认为，公司截至 2020 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放 与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构核查意见

中信证券对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了 核查，认为：公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指

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引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 修订）》的要求，中信证券对公司 2020 年度募集 资金的存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

2020 年度 单位：万元

募集资金总额				241,000.00	241,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	已变更项目 （含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益
电子城西青1号地东区项目	无	60,000.00	60,000.00	60,000.00	467.84	39,577.89	-20,422.11	65.96	预计2023 年2月完 工	-	部分完工 予以销售 ①
电子城西青1号地西区项目	无	59,000.00	59,000.00	59,000.00	610.14	8,127.25	-50,872.75	13.77	预计2023 年2月完 工	-	-
电子城西青7号地西区项目	无	60,000.00	60,000.00	60,000.00	6,879.78	30,968.80	-29,031.20	51.61	预计2023 年2月完 工	8,119.08	部分完工 予以销售 ①
北京电子城•京城港墨兰园小区 建设项目	无	7,000.00	7,000.00	7,000.00	758.97	6,998.15	-1.85	99.97	2017年10 月完工	714.11	完工正在 予以销售 ②
北京电子城•京城港清竹园小区 建设项目	无	15,000.00	15,000.00	15,000.00	1,230.06	14,591.90	-408.10	97.28	2017年10 月完工	644.01	完工正在 予以销售

											③
北京电子城•京城港项目二期工 程	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	0.51	39,947.53	-52.47	99.87	2018年9 月完工	615.64	完工正在 予以销售 ④
合计	-	241,000.00	241,000.00	241,000.00	9,947.32	140,211.53	-100,788.47	58.18	-	10,092.84	-
未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况