Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 28, 2017

广州证券股份有限公司

关于北京电子城投资开发集团股份有限公司

关联交易的核查意见

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为北京电子 城投资开发集团股份有限公司（以下简称“电子城集团”、“公司”）非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对电 子城集团拟发生的关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

公司拟联合北京北广电子集团有限责任公司（以下简称“北广集团”）合作 成立北京电子城北广数字新媒体科技发展有限公司（暂定名，具体名称以工商注 册审核为准,以下简称“项目公司”）。该公司注册资本2,000 万元，其中电子城 集团出资1,320 万元，持有66%股权，北广集团出资680 万元，持有34%股权， 负责在北京市朝阳区双桥地区合作开发“新媒体创新产业园项目”。

该项目位于北京市朝阳区双桥路12 号东大院，土地面积为79,825.73 平方 米，房屋建筑面积23,806 平方米(上述土地、房屋以下简称“双桥12 号项目”)。 所有权人为北京广播电影电视设备制造有限公司（原名北京广播电影电视设备制 造厂），是北广集团所属全资子公司，现主要用于工业出租及零星办公、餐饮等， 现有建筑物为不同年代不同用途建造的独立大院。项目公司拟租赁关联方所属的 上述土地、房屋，并予以改造、招商、运营。

至本报告日，公司控股股东北京电子控股有限责任公司持有北广集团100% 股份，是北广集团的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关 规定，北广集团为本公司的关联人，上述事项构成公司与北广集团的关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况

（一）关联人基本情况

北广集团隶属于北京电子控股有限责任公司，是北京市国资委系统内企业。

北广集团前身为北京广播器材厂，成立于1950 年，是中国第一家大型的广播电 视及无线通讯设备制造企业。公司成立六十余年来，经过一系列改制和调整，目 前已发展成为着力打造科技服务业和信息服务业的集团公司。

公司名称	北京北广电子集团有限责任公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市西城区黄寺大街23 号
	制造计算机软硬件机器外部设备；维修机电设备、计算机；技 术开发、技术推广、电子系统技术培训、技术转让、技术咨询、 技术服务；承办展览展示会；出租办公用房、商业用房；供暖服 务；医院管理（不含诊疗活动）；物业管理；机动车公共停车场服 务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务； 设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 销售五金交电、电子计算机及外部设备、化工产品、机械电器设 备；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸 易；家居装饰。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
法定代表人	潘金峰
注册资本	54,533.9 万元
成立日期	1950 年06 月01 日
股权结构	北京电控持有其100%的股份，为其实际控制人。

（二）关联人最近一年财务指标

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度（经审计）
总资产	129,742.47

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度（经审计）
总负债	53,750.13
净资产	75,992.34
营业收入	43,495.31
净利润	945.71

三、关联交易的基本情况

（一）新设项目公司基本情况

	北京电子城北广数字新媒体科技发展有限公司（暂定名，具 体名称以工商注册审核为准）
公司名称
公司类型	有限责任公司
注册资本	2,000 万元
	出租房屋；房屋中介；项目投资；投资管理；投资咨询；企 业管理咨询；技术推广服务（技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务、技术推广）；金融信息服务（未经许可不得 开展金融服务）；经济贸易咨询、创业咨询；会议服务；公 共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展 览、展示活动；设计、制作、代理、发布广告；机动车公共 停车场服务、物业管理、餐饮。（暂定内容，具体内容以工 商注册审核为准）
经营范围

（二）出资情况

项目公司注册资本2,000 万元，出资情况如下：

股东	一期出资（万元）	出资方式	持股比例（％）
电子城集团	1,320.00	货币	66.00
北广集团	680.00	货币	34.00
合 计	2,000.00	-	100.00

四、合作协议的主要内容

（一）合作方式及实施

1、合作实施主体及组建

（1）电子城集团、北广集团共同投资设立项目公司，负责双桥12 号项目的 改造招商运营。该公司注册资本2,000 万元，其中电子城集团出资1,320 万元， 持有66%股权，北广集团出资680 万元，持有34%股权。项目公司是本协议所约 定的新媒体创新产业园项目的改造招商运营主体。

（2）项目公司设立董事会，由三名董事组成。电子城集团推荐其中两名董 事人选，北广集团推荐其中一名董事人选，董事长（法定代表人）由电子城集团 推荐的董事担任。项目公司总经理由电子城集团推荐，财务总监由北广集团推荐。 项目公司不设监事会，设一名监事，由北广集团推荐，股东会选举产生。

（3）本协议生效之日起十个工作日内，北广集团向电子城集团提供设立项 目公司需由北广集团提供的文件。收到文件之日起三个工作日内，电子城集团向 工商登记管理机关提交设立项目公司的注册申请。

2、项目存量资产的注入及项目公司增资

项目存量资产运营中，双方将尽最大努力，互相配合，以双桥12号项目（该 地块目前土地用途为工业、使用权类型为划拨，相关房屋用途为工交）为主体， 争取通过出让项目土地、变更土地性质的方式获得控规调整，并使项目具备建筑 增量的可行性时，双方将对项目公司进行增资（项目存量资产将评估注入项目公 司），在增资时，双方对经评估的项目存量资产、货币资金进行配比，使增资后 的股权比例变更为电子城集团51%，北广集团49%。董事会、管理层做相应变更。 3、项目存量资产的保护

北广集团将采取必要措施，保护项目存量资产的安全，未经电子城集团书面 同意，控制双桥12号项目不在项目存量资产上设置担保、抵押、质押或任何第三 方权利，不得将项目存量资产通过出售、转让、增资等行为转归除项目公司之外 的任何第三方所有。

4、项目公司资金筹集

建设新媒体创新产业园所需资金，优先由项目公司筹资解决，不足部分由股 东依据公司章程的规定实施增资。

（二）违约责任

1、双方承诺严格遵守本协议的相关条款及承诺保证，善意全面履行合同义 务。一方逾期履行本协议约定的义务，应向对方做出合理解释并提交相关证明文 件。若一方认为无法履行该协议的任一条款，应提前30 个工作日书面通知对方， 由双方协商解决。若通过协商无法达成共识，则通过相关法律程序解决，并以合 理的方式赔偿或弥补由此给对方带来的损失。

2、双方应严格履行对于本协议、相关资料，签订及履行本协议过程中了解 到的另一方或项目公司有关信息的保密义务，在未得到对方书面批准的情况下不 得向第三方披露。同时，应要求其雇员和中介机构也履行相应保密义务。若一方 不遵守保密义务而给对方造成损失的应向对方赔偿由此带来的损失。但根据法 律、法规、交易所规则或有关司法机关要求而披露的除外。

3、一方逾期履行本协议约定的义务应向对方做出合理解释并提交相关证明 文件。一方严重违反本协议义务，经另一方合理催告，仍未补救，导致本协议目 的无法实现的，催告方有权解除本协议并要求对方赔偿损失。 （三）争议解决

1、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当尽量通过友好协商 或者协调解决。经过协商或者调解无效的，应提交项目所在地的有管辖权的人民 法院管辖。

• 2、在解决争议过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。 （四）生效

本协议经双方签署，并经双方公司章程规定的有权决策机构批准后生效。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

公司与北广集团合作设立项目公司有利于借助合作双方的优势资源，共同建 设和打造新媒体创新产业园项目，对合作双方未来的经济效益及可持续性发展起 到积极影响。该关联交易预计会增加公司未来的日常关联交易，但不会产生新的 同业竞争。随着项目公司的发展，公司将对后续可能涉及的双桥12 号项目的租 赁、项目公司的增资等事项履行相关规定的决策程序及信息披露程序。

六、本次关联交易应当履行的审议程序及审议结果

独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易出具了《独 立董事关于关联交易的事前认可意见》：同意将《公司与关联方合作成立公司的

议案》提交董事会审议。

独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易出具了《独 立董事关于关联交易的独立意见》如下：

• 1、董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章

• 程的规定，在审议上述关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法有效；

• 2、本次关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；

• 3、本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,不存在损害

• 公司和股东,特别是中小股东利益的情况。

独立董事意见：同意董事会关于本次关联交易的决议。

本次关联交易经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会六 位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生在审议上述议案时回避表决；董事宁 旻先生、独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易议案投 了赞成票。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与北广集团之间不存在除日常关联 交易外的其他关联交易。从年初至本公告日公司与北广集团已发生的日常关联交 易金额为366.24 万元。

八、保荐机构核查意见

经核查，广州证券认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立 董事发表了同意意见。本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《上海证 券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易属于公司正常的经济 行为，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的 情况，广州证券对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京电子城投资开发集团股份有 限公司关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈焱 陈志宏

广州证券股份有限公司

年 月 日