Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2017

广州证券股份有限公司关于北京电子城投资开发集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导 工作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规的要求，广州证券股份有限公司（以 下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为北京电子城投资开发集团股份有限公 司（以下简称“电子城”“公司”或“上市公司”）非公开发行股票及持续督导的 保荐机构，对电子城2016 年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，并 发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1313 号文核准，电子城以非公开 方式发行人民币普通股218,891,916 股，每股发行价格为人民币11.01 元，募集 资金总额为人民币2,409,999,995.16 元，扣除承销和保荐费用33,444,999.93 元后的募集资金2,376,554,995.23 元，已由主承销商广州证券于2016 年8 月 23 日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他发行费用人民币879,426.35 元， 本次发行募集资金净额为人民币2,375,675,568.88 元。上述募集资金到位情况 业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2016） 010533-2 号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2016 年12 月31 日，公司累计使用募集资金为406,371,400.44 元，取 得存款利息收入人民币 10,297,554.89 元，募集资金结余人民币 1,979,601,723.33 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用、提高资金使用效率和效益、保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《北 京电子城投资开发集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办 法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管 理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经公司第九届 董事会第二十五次会议审议通过。

根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设银行专项账户，仅用于公司募 集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金监管协议情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及有关 规定的要求，公司分别与保荐及持续督导机构广州证券、华夏银行股份有限公司 北京分行、中国民生银行股份公司北京分行、平安银行股份有限公司北京宣武支 行、中信银行股份有限公司北京和平里支行、中信银行股份有限公司北京顺义支 行签署募集资金三方监管协议。公司及全资子公司电子城（天津）数据信息创新 产业开发有限公司与广州证券、北京银行股份有限公司金运支行签署募集资金四 方监管协议；公司及全资子公司电子城（天津）科技创新产业开发有限公司与广 州证券、华夏银行股份有限公司北京分行签署募集资金四方监管协议；公司及全 资子公司朔州电子城数码港开发有限公司与广州证券、华夏银行股份有限公司北 京分行签署募集资金四方监管协议；公司及全资子公司朔州电子城数码港开发有 限公司与广州证券、中国民生银行股份公司北京分行签署募集资金四方监管协议； 公司及全资子公司电子城（天津）科技创新产业开发有限公司与广州证券、平安 银行股份有限公司北京宣武支行签署募集资金四方监管协议；公司及全资子公司 电子城（天津）移动互联网产业平台开发有限公司与广州证券、中信银行股份有 限公司北京顺义支行签署募集资金四方监管协议；公司及全资子公司朔州电子城 数码港开发有限公司与广州证券、中信银行股份有限公司北京和平里支行签署募 集资金四方监管协议。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，

监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专用账户存储情况

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金存放专项账户存款余额如下：

			单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
序号	账户名称	开户行	银行账号	余额	专用用途
1	北京电子城投资开发 集团股份有限公司	北京银行金运支 行	20000009429300012046840	469,289,984.03	电子城西青1号地西 区项目
2	北京电子城投资开发 集团股份有限公司	华夏银行北京光 华支行	10262000000695898	287,944,192.35	电子城西青7号地西 区项目
3	北京电子城投资开发 集团股份有限公司	华夏银行北京望 京支行	10280000001203233	358,034,523.06	北京电子城•京城港 项目二期工程
4	北京电子城投资开发 集团股份有限公司	中国民生银行北 京安定门支行	697891217	27,322,620.15	北京电子城•京城港 墨兰园小区建设项 目
5	北京电子城投资开发 集团股份有限公司	平安银行北京宣 武支行	11016694092000	249,210,156.76	电子城西青7号地西 区项目
6	北京电子城投资开发 集团股份有限公司	中信银行北京和 平里支行	8110701012800582288	73,261,829.46	北京电子城•京城港 清竹园小区建设项 目
7	北京电子城投资开发 集团股份有限公司	中信银行北京顺 义支行	8110701011700582299	351,052,811.46	电子城西青1号地东 区项目
8	电子城（天津）移动 互联网产业平台开发 有限公司	中信银行北京顺 义支行	8110701013100596113	24,767,282.84	电子城西青1号地东 区项目
9	电子城（天津）数据 信息创新产业开发有 限公司	北京银行金运支 行	20000032405000011985197	99,611,874.02	电子城西青1号地西 区项目
10	电子城（天津）科技 创新产业开发有限公 司	华夏银行北京光 华支行	10262000000697090	230,108.81	电子城西青7号地西 区项目
11	电子城（天津）科技 创新产业开发有限公 司	平安银行北京 宣武支行	11016784310006	37,106,632.54	电子城西青7号地西 区项目
12	朔州电子城数码港开 发有限公司	华夏银行北京 望京支行	10280000001205377	140,258.91	北京电子城•京城港 项目二期工程
13	朔州电子城数码港开 发有限公司	中国民生银行北 京安定门支行	697965174	1,529,483.78	北京电子城•京城港 墨兰园小区建设项 目
14	朔州电子城数码港开 发有限公司	中信银行北京和 平里支行	8110701013000593786	99,965.16	北京电子城•京城港 清竹园小区建设项 目
合计				1,979,601,723.33

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司 2016 年度实际使用募集资金人民币 406,371,400.44 元（含本年置换先期

投入金额），具体情况详见附表 1 《募集资金使用情况对照表》。 （一）募投项目先期投入及置换情况

2016 年 11 月 29 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《公司 以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金 163,967,045.50 元。具体情况如下：

单位：人民币元

序号	募投项目名称	已预先投入自筹资金	截至2016年12月 31 日已置换金额	置换比例(%)
1	电子城西青1号地东区项目（移动互联网 产业园区项目）	94,132,802.69	94,132,802.69	100.00
2	电子城西青1号地西区项目（数据信息创 新产业园区项目）	4,343,464.39	4,343,464.39	100.00
3	电子城西青7号地西区项目（科技创新产 业园区项目）	6,012,679.72	6,012,679.72	100.00
4	北京电子城•京城港墨兰园小区建设项目	21,983,586.75	21,983,586.75	100.00
5	北京电子城•京城港清竹园小区建设项目	33,164,808.52	33,164,808.52	100.00
6	北京电子城•京城港项目二期工程	4,329,703.43	4,329,703.43	100.00
合计		163,967,045.50	163,967,045.50

上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经中审亚太会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 25 日出具中审亚太审字（ 2016 ） 010574 号报告鉴证。公司保荐机构广州证券及公司独立董事、公司监事会分别对公司使 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，同意公司使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至 2016 年 12 月 31 日，上述 置换事项已实施完毕。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。

2017 年 3 月 22 日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过拟使用部分闲 置募集资金临时补充流动资金的议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公 司募集资金管理有关规定，公司于 2017 年 3 月使用 100,000 万元暂时闲置募集资 金临时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。

公司保荐机构广州证券及公司独立董事、公司监事会分别对上述以使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，同意公司使用部分闲置募集

资金临时补充流动资金。

（三）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资 相关产品的情况。

（四）结余募集资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项 目或非募投项目的情况。

（五）募集资金使用的其他情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 和及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及 实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展 情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2016 年度《关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务，并出具了《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中审亚太鉴字【2017】010095--2 号）。 鉴证认为，公司截至2016 年12 月31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构核查意见

广州证券对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了

核查，认为：公司2016 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指 引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 修订）》的要求，广州证券对公司2016 年度募集资 金的存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京电子城投资开发集团股份有 限公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

陈焱陈志宏

广州证券股份有限公司

2017 年3 月29 日

附表 1：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
2016 年度单位：万元
募集资金总额			241,000.00			本年度投入募集资金总额					40,637.14
变更用途的募集资金总额			—			已累计投入募集资金总额					40,637.14
变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额 (2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)"	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
电子城西青1号地东区项目	无	60,000.00	60,000.00	60,000.00	21,851.16	21,851.16	-38,148.84	36.42%	预计2019 年11 月完工（注①）	742.67	部分完工 予以销售 ④	否
电子城西青1号地西区项目	无	59,000.00	59,000.00	59,000.00	1,479.14	1,479.14	-57,520.86	2.51%	预计2020 年3 月完工	—	—	否
电子城西青7号地西区项目	无	60,000.00	60,000.00	60,000.00	1,972.52	1,972.52	-58,027.48	3.29%	预计2020 年3 月完工	—	—	否
北京电子城•京城港墨兰园小区建 设项目	无	7,000.00	7,000.00	7,000.00	4,041.94	4,041.94	-2,958.06	57.74%	2017 年10 月完 工（注②）	51.52	部分完工 予以销售 ④	否
北京电子城•京城港清竹园小区建 设项目	无	15,000.00	15,000.00	15,000.00	7,519.77	7,519.77	-7,480.23	50.13%	2017 年10 月完 工（注③）	66.66	部分完工 予以销售 ④	否
北京电子城•京城港项目二期工程	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	3,772.60	3,772.60	-36,227.40	9.43%	预计2017 年10 月完工	—	—	否
合计		241,000.00	241,000.00	241,000.00	40,637.14	40,637.14	-200,362.86			860.85
未达到计划进度原因（分具体募投项目）						无
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						详见本报告三（一）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况						无

6

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	募集资金结余金额为197,960.17万元，属于尚未投入项目的资金
募集资金其他使用情况	无
注①：电子城西青1 号地东区项目中1 号楼已经建设完工并予以销售。
注②：北京电子城•京城港墨兰园小区建设项目中30#、31#、32#楼已经建设完工并予以销售。
注③：北京电子城•京城港清竹园小区建设项目中3#、8#、9#楼已经建设完工并予以销售。
注④：电子城西青1号地东区项目本年度实现销售收入7,536.91万元；北京电子城•京城港墨兰园小区建设项目本年度实现销售收入617.42万元；北京电子城•京城港清竹园小区建设项目本年度实现 销售收入517.65 万元。

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