Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 29, 2015

北京电子城投资开发股份有限公司拟收购股权 所涉及的秦皇岛电子城度假酒店有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告

华信众合评报字【2015】第1090号 （第一册，共一册）

北京华信众合资产评估有限公司 二〇一五年十一月二十三日

北京电子城投资开发股份有限公司拟收购股权项目评估报告目录 第 1 页

北京电子城投资开发股份有限公司拟收购股权 所涉及的秦皇岛电子城度假酒店有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 华信众合评报字【2015】第1090号

目 录

注册资产评估师声明 ................................................... 2 资产评估报告摘要 ..................................................... 3 资产评估报告正文 ..................................................... 5 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ....... 5 二、评估目的 ......................................................... 8 三、评估对象和评估范围 ............................................... 8 四、价值类型及其定义 ................................................ 10 五、评估基准日 ...................................................... 10 六、评估依据 ........................................................ 10 七、评估方法 ........................................................ 12 八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 16 九、评估假设 ........................................................ 18 十、评估结论 ........................................................ 19 十一、特别事项说明 .................................................. 19 十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 21 十三、评估报告日 .................................................... 21

北京华信众合资产评估有限公司 邮政编码：100025 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼东区2005 室 TEL:010-85867570

北京电子城投资开发股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告 第 2 页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托 方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在 评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉 及资产法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已 提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和 相关专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。

七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。

北京华信众合资产评估有限公司

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北京电子城投资开发股份有限公司拟收购股权 所涉及的秦皇岛电子城度假酒店有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要 华信众合评报字【2015】第1090 号

北京华信众合资产评估有限公司接受北京电子城投资开发股份有限公司的 委托，对北京电子城投资开发股份有限公司拟收购股权之经济行为涉及的秦皇 岛电子城度假酒店有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。

评估对象为秦皇岛电子城度假酒店有限公司在评估基准日的股东全部权益 价值，评估范围是秦皇岛电子城度假酒店有限公司在评估基准日的全部资产及 相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日2015 年10 月31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，考虑 各种影响因素，采用资产基础法对秦皇岛电子城度假酒店有限公司的股东全部 权益进行评估。

经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序，评估人员 运用资产基础法对皇岛电子城度假酒店有限公司的股权进行评估，资产基础法 的评估结论如下：

总资产账面价值为19,891.97 万元，评估值为19,727.82 万元，评估增值 为-164.15 万元，增值率为-0.83%。

负债账面价值为2.02 万元，评估值为2.02 万元，无增减值。

净资产账面价值为19,889.95 万元，评估值为19,725.80 万元，评估增值 为-164.15 万元，增值率为-0.83%。

以上评估结果未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价，也 未考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

北京华信众合资产评估有限公司

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特别提请报告使用者，使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别 事项说明及其对评估结论的影响。

（1）委估的房屋建筑物中，有2 处房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，涉 及建筑面积合计5300 平方米。企业已出具声明及承诺，权属归秦皇岛电子城度 假酒店有限公司，不存在权属纠纷。本次评估以上述声明及承诺为前提进行， 并提请企业尽快办理和完善相关权属证明。

本次评估中，上述房屋的建筑面积以秦皇岛电子城度假酒店有限公司提供 的相关资料、评估师的现场测量数据等为评估计算依据。企业取得房产证时， 应按证载面积考虑对评估结果的调整。本次评估未考虑无房屋所有权证对评估 值的影响，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。

根据国有资产评估管理的相关规定，本评估报告只能用于评估报告载明的 评估目的，评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门备案 后方可正式使用，评估报告使用有效期限为1 年，即自评估基准日2015 年10 月31 日起，至2016 年10 月30 日止。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

北京华信众合资产评估有限公司

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北京电子城投资开发股份有限公司拟收购股权 所涉及的秦皇岛电子城度假酒店有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告正文 华信众合评报字【2015】第1090 号

北京电子城投资开发股份有限公司：

北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对 北京电子城投资开发股份有限公司拟收购股权之经济行为涉及的秦皇岛电子城 度假酒店有限公司股东全部权益在2015 年10 月31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报 告使用者概况

（一）委托方概况

企业名称：北京电子城投资开发股份有限公司 法定住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号院205 号楼6 层 经营场所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号院205 号楼6 层 法定代表人：王岩

注册资本：588009.74 万元 实收资本：588009.74 万元 营业执照注册号：110000001007641 企业类型:其他股份有限公司(上市)

主要经营范围：投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理； 高新技术成果（企业）的孵化；销售五金交电、建筑材料；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项目不得经营）；房地产经纪 业务。

北京华信众合资产评估有限公司

北京电子城投资开发股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告 第 6 页

（二）被评估单位概况

1.企业注册登记情况

企业名称：秦皇岛电子城度假酒店有限公司

法定住所：昌黎县黄金海岸四纬路

经营场所：昌黎县黄金海岸四纬路

法定代表人：龚晓青

注册资本：贰亿零玖拾玖万叁仟伍佰元整 营业执照注册号：130322000026115 公司类型：有限责任公司

主要经营范围：

正餐、住宿服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）

2.企业简介、企业历史沿革

秦皇岛电子城度假酒店有限公司成立于2014 年10 月27 日，在昌黎县工商 局注册取得《营业执照》，法定代表人龚晓青，办公地点位于秦皇岛昌黎黄金 海岸四纬路5 号，位于秦皇岛黄金海岸核心区，原北京电子职工黄金海岸培训 中心，地理位置优越，距离海岸线300 米。

组织架构：公司设置4 个部门，工程部与技术部合署、计财部与成本部合 署、销售部、综合部。

截至评估基准日，秦皇岛电子城度假酒店有限公司实收资本为20,098.35 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

金额单位：人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	实际出资额	出资比例（%）
1	北京电子控股有限责任公司	9848.19	9848.19	49%
2	北京电子城投资开发股份有限公司	10250.16	10250.16	51%
合 计		20098.35	20098.35	100%

1. 近一年一期资产、财务及经营状况

秦皇岛电子城度假酒店有限公司2014年度及评估基准日会计报表由中审亚

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• 太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，均出具了无保留意见的审计报告。 秦皇岛电子城度假酒店有限公司近三年的财务状况如下：

资产负债状况

			金额单位：人民币元
序号	项 目	2014 年12 月31 日	2015 年10 月31 日
1	流动资产	770,179.05	96,463,997.05
2	非流动资产	68,102.85	102,455,666.81
	其中：固定资产	16,680.97	70,100,183.88
	无形资产		31,731,737.92
	递延所得税资产	51,421.88	623,745.01
3	资产总计	838,281.90	198,919,663.86
4	流动负债	-320.73	20,197.13
5	负债总计	-320.73	20,197.13
6	净 资 产	838,602.63	198,899,466.73

经营成果表

		经营成果表
			金额单位：人民币元
序号	项目	2014 年	2015 年1-10 月
1	营业收入	0.00	682,815.21
2	营业成本	212,819.25	3,177,774.24
3	营业利润	-212,819.25	-2,494,959.03
4	利润总额	-212,819.25	-2,494,959.03
5	净利润	-161,397.37	-1,922,635.90

4．执行的主要会计政策

秦皇岛电子城度假酒店有限公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》 及国家相关规定。采用公历年制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年 度。人民币为记账本位币。记账基础和计价原则（计量属性）采用借贷记账法， 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方北京电子城投资开发股份有限公司是被评估单位秦皇岛电子城度假 酒店有限公司的持股股东，持有被评估单位51%的股权。 （四）评估报告使用者及业务约定书约定的其他评估报告使用者

北京华信众合资产评估有限公司

北京电子城投资开发股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告 第 8 页

根据业务约定书的约定，本资产评估报告使用者为委托方和被评估单位。 其他评估报告使用者为照国有资产管理相关规定报送备案的监管机构及工 商变更管理部门。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个 人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据秦皇岛电子城度假酒店有限公司股东会决议，北京电子城投资开发股 份有限公司拟收购北京电子控股有限责任公司持有秦皇岛电子城度假酒店有限 公司股权。

本次评估目的是反映秦皇岛电子城度假酒店有限公司在评估基准日的股东 全部权益的市场价值，为北京电子城投资开发股份有限公司拟收购股权提供价 值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

根据本次评估目的，评估对象是秦皇岛电子城度假酒店有限公司在评估基 准日的股东全部权益价值。

（二）评估范围

1、评估范围为秦皇岛电子城度假酒店有限公司在评估基准日的全部资产及 相关负债，资产类型具体包括：流动资产、固定资产；流动负债。 会计报表项目金额列示如下：

资产负债表

	资产负债表
		金额单位：人民币元
序号	项 目	2015 年10 月31 日
1	流动资产	96,463,997.05
2	非流动资产	102,455,666.81
	其中：固定资产	70,100,183.88
	无形资产	31,731,737.92
	递延所得税资产	623,745.01
3	资产总计	198,919,663.86
4	流动负债	20,197.13
5	负债总计	20,197.13

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6 净 资 产 198,899,466.73

上述评估基准日的会计报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了中审亚太审字（2015）011098 号无保留意见的审计报告。 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一

致。

2、委估主要资产情况

（1）房地产

固定资产— — 房屋建筑物账面原值为 70,603,216.30 元，账面净值为 70,060,551.37元；无形资产——土地使用权账面价值为31,731,737.92元。

至评估基准日，有4项房屋（餐厅会议室、综合服务楼及宿舍、门卫房、职 工培训楼）已办理了《房屋所有权证》（产权证号为昌黎房权证黄金海岸字第 100058422号、昌黎房权证黄金海岸字第100058424号、昌黎房权证黄金海岸字 第100054797号），有2项房屋（复式疗养所、锅炉房）未办理房产证。

以上房屋同坐落在三宗连接起来的土地上，《土地使用权证》（产权证号 为秦昌黎国用（2015）00590号、秦昌黎国用（2015）00591号、秦昌黎国用（2015） 00769号），证载权利人为秦皇岛电子城度假酒店有限公司。

据本次清查核实，以上资产在评估基准日未设立抵押、担保等他项权利限 制。

（2）设备类资产

设备类资产包括电子设备，共11项，账面原值45,570.10元，账面净值 39,632.51元。

1）电子设备

— 电子设备分别为电脑、打印机等办公设备。其主要购建于2014 2015年期 间，设备均在用且运行良好。

3、企业申报的账面未记录的无形资产

本次评估范围内无账面未记录的无形资产。

• 4、企业申报的账面未记录（表外）的其他资产

本次评估范围内无账面未记录（表外）的其他资产。

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四、价值类型及其定义

价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型，在满足各自定义及相 应使用条件的前提下，市场价值和市场价值以外的价值类型的评估结论都是合 理的。

根据本次评估目的，市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估价值 类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故选 择市场价值作为评估结论的价值类型。市场价值是在满足公开市场和资产有效 使用的前提下，相对于整体市场而言的合理或公允价值。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2015 年10 月31 日。

以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质、尽可能与 评估目的实现日接近，尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较 完整资料，能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据 和取价依据为：

（一）经济行为依据

秦皇岛电子城度假酒店有限公司股东会决议。

• （二）法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表

• 大会常务委员会第六次会议通过）；

• 2、《国有资产评估管理办法》（1991 年国务院91 号令）；

• 3、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局发布的国

• 资办发【1992】38 号）；

• 4、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年财政部令第14 号）；

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北京电子城投资开发股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告 第 11 页

• 5、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年10 月28 日第十一届全国

• 人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

• 6、《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第378

• 号)；

• 7、《企业国有资产评估管理办法》（国务院国资委第12 号令2005 年8 月

• 25 日）；

• 8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3 号令）(2003 年12 月31 日)；

• 9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

• [2006]274 号）；

• 10、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国务院国资委国资产权 发（2006）306 号）；

• 11、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资发产

• 权〔2009〕941 号）；

• 12、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64 号）； 13、《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院第156 号令）；

• 14、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日第十届全国人民代

• 表大会常务委员会第十一次会议修订）；

• 15、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年8 月30 日第十届全国

• 人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；

• 16、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；

• 17、有关其他法律、法规、通知文件等。

• （三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 4、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）

• 5、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）；

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• 6、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18

号)；

• 11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

12、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 13、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 14、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；

• （四）权属依据

• 1、国有土地使用证；

• 2、房屋所有权证；

• 3、委托方（或相关当事方）提供的说明函；

• 4、其他有关产权证明。

• （五）取价依据

• 1、根据互联网查询相关酒店的参数数据；

• 2、调查与类似的酒店的经营情况；

• 3、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 4、与此次资产评估有关的其他资料。

• （五）其他参考依据

• 1、评估业务约定书；

• 2、企业提供的委估资产明细表和评估有关事项说明；

• 3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

• 4、北京华信众合资产评估有限公司信息库。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

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企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日 的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评 估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现， 确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、评估对象、价 值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的 经营管理及考核提供了依据，被评估单位有较完整的财务记录，不存在对评估 对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此本次评估可以选择 资产基础法。

由于被评估单位刚刚成立一年，无历史数据可参考，无法有较合理的数据 预测未来收益，企业未来收益的风险不可预测性，故不适宜选用收益法。

据调查了解，现实市场上难以取得与标的公司在主营业务类型、经营规模、 盈利模式相同或类似的企业股权交易案例进行参考比较，难以获取满足市场法 所需的资料，故不适宜选用市场法。

故本次评估选择资产基础法。

（二）资产基础法

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估

企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款、存货等。

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于人民币资金的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面值确定 评估值；

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（2）应收款项：包括其他应收款。

对于其他应收款的评估，评估人员核实了账簿记录、有关原始凭证及发生 时间、金额、款项性质等，确认事项真实、核算无误，以核实后的账面值作为 评估值。

（3）存货 存货为开发成本。

对于开发成本，由于是近期发生，以核实后的账面值作为评估值。 2．非流动资产

（1）固定资产——房屋建筑物

本次评估的房屋建筑物共6 项，包括：餐厅会议室、复式疗养所、锅炉房、 综合服务楼及宿舍、门卫房和职工培训楼，总建筑面积为15137.31 平方米，账 面原值70,603,216.30 元，账面净值70,060,551.37 元。根据本次评估目的、 建筑物实际用途及相关资料获取情况，采用收益法进行评估，评估值为固定资 产—房屋建筑物和无形资产——土地使用权之和。

收益法是以预计的评估对象未来的正常净收益为基础，选用适当的资本化 率将其折现到估价时点后累加以求取评估对象的客观合理价格或价值的一种估 价方法。其基本思路为：首先估算房地产在未来每年的房地总收入和各项费用， 进而求出预期年纯收益，然后确定资本化率，选用适当的计算公式求出待估房 地产的价值。

收益法的基本公式为：

本次选用收益为有限年期的房地产价值计算公式。

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其中：P 为房地产在估价时点的收益价格，a 为年纯收益，r 为资本化率，s 为净收益增长率，n 为收益期限。

其中：总收入根据评估人员对周边档次相近的酒店收益情况的调查，并结 合估价对象的具体情况确定。

资本化率采用累加法即：安全利率加风险调整值确定。

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（2）机器设备

机器设备为电子设备共计11 项，包括台式电脑、笔记本电脑、相机和打印 机等，账面原值45,570.10 元，账面净值39,632.51 元，对于机器设备主要采 用重置成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需 的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和 经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成 新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

计算公式：评估值＝重置全价×成新率

根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，

因此，本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税。

重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金 成本

本次评估涉及的设备均为电子设备。

1)重置全价的确定

对于电子设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此，电子 设备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场信息及互联网等近期市 场价格资料，扣除可抵扣的增值税额确定。即

重置全价=不含税购置价

2）成新率的确定

电子设备成新率的确定

采用尚可使用年限法或年限法确定成新率。计算公式为：

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%或成新率

• =(1-实际已使用年限/经济寿命年限)×100%

3）评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×成新率

• （3）无形资产

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无形资产——土地使用权共有3 宗土地，总土地面积为17,049.70 平方 米，初始入账价值为31,817,959.70 元， 账面价值为31,731,737.92 元， 无 形资产——土地使用权和固定资产——房屋建筑物采用收益法评估房地产价 值，土地使用权的价值包含在房屋建筑物的评估值中。

（4）递延所得税资产

递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在 以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得 税资产为会计师在审计调整弥补历史亏损产生的差异，得出的因暂时影响企业 应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额，对递延所得税资产，在 核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

3、负债

对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负 债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者 实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家 相关法律、法规和资产评估准则的要求，按照与委托方的资产评估业务约定书 所约定的事项，评估人员实施的资产评估过程如下：

(一)接受委托及准备阶段

1、北京华信众合资产评估有限公司于2015 年10 月31 日接受委托方的委 托，从事本资产评估项目。在接受委托后，评估人员即与委托方就本次评估目 的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估 方案的问题进行了认真讨论。

2、根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合 人员进行业务培训，指导填写资产评估清查表和各类调查表，协助被评估单位 进行资产评估的申报工作；同时了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所 需文件、资料。

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3、评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估 现场工作小组。

（二）资产核实及现场尽职调查

根据秦皇岛电子城度假酒店有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2015 年10 月31 日至2015 年11 月4 日对申报的全部资产和负债进行了必要的 清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。

具体步骤如下：

• 1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的介绍；

• 2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关的财务记

录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请企业进行修改；

• 3、进入现场，对资产评估申报表的内容进行核实，并对资产状况进行查看、

• 记录。与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 4、根据委估资产的实际状况和特点，确定相应的评估方法；

• 5、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同及有关账目往来、发票等

• 会计资料；

• 6、开展市场调查；

• 7、对企业实物资产进行评估，计算评估价值；

• 8、对其他资产及负债进行询证、审查、核实，确定评估值。

• （三）评定估算

评估人员根据项目特点并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明 确各类资产的具体评估参数和价格标准，参考企业提供的历史资料和未来经营 预测资料开始评定估算工作；最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分 析、撰写评估报告和说明的初稿。

（四）内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级 审核、质量部的三级审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评 估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，再经签字注册资产

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评估师最后复核无误后，将正式评估报告提交给委托方。

九、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方 和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都 是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（二）特殊假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒 因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

• 3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

• 4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

• 5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

• 重要方面基本一致；

6、有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化；

• 7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 8、本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环

境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

截止评估基准日总资产账面价值为19,891.97 万元，评估值为19,727.82 万元，评估增值为-164.15 万元，增值率为-0.83%。负债账面价值为2.02 万元， 评估值为2.02 万元，无增减值。净资产账面价值为19,889.95 万元，评估值为 19,725.80 万元，评估增值为-164.15 万元，增值率为-0.83%。

评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年10 月31 日

金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	1
		9,646.40	9,646.40	-	-
二、非流动资产	2
		10,245.57	10,081.42	-164.15	-1.60
其中： 固定资产	3
		7,010.02	10,019.04	3,009.02	42.92
无形资产
		3,173.17	0.00	-3,173.17	-100.00
递延所得税资产	4
		62.37	62.37	-	-
资产总计	5
		19,891.97	19,727.82	-164.15	-0.83
三、流动负债	6
		2.02	2.02	-	-
负债总计	7
		2.02	2.02	-	-
净资产（所有者权益）	8
		19,889.95	19,725.80	-164.15	-0.83

注：无形资产——土地使用权在固定资产——房屋建筑物评估值中体现。

资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。

上述评估结论未考虑具有控股权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性 等特殊交易对股权价值的影响。

十一、特别事项说明

特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估师能力水平 所能评定估算的有关事项。

（一）评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出，只有

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在上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。

（二）评估工作中所采用的委托方及被评估单位提供的与评估相关的所有 资料，是编制本报告的基础，委托方及被评估单位应对其真实性、准确性、合 法性和完整性负责并承担相应的责任。

（三）评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估 算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务， 不能作为确认产权的依据。

（四）权属资料不全面或者存在瑕疵事项

委估的房屋建筑物中，有2 处房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，涉及建 筑面积合计5300 平方米。企业已出具声明及承诺，权属归秦皇岛电子城度假酒 店有限公司，不存在权属纠纷。本次评估以上述声明及承诺为前提进行，并提 请企业尽快办理和完善相关权属证明。

本次评估中，上述房屋的建筑面积以秦皇岛电子城度假酒店有限公司提供 的相关资料、评估师的现场测量数据等为评估计算依据。企业取得房产证时， 应按证载面积考虑对评估结果的调整。本次评估未考虑无房屋所有权证对评估 值的影响，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。

（五）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

1、本评估结果是对2015 年10 月31 日这一评估基准日股东全部权益价值 的客观公允反映，评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项系评估基准日 期后事项，发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生 变化并对资产评估结果产生明显影响时，不能直接使用本评估结论，委托方应 及时聘请评估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值；若资产价格的调整 方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

（六）其他需要说明的事项

1、本评估报告书中的6 处房屋建筑物的建筑总面积15137.31 平方米的评 估价值中含有土地使用权价值。

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对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项，在企业委托时 未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评 估人员不承担相关责任。

评估结论是北京华信众合资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员执 业水平和能力的影响。

提请评估报告使用者关注以上特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本评估 结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则及有关评估假设基 础上确定的现行公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济 政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，未对资产评 估增值做任何纳税准备。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发 生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致 的评估结果失效的相关法律责任。

本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定并 得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（三）本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，本 评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方 可正式使用。

（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评 估结论使用有效期为自评估基准日起一年，自2015 年10 月31 日起至2016 年 10 月30 日止，超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为2015 年11 月23 日。

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资产评估机构：北京华信众合资产评估有限公司
评估法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
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二〇一五年十一月二十三日

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