Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 9, 2011

内部控制鉴证报告

中审亚太审字（2011）第010061-2 号

北京电子城投资开发股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了北京电子城投资开发股份有限公司（以下 简称“贵公司”）管理层对2010年12月31日与财务报表相关的内部控 制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其 有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部颁布的《内部控制基本规范》对2010年12月31日与财务报 表相关的内部控制有效性作出认定。

二、注册会计师的责任

我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中， 我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理 性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

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内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司于2010 年12 月31 日在所有重大方面有效地 保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报 表相关的有效的内部控制。

中审亚太会计师事务所有限公司

中国注册会计师：杨 涛

中国注册会计师：滕彦斌

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北京电子城投资开发股份有限公司

2010 年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

北京电子城投资开发股份有限公司全体股东：

北京电子城投资开发股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和 维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险 评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。本着客观、公正、公平、公允的原则， 公司对报告期内部控制设计和执行的有效性进行了评价，现将评价结果报告如 下：

一、内部控制遵循的基本目标和基本原则

• （一）内部控制的基本目标：

内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。

• （二）内部控制的基本原则：

1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及 其所属单位的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流

• 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风

• 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

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实现有效控制。

二、内部控制建立和实施情况

（一）内部环境

本公司的控制环境反映了董事会和管理层对于控制的重要性的态度，控制环 境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范 运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面： 1、治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定建立 了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。 公司董事会成员七人，其中四人为公司第一大股东以及实际控制人的代表， 三位独立董事由在会计、法律等方面的专家组成。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。审 计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会都是以独立董事为主的，并且按照相 应的各委员会实施细则的规定运行。

公司监事会由三位监事组成，其中两位为公司实际控制人和第一大股东的代 表，另有一位职工代表监事。监事会根据《监事会议事规则》运行。

公司已制定了《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作细则》等文件，并严格实 施。公司目前权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明，各司其职， 有效制衡，科学决策，协调运作。

2、机构设置及权责分配

公司根据所属行业特点及管理现状，设有综合管理办公室、战略企划部、计 划财务部、资本证券部、审计法务部等管理部门，拥有北京电子城有限责任公司 和北京市丽水嘉园房地产开发有限公司共2家全资子公司。公司的各个职能部门 按照相应的部门和岗位职责，分工明确、各负其责、相互协作、相互监督。 3、内部审计

公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效

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实施和评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设有审计法务部，对 内部控制的有效性进行监督。

4、人力资源政策

为适应公司发展需要，根据国家相关的法律法规以及公司业务特点，制定了 《人力资源管理办法》、《员工绩效考核暂行管理办法》、《员工学历、学位教育资 助管理办法》等人力资源制度，对人力资源的引进、开发、培训、调岗、薪酬、 劳动纪律等实行统一管理，对员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续均 作了较详细的规范。为更进一步适应公司的管理模式，今年公司成立了人力资源 管理咨询委员会，为公司人力资源规划、开发与管理提供建议，为公司人力资源 招聘及考核提供支持。目前公司已经建立了符合现代企业制度要求的人力资源管 理体系，为员工搭建职业发展平台，使员工自身的发展与企业的发展融为一体。 （二）风险评估

风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的 风险，合理确定风险应对策略的活动，是公司实施内部控制的重要环节。公司充 分考虑潜在事件发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，通过风险的识别、 风险分析、风险评价等步骤对风险进行评估，进而对风险进行系统管理，确定风 险应对策略，以达到使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围，保证公司 的可持续发展。

（三）控制活动

1、内部控制制度方面：

公司在各项基本制度建立健全的基础上，进一步对各项内部控制制度进行了 完善，为实现 “统一规划、统一运营、统一管理”的要求，公司成立了以总裁 为主任的制度建设委员会领导机构，两个子公司也对应成立了制度体系建设领导 小组，对内部控制制度进行了修改和汇编，共制定和修改制度69 项，其中经董 事会制定、修订的公司内控制度性文件14 项。同时，还重点对各部门的工作流 程进行了梳理和优化，为公司规范化运作提供了内控制度保障及管控依据。 2、财务管理控制方面：

公司严格遵守国家相关财经法规及企业会计准则，加强会计核算和会计监

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督，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。规范公司会计核 算，真实完整的提供公司各种会计信息，保证公司财务数据的真实可靠。在公司 财务管理方面，公司制定了《基本会计制度》、《关于全面预算编制实施细则》、 《关于货币资金的管理规定》、《关于财务分析的管理规定》等相关制度，并进一 步完善了财务管理流程，对相关事项做出了规定并严格执行。 3、关联交易控制方面：

为规范公司关联方及其交易行为，维护公司股东的合法权益，根据国家有关 法律法规和《公司章程》等有关规定，制订了《公司关联交易管理办法》。董事 会审议关联交易事项时，独立董事发表了独立意见，关联董事按有关规定回避表 决；经股东大会审议关联交易事项时，关联股东按有关规定回避表决；公司产生 的关联交易，均履行了相关审批程序，并明确了关联方交易的定价原则和价格水 平。保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则， 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 4、对外担保控制方面：

公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权 限，并制定了《公司对外担保管理办法》，加强了对外担保管理，全面规范了公 司对外担保行为，防范经营风险。

5、工程管理控制方面：

为提高公司的工程管理水平，规范项目工程管理程序，公司先后修订并完善 了《关于工程管理的管理规定》、《关于工程类招标采购的管理规定》、《关于工程 项目交接的管理规定》等6 项规章制度，为了更好的进行公司的投资决策和管理 运营，公司今年成立了项目投资建设管理咨询委员会，定期组织召开例会，就对 外投资、合作建设、新项目拓展等事项及时沟通和商议，并形成可行性建议，有 效确保项目工程目标和要求的实现，规避公司经营管理风险。 （四）信息与沟通

公司在日常经营过程中，建立了定期与不定期的信息沟通制度，并通过总裁 办公会等方式，及时了解公司经营信息，保证公司的有效运作。按照职责与权限 的规定，公司在重大投资、关联交易等方面都做到了经过董事会、股东大会的审 议，公司独立董事、监事都严格遵守各自职责对上述事项发表意见。

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公司严格按照已制定的《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制 度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等规定履行信息 披露和保密责任，以保障投资者平等获取信息的权利，完整披露所有对公司股票 交易可能产生较大影响的信息。公司重视投资者关系管理，通过电话、电子信箱、 现场接待等多种方式，加强与投资者的沟通。

（五）内部监督

公司监事会由3名监事组成，负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职 情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设 的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及内部控 制有效实施和评价的审查及监督职责。公司设有专门的审计法务部，负责公司的 法律事务和内部审计工作。审计法务部制定了《合同审核工作流程》并进行实施， 进一步防范公司经营管理和业务发展中可能发生的法律风险。

本公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作细则》及相关法律 法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及 经营状况，对公司有关重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董 事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策 的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的 整体利益和全体投资者的合法权益。

三、内部控制评价

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为自本年度1 月1 日起至本报告期末止，公司内部控制制度健全、 执行有效。

我公司聘请的中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）已 对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了《内部控制鉴证报告》 [中审亚太审字（2011）第010061-2 号]，认为公司于2010 年12 月31 日在所有 重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财

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务报表相关的有效的内部控制。

董事长：王 岩 北京电子城投资开发股份有限公司 2011 年4 月7 日

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