Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Jun 10, 2009

股票简称：兆维科技 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600658

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北京兆维科技股份有限公司

BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD （北京市朝阳区酒仙桥路14 号）

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司名称： 北京兆维科技股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 兆维科技 股票代码： 600658 交易对方名称： 北京和智达投资有限公司 交易对方名称：北京七星华电科技集团有限责任公司 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路1 号 16 层1607 室 通讯地址： 北京市朝阳区三里屯西六街6 号 通讯地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路1 号 乾坤大厦 交易对方名称： 京东方科技集团股份有限公司 交易对方名称：北京东光微电子有限责任公司 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号 通讯地址： 北京市朝阳区酒仙桥路10 号 通讯地址： 北京市朝阳区酒仙桥路12 号 交易对方名称： 北京燕东微电子有限公司 交易对方名称：北京市将台经济技术开发公司 注册地址： 北京市朝阳区东直门外西八间房 注册地址： 北京市朝阳区芳园南街6 号 通讯地址： 北京市朝阳区东直门外西八间房 通讯地址： 北京市朝阳区芳园南街6 号 万红西街2 号 交易对方名称： 北京信息职业技术学院 交易对方名称：中国电子物资北京公司 注册地址： 北京市朝阳区芳园西路5 号 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路北窖地4-1 通讯地址： 北京市朝阳区芳园西路5 号 通讯地址： 北京市海淀区惠北里12 号

签署日期：2009 年6 月10 日

独立财务顾问

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声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重 组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重 大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn 网站；备查文件 的查阅地址为：北京兆维科技股份有限公司（北京市朝阳区酒仙桥路 14 号），中国民族证券有限责任公司（上海市浦东新区陆家嘴东路161 号招商局大厦2415 室）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告 书中的财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司 自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

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目 录

声 明..........................................................1 目 录.............................................................2 释 义.............................................................4 重大事项提示.......................................................7 第一节 本次交易概述...............................................12 一、 本次交易具体方案.........................................12 二、 本次交易的决策过程.......................................12 三、 本次交易对方名称.........................................12 四、 本次交易标的资产.........................................13 五、 本次交易定价及溢价情况...................................13 六、 本次交易构成关联交易.....................................13 第二节 上市公司基本情况...........................................15 一、 公司基本情况.............................................15 二、 历史沿革.................................................16 三、 控股股东、实际控制人情况.................................17 四、 公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况...............19 五、 公司主要财务数据.........................................19 第三节 本次交易对方情况...........................................21 一、 北京和智达投资有限公司...................................21 二、 北京电子控股有限责任公司.................................22 三、 北京七星华电科技集团有限责任公司.........................24

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四、 京东方科技集团股份有限公司...............................25 五、 北京东光微电子有限责任公司...............................26 六、 北京燕东微电子有限公司...................................26 七、 北京信息职业技术学院.....................................27 八、 中国电子物资北京公司.....................................27 九、 北京市将台经济技术开发公司...............................28 十、 交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况.........29 第四节 本次交易的标的资产.........................................30 一、 电子城基本情况...........................................30 二、 丽水嘉园基本情况.........................................43 三、 置出资产基本情况.........................................47 四、 资产评估情况.............................................47 五、 盈利预测情况.............................................54 六、 交易标的涉及的债权债务转移情况........... 错误！未定义书签。 第五节 发行股份情况...............................................56 一、 本次发行股份有关情况.....................................56 二、 发行股份前后主要财务数据对照表...........................57 三、 发行股份前后股权结构对照表...............................58 第六节 财务会计信息...............................................60 一、 上市公司财务报表.........................................60 二、 置入公司财务报表.........................................64 三、 上市公司备考财务报表.....................................72 四、 盈利预测主要数据.........................................74

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释 义

兆维科技、公司、本公司、	指 北京兆维科技股份有限公司
上市公司
北京电控	指 北京电子控股有限责任公司
兆维集团	指 北京兆维电子（集团）有限责任公司
电子城	指 北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
和智达	指 北京和智达投资有限公司，本次交易资产置换及
	发行股份对方，持有电子城91.36%股权及丽水嘉
	园100%股权
天龙公司	指 北京崇文天龙公司
天龙股份	指 北京市天龙股份有限公司，兆维科技曾用名
市社	指 北京市供销合作总社
商业网点	指 北京市崇文区商业网点管理处
京东方投资	指 北京京东方投资发展有限公司，为京东方科技集
	团股份有限公司第一大股东
京东方	指 京东方科技集团股份有限公司，本次发行股份对
	象之一，持有电子城2.73%的股权
七星集团	指 北京七星华电科技集团有限责任公司，本次发行
	股份对象之一，持有电子城3.18%的股权
东光微电子	指 北京东光微电子有限责任公司，本次发行股份对
	象之一，持有电子城0.45%的股权
燕东微电子	指 北京燕东微电子有限公司，本次发行股份对象之
	一，持有电子城0.45%的股权
信息学院	指 北京信息职业技术学院，本次发行股份对象之一，
	持有电子城0.45%的股权
物资公司	指 中国电子物资北京公司，本次发行股份对象之一，

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	持有电子城0.45%的股权
将台公司	指 北京市将台经济技术开发公司，本次发行股份对
	象之一，持有电子城0.91%的股权
电子城科技园	指 中关村科技园区电子城科技园，中关村科技园的
	组成部分
IT 产业园	指 中关村电子城IT 产业园
国际电子总部	指 中关村电子城国际电子总部
马坊科技产业园	指 中关村电控马坊科技产业园
置入资产	指 电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权
置出资产	指 兆维科技全部资产及负债
标的资产	指 电子城100%股权、丽水嘉园100%股权及兆维科技
	全部资产及负债
置入公司、拟进入上市公	指 电子城及丽水嘉园
司资产
置出公司	指 本次交易中，兆维科技拥有股东权益的控股子公
	司及参股公司；该等股东权益为本次交易置出资
	产的一部分
对价股份	指 兆维集团转让给和智达的兆维科技2400.22 万股
	股权
损益归属期间	指 资产评估基准日（2009 年4 月30 日）至本次交
	易最终资产交割日
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、中国民族	指 中国民族证券有限责任公司，本次交易兆维科技
证券	的独立财务顾问
中审亚太	指 中审亚太会计师事务所有限公司,本次交易电子
	城、丽水嘉园的审计机构，盈利预测报告的审核
	机构
评估机构、中联评估	指 中联资产评估有限公司，本次交易标的资产的资

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	产评估机构
法律顾问、竞天公诚	指 北京市竞天公诚律师事务所，本次交易兆维科技
	的法律顾问
京都天华	指 北京京都天华会计师事务所有限责任公司（原北
	京京都会计师事务所有限责任公司），兆维科技的
	审计机构
中国证监会、证监会	指 中国证券监督管理委员会
上证所	指 上海证券交易所
北京市国资委	指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司	指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次交易、本次重大资产	指 北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行
重组	股份购买资产
本报告书	指 《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发
	行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）
元、万元	指 人民币元、人民币万元

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重大事项提示

一、本次交易的方案概述

兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电子城 91.36%股权、丽水嘉园100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及 电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如 下：

1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公 司股权）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和 智达拟以置入资产中的11,917.36 万元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉 园100%股权，评估值合计为242,250.80 万元。

（3）兆维集团将其持有兆维科技的2,400.22 万股作为和智达以其置入资产 代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智达 以现金1,500 万元支付2,400.22 万股与置出资产的溢价部分。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.45①万元由兆维科技向和智达 发行股份381,979,181 股购买。

（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份合计31,095,061 股购买其持有 的电子城合计8.64%股权。

① 置入资产超过置出资产的差额具体为230,333.4464 万元，本报告书中部分数据的计算过程存在由于 四舍五入而造成的微小误差。

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二、资产评估情况

根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第187 号）、 《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第188 号）、《资产评估报告书》（中联 评报字号[2009]第186 号），本次交易标的资产的评估结果如下：

单位：万元

置入公司	账面值	评估值	增值率
电子城	86,151.70	217,109.01	152.01%
丽水嘉园	21,477.56	43,892.12	104.36%
合计	107,629.26	261,001.13	142.50%
置出资产	账面值	评估值	增值率
兆维科技全部资产及负债	15,948.02	11,917.36	-25.27% ①

三、发行股份情况

本次非公开发行股份定价基准日为兆维科技董事会第七届第八次会议决议 公告日，发行价格按定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）确定，即发行价格为每股6.03 元人民币。本次交易拟非公开发行股份为413,074,242 股，发行后公司总股本为 580,097,358 股，和智达成为公司第一大股东，持有发行后总股本的69.99%。

本次非公开发行股份完成后，和智达承诺因本次认购而持有的公司股份自股 份发行结束之日起36 个月不转让。七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电 子、信息学院承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起36 个月 不转让。物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束 之日起12 个月不转让。

四、公司控股股东发生变化

① 与合并报表归属于母公司账面净资产价值相比增值13.88%。

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本次交易前，兆维集团为本公司控股股东。本次交易完成后，和智达将成为 本公司控股股东。 本次交易前后，公司的实际控制人均为北京电控，未发生变 化。兆维集团、和智达均为北京电控全资控股子公司。

五、本次交易构成关联交易

公司于2009 年5 月8 日与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信 息学院、物资公司、将台公司签订《发行股份购买资产协议》，2009 年6 月10 日与上述各方签订相应的补充协议。其中，兆维集团目前为本公司第一大股东， 和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院与本公司实际 控制人均为北京电控，故本次交易构成关联交易，且公司股东大会审议关于本次 交易的议案时，公司第一大股东兆维集团回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据中国证监会《重组办法》第十一条、十二条的规定，本次交易按照相关 指标计算符合重大资产重组的标准，根据第二十七条的规定，本次交易需提交中 国证监会并购重组委审核，能否通过审核存在一定的不确定性。本次交易如无法 通过上述审核，则存在不能实施的风险。

七、本次交易后公司主营业务转变为园区地产、房地产开发与销售

本次交易完成后，公司主营业务转变为园区地产、房地产开发与销售。房地 产业与宏观经济形势联系密切，受国家宏观政策调控和经济发展周期影响较大， 国家最近几年对包括房地产在内的基础行业出台了一些调控措施。若宏观经济出 现大幅波动，可能会对公司未来经营造成不确定性影响。

八、资产交割日的不确定性

本次交易已获公司董事会审议通过和北京市国资委的核准，尚需获得公司股 东大会审议通过、中国证监会的核准、中国证监会豁免和智达及其一致行动人因

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本次交易所触发的要约收购义务。上述条件的满足至资产的最终交割日存在一定 的不确定性。

九、利润补偿协议

根据和智达与兆维科技签订的《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协 议》，和智达承诺，本次交易完成后，如置入公司2009 年实现的经专项审核后的 利润实现数少于经审核的置入公司备考合并盈利预测报告中利润预测数，则在本 公司聘请的会计师事务所出具置入公司2009 年度利润实现数与置入公司备考合 并盈利预测的利润预测数差异的专项审核意见后30 个工作日内，和智达应将上 述利润实现数少于利润预测数的部分以现金形式支付至兆维科技指定账户。

十、同业竞争问题

电子城和丽水嘉园作为北京电控所有下属企业中仅有的两家拥有房地产开 发资质的企业，通过本次交易全部进入上市公司，本公司成为实际控制人北京电 控地产开发业务的平台。

北京电控作为公司实际控制人，是北京市人民政府授权经营国有资产的重点 骨干企业，是电子信息产业领域的投资控股公司。除电子城和丽水嘉园外其他下 属企业主要从事显示器件、电子装备、广电发射设备、特种元器件、系统集成、 仪器仪表等业务，北京电控及其下属企业主营业务均不与公司构成同业竞争。此 外，北京电控下属的个别企业有部分房地产出租业务，主要是国有老工业基地企 业利用原有闲置厂房进行出租、属于合理利用房产增加公司收入的一种暂时行 为，且该部分业务不是其主营业务，因此与公司不存在同业竞争。

十一、兆维集团关于置出资产涉及到的合同及债务转移的相关承诺

本次交易中兆维科技置出的全部资产及负债将转让至兆维集团名下，由兆维 集团继续其全部生产经营活动。兆维科技已向置出资产涉及到的相关合同交易对 方及债权人发出了《合同及债务转让征询函》，并取得大部分合同交易对方及债 权人回复的《合同及债务转让同意函》。因有部分合同交易对方及债权人未及时

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明确回复意见，兆维集团特出具承诺如下：

1、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更 日前兆维科技的全部资产及负债中，尚未取得相关合同交易对方同意转让的合同 或合同交易对方未同意转让的合同，如相关合同交易对方要求兆维科技履行的， 由兆维集团代替兆维科技承担履行义务；或在兆维科技履行合同后，由兆维集团 最终享有合同相关权利、承担合同相关义务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维 科技提出任何追索、赔偿或补偿。

2、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更 日前的兆维科技全部资产及负债中，尚未取得相关债权人同意转让的债务或相关 债权人未同意转让的债务，如相关债权人要求兆维科技承担的，由兆维集团代替 兆维科技承担并清偿相关债务；或在兆维科技承担后，由兆维集团最终向兆维科 技承担并清偿相关债务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维科技提出任何追索、 赔偿或补偿。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易具体方案

本次交易方案见本报告书“重大事项提示 一、本次交易的方案概述”

二、本次交易的决策过程

• 1、2009 年4 月13 日，因公司重大资产重组事项停牌；

2、2009 年4 月22 日，取得北京市国资委关于本次交易的原则性批复文件；

• 3、2009 年5 月8 日，公司董事会第七届第八次会议审议通过《北京兆维科

• 技股份有限公司重大资产重组预案》及其他相关议案；

• 4、2009 年5 月8 日，公司与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行股份

• 购买资产协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、 物资公司、将台公司分别签订《发行股份购买资产协议》；

• 5、2009 年6 月8 日，取得北京市国资委关于本次交易评估项目的核准；

6、2009 年6 月10 日，公司董事会第七届第九次会议审议通过本次交易具 体方案；

7、2009 年6 月11 日，公司公告本报告书（草案）、独立财务顾问报告、法 律意见书、审计报告、资产评估报告和盈利预测报告，同时发布召开公司2009 年第一次临时股东大会通知；

8、本次交易的实施尚需获得公司股东大会审议通过；

9、本次交易的实施尚需获得中国证监会的核准；

10、本次交易的实施尚需获得中国证监会核准豁免和智达及其一致行动人因 本次交易所触发的要约收购义务。

三、本次交易对方名称

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项目	交易对方名称
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易交易对方	北京和智达投资有限公司
发行股份购买资产暨关联交易交易对方	北京七星华电科技集团有限责任公司
	京东方科技集团股份有限公司
	北京东光微电子有限责任公司
	北京燕东微电子有限公司
	北京信息职业技术学院
发行股份购买资产交易对方（非关联方）	中国电子物资北京公司
	北京市将台经济技术开发公司

四、本次交易标的资产

置入公司	置出资产
电子城100%股权、丽水嘉园100%股权	兆维科技全部资产及负债

本次交易标的资产的具体情况详见本报告书“第四节 本次交易的标的资 产”。

五、本次交易定价及溢价情况

根据公司与各交易对方签订的交易合同，本次交易拟进入上市公司的资产定 价以经具有证券业务资格的资产评估机构以2009 年4 月30 日为基准日的评估值 为交易价格；拟置出资产以经具有证券业务资格的资产评估机构以2009 年4 月 30 日为基准日的评估值为交易价格。标的资产评估情况如下表：

单位：万元

置入公司	账面值	评估值	增值率
电子城	86,151.70	217,109.01	152.01%
丽水嘉园	21,477.56	43,892.12	104.36%
合计	107,629.26	261,001.13	142.50%
置出资产	账面值	评估值	增值率
兆维科技全部资产及负债	15,948.02	11,917.36	-25.27%

六、本次交易构成关联交易

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• 截至本报告书签署日，和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电

• 子、信息学院与兆维科技的实际控制人均为北京电控，故本次交易构成关联交易。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司法定中文名称：北京兆维科技股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD 公司英文名称缩写：C&W TECH 企业法人营业执照注册号：1100000011007641 税务登记号：110105101514043 组织机构代码：10151404—3 注册资本：167,023,116 元 公司法定代表人：赵炳弟 公司董事会秘书：陈丹 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兆维科技 股票代码：600658

公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14 号 公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路14 号

邮 政 编 码：100016 公 司 网 址：www.cwtech.com.cn 公司电子信箱：gongsi@cwtech.com.cn

经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换机、制 卡机、自动售卡机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；制造印刷设备

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北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

及材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

二、历史沿革

（一）公司设立及曾用名称情况

北京兆维科技股份有限公司前身为北京市天龙股份有限公司，注册成立于 1986 年12 月26 日，设立时公司总股本1037.8 万元，每股面值100 元。其中， 天龙公司持股500.95 万元，市社持股498.85 万元，商业网点持股38 万元。1993 年5 月24 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“天龙股份”。

（二）2000 年资产重组

2000 年10 月31 日，兆维集团分别与天龙公司、市社签订《股权转让协议》， 天龙公司将其持有的天龙股份30,530,676 股、市社将其持有的天龙股份 8,351,156 股分别以每股1.18 元和每股1.4 元的价格转让给兆维集团。2000 年 12 月20 日兆维集团与北京农行信托投资公司签订《股权转让协议》，北京农行 信托投资公司将其持有的天龙股份9,705,600 股以每股2 元的价格转让给兆维集 团。股权转让后，兆维集团共计持有天龙股份48,587,432 股，占总股本29.09%， 成为第一大股东，市社持有17,390,908 股，占总股本10.41%，商业网点持有 5,974,800 股，占总股本的3.58%，社会公众股95,069,976 股，占总股本的 56.92%。

2000 年12 月8 日，公司临时股东大会决议将兆维集团部分优质资产置入公 司。公司的主营业务发生变更，于2001 年在北京市工商局领取了注册号为 1100001100764 的企业法人营业执照。同年4 月9 日，公司股票简称更名为“兆 维科技”。

兆维科技在此次重组后至股权分置改革前未发生股本数量和结构的变更。

（三）股权分置改革情况

股改方案主要内容：公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东按每10 股流通股支付3.2 股股票，支付对价股份合计为 30,422,406 股。市社、商业网点承诺：在按照统一比例支付第二股东、第三股 东支付的对价之后，将以其所持有之剩余股份为限，代大股东支付对价安排中应 由大股东支付的部分对价，不足部分将由大股东支付。股改方案实施后，兆维集 团持有公司的股份比例下降到24.87%，全部为有限售条件的流通股份，市社和 商业网点不再持有公司股份。

北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2006 年6 月6 日下发了《关于 北京兆维科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字 [2006]142 号），批准了公司股权分置改革方案。

兆维科技股权分置改革方案于2006 年6 月12 日经相关股东会议审议通过。

（四）截至本报告书签署日，公司股权结构情况如下：

类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份
国有法人持股	24,828,418	14.87
小计	24,828,418	14.87
二、无限售条件股份
人民币普通股	142,194,698	85.13
小计	142,194,698	85.13
合计	167,023,116	100

三、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

控股股东名称：北京兆维电子（集团）有限责任公司

法定代表人：赵炳弟

注册资本：75,656.07 万元

成立日期：1988 年9 月13 日

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经营范围：制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印刷版、工具模具、 机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；计算机软硬件开发；插件装焊测试； 计算机交换机安装、调试、维修服务；货物运输服务；压铸压塑；自有房产的物 业管理；机动车停车服务。

（二）实际控制人

实际控制人名称：北京电子控股有限责任公司

法定代表人：卜世成 注册资本：130,737 万元 成立日期：1997 年4 月8 日

经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外 部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及 投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

（三）实际控制人与公司之间的控制关系图

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四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况

最近三年，公司控股股东为兆维集团，实际控制人为北京电控，没有重大资 产重组事项发生。

五、公司主要财务数据

根据北京京都会计师事务所有限责任公司对公司2006 年财务报表、2007 年 财务报表出具的《审计报告》（北京京都审字（2007）第0833 号）、《审计报告》 （北京京都审字（2008）第0894 号），京都天华对公司2008 年财务报表出具的 《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0312 号），京都天华对公司2009 年1-4 月的财务报表出具的《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0807 号），公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009.4.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	416,966,874.06	446,538,945.82	497,529,432.09	556,144,275.05
负债总额	300,628,350.79	312,637,811.70	296,087,789.00	352,674,909.88
股东权益合计	116,338,523.27	133,901,134.12	201,441,643.09	203,469,365.17
归属于母公司股 东的权益	104,651,457.42	120,527,124.56	183,847,928.96	187,479,935.98

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	58,086,107.30	332,418,414.01	414,184,412.05	501,962,240.20
营业利润	-18,343,578.57	-69,647,871.43	2,702,990.84	-61,096,857.71
利润总额	-18,292,900.93	-66,773,745.82	8,027,603.67	-63,879,394,85
净利润	-18,292,900.93	-67,774,672.81	7,367,277.92	-63,420,072.62

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	归属于母公司股 东的净利润	-16,605,957.22	-63,984,968.24	5,762,992.98	-58,716,959.63

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的 净现金流量	16,887,761.50	55,569,347.75	6,682,760.05	15,024,859.62
投资活动产生的 净现金流量	-785,809.14	1,088,303.57	10,774,232.67	-614,803.89
筹资活动产生的 净现金流量	-20,665,818.79	-59,892,207.18	-22,803,636.90	-3,609,671.49
现金及现金等价 物净增加额	-4,569,650.64	-3,237,361.64	-5,346,644.18	10,747,846.80

（四）主要财务指标

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
每股收益-基本	-0.099	-0.383	0.035	-0.352
每股收益-稀释	-0.099	-0.383	0.035	-0.352
每股净资产	0.63	0.72	1.10	1.12
每股经营活动产生的现金流量净额	0.10	0.33	0.04	0.09
净资产收益率-摊薄(%)	-15.87	-53.09	3.13	-31.32
净资产收益率-加权(%)	-17.17	-42.09	3.10	-26.78

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第三节 本次交易对方情况

一、北京和智达投资有限公司

（一）基本情况

公司名称：北京和智达投资有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室

办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦

法定代表人：卜世成 注册资本：3,000 万元

营业执照注册号：110000011422801

税务登记证号码：京税证字110105681951767 号

最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：投资及投资管理。

（二）设立情况及主要业务发展状况

和智达成立于2008 年10 月30 日，系北京电控全资设立的子公司。

北京电控2008 年第二十七次临时董事会会议同意将电控持有的电子城85% 的股权无偿划转至和智达；北京电控2008 年第二十九次临时董事会会议同意将 兆维集团持有的电子城的2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城 的2.73%股权、北京正东电子动力集团有限公司持有的电子城的0.45%股权、北 京无线电仪器二厂持有的电子城的0.45%股权无偿划转给和智达。目前和智达共 持有电子城91.36%的股权。

北京电控2008 年第二十九次临时董事会会议同意北京电控将持有的丽水嘉

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北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

园100%股权无偿划转至和智达。

截至本报告书签署日，和智达除持有电子城和丽水嘉园股权之外无其他经营 业务。

（三）股权结构

北京电控持有和智达100%股权，为和智达实际控制人。截至本报告书签署 日，和智达成立尚不足一年，关于和智达控股股东北京电控的相关资料详见本节 “二、北京电子控股有限责任公司基本情况”。

（四）主要财务数据

截至2009 年4 月30 日，根据和智达未经审计的母公司财务报表，资产总额 为405,810,869.48 元，负债总额为265,290,711.55 元，所有者权益合计 140,520,157.93 元。

二、北京电子控股有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：北京电子控股有限责任公司

公司性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦

法定代表人：卜世成

注册资本：130,737 万元

营业执照注册号：1100001509967

税务登记证号码：京税证字110105681951767 号

最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外 部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测 量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及 投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

（二）历史沿革

北京电控系于1997 年根据北京市人民政府京政函[1997]4 号《关于同意北 京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的 批复》设立，并于同年4 月8 日领取了企业法人营业执照。

1999 年，根据北京市人民政府京政函[1999]161 号《关于同意北京电子信息 产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团） 有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司，北京市人民政府以原北京电子 信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截止到1999 年9 月30 日经核实后 的国家资本金130,737 万元作为对北京电控的出资。

2004 年4 月29 日，北京市工商行政管理局为北京电控换发了注册号为 1100001509967 的企业法人营业执照。注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12 号， 法定代表人：鲍玉桐，注册资本：130,737 万元，企业类型：有限责任公司（国 有独资）。

2006 年4 月3 日，北京电控法定代表人变更为卜世成。

（三）股权结构

北京电控属于国有独资有限责任公司，由北京市国资委履行出资人职责。

（四）主要业务发展状况

北京电控是北京市人民政府授权经营国有资产的重点骨干企业，是电子信息 产业领域的投资控股公司。北京电控重点发展电子信息高科技产业和园区地产 业：在电子信息高科技产业方面，培育一批具有自主知识产权、高科技、高回报、 高环保、高流动性的产业载体；在园区地产业方面，利用IT 产业园、国际电子

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总部等科技园区的建设与产业迁移契机，全面推进工业地产和商业地产的建设， 全力打造地产平台。

北京电控在“十一.五”至“十二.五”将全面贯彻“一二二一”战略，即： 以调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两个产业平台；突出 自主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。

（五）主要财务数据

根据经审计的最近三年的财务报表，北京电控最近三年及一期的合并主要财 务数据如下：

单位：元

项目	2009.3.31	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	33,282,970,855	33,497,524,795	33,114,612,284	35,439,911,916
负债总额	20,571,485,595	19,609,025,125	20,782,917,865	24,858,380,984
股东权益合计	12,711,485,261	13,888,499,670	12,331,694,419	10,581,530,931
项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	1,627,511,451	13,738,490,709	16,889,817,537	14,779,186,935
营业利润	-582,732,118	-759,540,656	1,358,676,119	-1,904,642,653
利润总额	-575,021,538	-507,424,827	1,690,950,267	-1,700,912,409
净利润	-86,192,282	-685,124,014	1,690,892,479	-1,743,803,846

注：2009 年1-3 月财务数据未经审计

三、北京七星华电科技集团有限责任公司

公司名称：北京七星华电科技集团有限责任公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

办公地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

法定代表人：杨文良

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注册资本：90,264.95 万元

营业执照注册号：110000000440503 税务登记证号码：京税证字110105700224152 号 最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、 电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易。

四、京东方科技集团股份有限公司

公司名称：京东方科技集团股份有限公司

公司性质：股份有限公司（上市公司）

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

法定代表人：王东升 注册资本：328,290.2447 万元

营业执照注册号：110000005012597

税务登记证号码：京税证字110105101101660 号

最近三年注册资本变化情况：2006 年京东方向特定对象非公开发行股份， 发行后京东方注册资本变更为2,871,567,895 元；2007 年京东方向特定对象非 公开发行股份，发行后京东方注册资本变更为3,282,902,447 元。

经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机 数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、 蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承 办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或

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禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋 出租）；机动车停车服务。

五、北京东光微电子有限责任公司

公司名称：北京东光微电子有限责任公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路12 号 法定代表人：谢小明 注册资本：10,168.6 万元 营业执照注册号：1100001209708

税务登记证号码：京税证字110105101698559 号

最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：制造、加工半导体器件、半导体集成电路原材料、电子工业专用 设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五金交电、百货；货物仓储服务； 房屋租赁。

六、北京燕东微电子有限公司

公司名称：北京燕东微电子有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房

办公地点：北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2 号

法定代表人：谢小明

注册资本：21,821.16 万元

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营业执照注册号：110000002083964

税务登记证号码：京税证字110105101125734 号

最近三年注册资本变化情况：2007 年注册资本为21,858.64 万元，2008 年 变更为21,821.16 万元

经营范围：许可经营项目：制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、 销售半导体器件及应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

七、北京信息职业技术学院

单位名称：北京信息职业技术学院

单位性质：事业法人单位

注册地址：北京市朝阳区芳园西路5 号

办公地点：北京市朝阳区芳园西路5 号、北京市朝阳区东坝红松园北里甲1

号、北京市丰台区花乡莘庄90 号

法定代表人：武马群

开办资金：4,681 万元

事业单位法人证书号：事证第111000000136 号

税务登记证号码：京税证字110105400515791 号

业务范围：培养高级技术应用人才，促进科学技术发展。工学、经济学、管 理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育相关合作办学、相关科 学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关培训、国内外学术交流；从事面 向产业界、面向社会的相关技术服务与咨询服务。

八、中国电子物资北京公司

公司名称：中国电子物资北京公司

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公司性质：全民所有制

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路北窖地4-1

办公地点：北京市海淀区普惠北里12 号 法定代表人：何在明 注册资本：1,662 万元 营业执照注册号：110000005004239

税务登记证号码：京税证字110105633796782 号 最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：购销服装、金属材料、冶金炉料、机电产品、电子产品、化工轻 工材料、建筑材料、森林工业产品、劳保用品、五金交电、煤炭、石油、汽车（不 含小汽车）；计划内物资限系统内经营；物业管理（含房屋出租）；货物仓储、物 资回收利用、技术开发、咨询、服务；医疗设备维修、办公设备维修。

九、北京市将台经济技术开发公司

公司名称：北京市将台经济技术开发公司

公司性质：集体所有制

注册地址：北京市朝阳区芳园南街6 号 办公地点：北京市朝阳区芳园南街6 号 法定代表人：祥旺

注册资本：30 万元

营业执照注册号：110105002213284

税务登记证号码：京税证字110105101661250 号 最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：为引进资金、人才和提供咨询服务、新技术开发

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十、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

截至2009 年4 月30 日，交易对方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人 员的情况如下：

姓名	性别	在交易对方职务	在兆维科技职务	在兆维科技任职时间
赵炳弟	男	北京电控董事、副总经理	董事长	2008.06-2011.06
张英朝	男	北京电控装备与器件部长	董事	2008.06-2011.06
郭鹏	男	北京电控组织干部处处长、人力资源部部长	董事	2008.06-2011.06
李岩	女	北京电控审计法务部部长	监事会召集人	2008.06-2011.06
杨存书	男	北京信息职业技术学院党委书记	副董事长	2008.06-2011.06

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第四节 本次交易的标的资产

一、电子城基本情况

（一）电子城基本情况

公司名称：北京电子城有限责任公司 企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号 办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号

法定代表人：卜世成 注册资本：11,000 万元 营业执照号码：110000015030270 税务登记证号码：11010510114680X 组织机构代码：10114680-X 成立日期：1994 年10 月28 日

经营范围：在电子城规划区内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家 用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询； 销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。

（二）电子城历史沿革

1、设立情况

1994 年3 月12 日，经《北京市人民政府办公厅批复通知》（（1994）厅秘字 第12 号）批复同意，北京市经济委员会组织实施《北京电子城方案》，成立北京 电子城有限责任公司进行经济技术和房地产开发经营是《北京电子城方案》的内 容之一。1994 年10 月28 日，16 家单位共同出资设立北京电子城有限责任公司，

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注册资本金总额为2000 万元人民币。

北京华益会计师事务所出具了《验资报告》（[1994]华益验字第100 号），各 股东出资额和所占注册资本金比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京电视配件三厂	600	30.0
2	北京东方电子集团股份有限公司	300	15.0
3	国有北京有线电总厂	300	15.0
4	北京建中机器厂	100	5.0
5	北京市将台经济技术开发公司	100	5.0
6	北京飞行电子总公司	100	5.0
7	国营北京电子动力公司	50	2.5
8	中国电子物资北京公司	50	2.5
9	国营北京第一无线电器材厂	50	2.5
10	北京无线电工业学校	50	2.5
11	北京燕东微电子联合公司	50	2.5
12	国营北京晨星无线电器材厂	50	2.5
13	国营北京第二无线电器材厂	50	2.5
14	北京真空电子技术总公司	50	2.5
15	国营北京无线电工具设备厂	50	2.5
16	北京东光电工厂	50	2.5
	合计	2,000	100

注：北京电视配件三厂系北京吉乐电子集团有限公司前身；北京东方电子集团股份有限公司系京东方 科技集团股份有限公司前身；国营北京有线电总厂系兆维集团前身；国营北京电子动力公司系北京正东电 子动力集团有限公司前身；北京无线电工业学校系北京信息职业技术学院前身；北京燕东微电子联合公司 系北京燕东微电子有限公司前身；北京东光电工厂系北京东光微电子有限责任公司前身。

2、1998 年增资和股权转让

1998 年7 月9 日，第一届董事会第六次会议决定将电子城注册资本增加到 6000 万元，新增4,000 万元注册资本全部由北京电子信息产业（集团）有限责 任公司（北京电控前身，北京电控历史沿革详见本报告书“第三节 二、（二）历 史沿革”）出资。同日，第七次股东大会通过了该增资协议。

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1998 年9 月2 日北京华益会计师事务所出具《验资报告》（（1998）华益验 字第297 号），验证4,000 万元增资全部到位。

同时，北京电视配件三厂将所持有电子城15%股权（300 万元）转让给北京 电子信息产业（集团）有限责任公司；国营北京无线电工具设备厂将其持有的电 子城股权全部转让给北京无线电仪器二厂；北京真空电子技术总公司将其持有的 电子城股权全部转让给北京电子信息产业（集团）有限责任公司。

注册资本金调整后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京电子信息产业（集团）有限责任公司	4,350	72.5
2	北京电视配件三厂	300	5
3	北京东方电子集团股份有限公司	300	5
4	北京兆维电子（集团）有限责任公司	300	5
5	北京建中机器厂	100	1.67
6	北京市将台经济技术开发公司	100	1.67
7	北京飞行电子总公司	100	1.67
8	国营北京电子动力公司	50	0.833
9	中国电子物资北京公司	50	0.833
10	国营北京第一无线电器材厂	50	0.833
11	北京无线电工业学校	50	0.833
12	北京燕东微电子联合公司	50	0.833
13	国营北京晨星无线电器材厂	50	0.833
14	国营北京第二无线电器材厂	50	0.833
15	北京东光电工厂	50	0.833
16	北京无线电仪器二厂	50	0.833
	合计	6000	100

3、1999 年增资

1999 年3 月19 日，电子城第八次股东大会暨第一届董事会第七次会议决定 将注册资本增加至1.1 亿元，此次增资全部由北京电子信息产业（集团）公司出 资。北京华益会计师事务所出具了《变更登记验资报告书》（（1999）华益验字 第198 号），验证上述增资全部到位。

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此次增资后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京电子信息产业（集团）有限责任公司	9,350	85
2	北京电视配件三厂	300	2.73
3	北京东方电子集团股份有限公司	300	2.73
4	北京兆维电子（集团）有限责任公司	300	2.73
5	北京建中机器厂	100	0.92
6	北京市将台经济技术开发公司	100	0.92
7	北京飞行电子总公司	100	0.92
8	国营北京电子动力公司	50	0.45
9	中国电子物资北京公司	50	0.45
10	国营北京第一无线电器材厂	50	0.45
11	北京信息职业技术学院	50	0.45
12	北京燕东微电子联合公司	50	0.45
13	国营北京晨星无线电器材厂	50	0.45
14	国营北京第二无线电器材厂	50	0.45
15	北京东光电工厂	50	0.45
16	北京无线电仪器二厂	50	0.45
	合计	11,000	100

4、股东名称变更

经教育部于1999 年7 月26 日核发《关于同意建立北京信息职业技术学院和 北京轻工职业技术学院的通知》（教发[1999]93 号），同意在北京市电子仪表工 业局职工大学和北京无线电工业学校的基础上成立北京信息职业技术学院。

经北京市人民政府于1999 年12 月28 日核发《关于同意北京电子信息产业 （集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函[1999]161 号），核准北京电子 信息产业（集团）有限责任公司公司名称变更为“北京电子控股有限责任公司”。

经北京电控于2000 年11 月24 日核发《关于将北京建中机器厂等6 企业合 并重组改制为北京七星华电科技集团有限责任公司的决定》[（2000）京电控投 管字第249 号]，同意北京建中机器厂、国营北京无线电工具设备厂、国营北京 晨星无线电器材厂、国营北京第一无线电器材厂、国营北京第二无线电器材厂及

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北京飞行电子总公司6 户企业在原北京七星联发电子有限责任公司的基础上合 并重组为“北京七星华电科技集团有限责任公司”。

北京市工商行政管理局分别出具《证明》，北京电视配件三厂于1999 年12 月28 日变更为“北京吉乐电子集团有限公司”，北京燕东微电子联合公司名称于 2000 年12 月28 日变更为“北京燕东微电子有限公司”，北京东方电子集团股份 有限公司名称于2001 年6 月18 日变更为“京东方科技集团股份有限公司”，国 营北京电子动力公司名称于2000 年11 月16 日变更为“北京正东电子动力集团 有限公司”，北京东光电工厂名称于2000 年12 月29 日变更为“北京东光微电子 有限责任公司”。

就上述股东名称变更，电子城于2003 年4 月8 日依法办理完毕工商变更登 记。

5、2008 年股权变更

2008 年10 月27 日，北京电控2008 年第二十七次临时董事会会议同意将电 控持有的电子城85%的股权无偿划转至和智达，2008 年11 月17 日，北京电控 2008 年第二十九次临时董事会会议同意将兆维集团持有的电子城的2.73%股权、 北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城的2.73%股权、北京正东电子动力集团 有限公司持有的电子城的0.45%股权、北京无线电仪器二厂持有的电子城的 0.45%股权无偿划转给和智达，和智达系北京电控全资子公司，此次股权转让未 导致电子城实际控制人发生变更。

（三）电子城股权结构

和智达持有电子城91.36%的股权，为电子城第一大股东。电子城股东情况 如下：

如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例	是否同一实际控制人
和智达	10,050	91.36%	是
七星集团	350	3.18%	是
京东方	300	2.73%	是
将台公司	100	0.91%	否

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股东名称	出资额（万元）	持股比例	是否同一实际控制人
燕东微电子	50	0.45%	是
信息学院	50	0.45%	是
物资公司	50	0.45%	否
东光微电子	50	0.45%	是
合计	11,000	100%

（四）电子城主要资产的权属状况

1、土地使用权

截至2009 年4 月30 日，电子城拥有的土地使用权如下：

位置	土地使用证号	面积m 2	用途	使用权性质
朝阳区国际电子城总部3 号	京朝国用（2007 出）第0479 号	19,669.36	研发	出让
朝阳区国际电子城总部4 号	京朝国用（2007 出）第0478 号	23,222.51	研发	出让
朝阳区国际电子城总部5 号	京朝国用（2007 出）第0477 号	18,844.88	研发	出让
朝阳区国际电子城总部26 号	京朝国用（2007 出）第0480 号	24,441.75	研发	出让
朝阳区酒仙桥IT 产业园A 区	京朝国用（2008 出）第0108 号	69,122.42	工业	出让
朝阳区酒仙桥IT 产业园B 区	京朝国用（2005 出）第0640 号	70,024.10	工业	出让
朝阳区酒仙桥IT 产业园C 区	京朝国用（2008 出）第0109 号	52,932.20	工业	出让
朝阳区酒仙桥IT 产业园D 区	京朝国用（2005 出）第0639 号	56,940.69	工业	出让
朝阳区酒仙桥路甲12 号	京朝国用（2001 出）字第0198 号	4,658.99	科研、生产	出让
朝阳区酒仙桥东路1 号（北）	京朝国用（2001 出）字第0197 号	14,626.63	工业	出让
朝阳区酒仙桥东路1 号（南）	京朝国用（2001 出）字第0196 号	51,889.16	工业	出让
朝阳区酒仙桥路14 号	京朝国用（2008 出）第0111 号	34,678.41	工业	出让
朝阳区驼房营住宅小区	京朝国用（2003 出）字第0327 号	83,055.99	住宅、 地下车库	出让

2、房屋所有权

截至2009 年4 月30 日，电子城拥有的房屋所有权如下：

位置	房屋产权证号	建筑面积m 2
朝阳区酒仙桥东路1 号	京房权证朝其02 字第00307 号	21,126.08

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位置	房屋产权证号	建筑面积m 2
朝阳区酒仙桥东路1 号	京房权证朝其04 字第00641 号	128,131.62
朝阳区酒仙桥路甲12 号	京房权证朝其06 字第001770 号	26,266.50
朝阳区酒仙桥东路9 号院	X 京房权证朝字第618746 号	91,130.46
朝阳区安慧里三区7 号楼1701 号	京房权证朝其字第0080202 号	206.07
朝阳区驼房营南路2 号院10 楼	X 京房权证朝字第622391 号	1,816.47
朝阳区驼房营南路2 号院11 楼	X 京房权证朝其字第502620 号	14,398.99
朝阳区驼房营南路2 号院12 楼	X 京房权证朝其字第502619 号	12,575.42
朝阳区驼房营南路2 号院13 号楼 等6幢楼	X 京房权证朝其字第504451 号	68,337.26
朝阳区驼房营南路2 号院14 楼	X 京房权证朝字第618745 号	3,564.69
朝阳区驼房营南路2 号院19、20、 21 号楼	京房权证朝其06 字第001847 号	61,729.46
朝阳区酒仙桥北路甲10 号院401 楼-1 至4 层101	X 京房权证朝字第678384 号	28179.63

（五）电子城主营业务发展情况

电子城科技园全称中关村科技园区电子城科技园，位于北京市酒仙桥、望京 地区，是经国家科技部和北京市人民政府正式批准的以发展电子信息产业为主体 的多功能综合性的国家高新技术科技园区。电子城科技园的开发建设是由电子城 根据北京市规划委员会所批复的老工业基地改造规划、功能调整方案进行开发、 建设和招商引资。

电子城主营业务以园区地产开发与销售为主，通过出让方式获取土地资源， 并进行项目的基础设施建设乃至厂房、研发楼、写字楼等房产项目的营建，然后 以租赁、转让销售等方式进行招商，并提供相关配套设施的经营、管理服务，促 进区域经济和产业的发展。

电子城定位于以园区基础设施建设、工业和商务地产、配套住宅房地产为主 要业务的专业化投资开发公司，主要发展目标为打造一个总部、建设两个基地、 实施三个中心。其中，一个总部：即中关村电子城国际电子总部；两个基地：即

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北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

电子信息产业创新基地和科研成果转化为生产力基地；三个中心：即电子研发中 心、电子信息网络数据中心和电子产品集散中心。近年来，通过高新技术企业的 引进，区域内培育了一批大型电子骨干企业，形成了以通信、计算机（软件）、 显示器、彩色显象管、显示管、数字视听、新型元器件等为主的高新技术产业群， 并正在向数字化、信息化和网络化方向发展。目前电子城已初步建成了以电子信 息产业为主体的、综合性的电子高科技园区。

1、中关村电子城IT 产业园

中关村电子城IT 产业园是中关村电子城科技园的重点产业项目，位于中关 村科技园区电子城科技园核心位置，坐落在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号， 北邻机场高速，东接五环路，西邻“798”艺术区，交通位置极其优越，园区配 套设施齐全。项目占地面积37.4 万平方米，由四个地块组成，规划建筑用地25 万平方米，总建筑面积约56.5 万平方米。

2、中关村电子城国际电子总部

中关村电子城国际电子总部是中关村电子城科技园的重点产业项目，是电子 城区域发展的功能支撑综合建筑体，是北京东北四环体量最大的以电子信息研发 为主的建筑群体。国际电子总部是电子城实现一个总部、两个基地、三个中心战 略构想的关键项目，是电子城老工业基地升级改造的重要标志，对于区域发展和 城市发展具有重要意义。该项目地理位置极其优越，位于电子城核心地带，紧邻 机场高速出入口、规划地铁14 号线，与国际电子总部和798 艺术区相连，西临 城市主干道酒仙桥路，南为万红路，处于5 条城市主干路交汇处，交通十分便利。 项目总用地面积142,023 平方米，其中建设用地86,178 平方米，总建筑面积 499,991 平方米（其中地上建筑面积为369,995 平方米）。

3、梵谷水郡

梵谷水郡是位于中关村电子城科技园区、中央商务区（CBD）、丽都商圈三大 功能区交汇处的中高档住宅项目，是电子城科技园区内最大的居住区之一。小区 坐落在北京著名的亮马河畔南侧和京东最大的“绿肺”——东坝绿化隔离带西 侧，距离东四环1800 米，交通便利，环境优美，小区内规划合理，配套设施齐 备。

梵谷水郡住宅小区系电子城与北京首创阳光房地产有限责任公司合作开发。 根据双方签订的《项目合作协议》，由电子城提供项目用地及项目开发的全部合 法手续，北京首创阳光房地产有限责任公司提供项目建设资金，电子城分得项目 净利润40%，北京首创阳光房地产有限责任公司分得60%。小区总建设规模34 万平方米，分为A、B、C、D 四个主题不同的区域和三个地下停车库。2003 年梵 谷水郡项目正式启动，分为三期投资建设。

4、中关村电控马坊科技产业园

2007 年12 月12 日，北京马坊工业园区管理委员会与北京电控合力置业有 限公司（电子城全资子公司）签署了《北京电控（马坊）科技产业园开发建设协 议书》，双方合作开发马坊科技产业园，将由北京电控合力置业有限公司负责项 目产业区及生活配套区的开发建设和项目引进。同时，北京马坊工业园区管理委 员会负责完成与产业园相配套的道路建设、道路两侧绿化、市政配套（给水、污 水、雨水、热力蒸汽管道、电缆、煤气或天然气管线等基础设施）建设等。2008 年3 月19 日，北京马坊工业园区管理委员会、北京电控合力置业有限公司和北 京电控合力开发建设有限公司签订《北京电控（马坊）科技产业园开发建设补充 协议》，商定由北京电控合力开发建设有限公司履行、承担2007 年12 月12 日签 订的《北京电控（马坊）科技产业园开发建设协议书》中北京电控合力置业有限 公司应行使的全部权利、责任和义务，执行具体的协议条款，落实具体的建设工 作。①

马坊科技产业园位于北京市平谷区马坊镇马坊工业园内，马坊工业园是经北 京市人民政府批准的市级工业开发区，西距北京市区50 公里，距首都国际机场 35 公里，南距天津新港130 公里，地处京津唐三角区域的中心。马坊科技产业 园由项目产业区和生活配套区两部分组成。项目产业区位于马坊工业园铁路西 侧，北至马坊大街，南至金马南街，东至金石东路，西至金石西路，总占地面积 约1200 亩（以实际规划定桩为准）；生活配套区位于马坊大街北侧，分为1#、

① 北京电控合力开发建设有限公司是北京电控合力置业有限公司全资注册成立的子公司，北京电控合力置 业有限公司为电子城全资子公司。2008 年12 月8 日，电子城和北京电控合力置业有限公司签订《股权转 让协议》，北京电控合力置业有限公司将其持有的北京电控合力开发建设有限公司全部股份转让给电子城。 北京电控合力置业有限公司由于无实际经营业务，于2009 年4 月注销公司法人资格。

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2#两个地块，总占地面积约200 亩（以实际规划定桩为准）。

马坊科技产业园依托首都的政策资源优势和平谷的区域环境优势，借助电子 城的品牌优势、丰富的客户资源及出色的招商能力，定位于以电子信息产品制造 和研发、电子高科技企业为主的高科技产业园。

（六）土地开发及土地储备

1、电子城主要项目土地开发情况目如下：

项目	项目	建筑面积（m 2）	进展情况
		（一）已开发土地
IT 产业园	D1 厂房 一期	13,511	2004 年11 月开工，2006 年3 月取得竣工验收备案表
	D2 厂房	24,363	2005 年4 月开工，2006 年10 月取得竣工验收备案表
	D4 厂房	8,327	2005 年4 月开工，2006 年5 月取得竣工验收备案表
	D1 厂房 二期	16,400	2007 年10 月开工，2009 年5 月取得竣工验收备案表
		已开发土地建筑面积合计62,601 平方米
		（二）处于开发中土地
IT 产业园	B1 厂房	56,651	2007 年12 月开工，目前进行内外装修及设备安装， 计划2009 年年底完成竣工验收
	B2 厂房	47,066	2008 年12 月开工，计划2009 年6 月结构封顶，2009 年年底完成竣工验收
		处于开发中土地建筑面积合计103,717 平方米
		（三）土地储备开发计划
IT 产业园	A4 厂房	26,174	计划2009 年3 季度开工，2010 年2 季度结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	A8 厂房	17,563	计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	B4 厂房	9,252	计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年3 季度完成竣工验收
	B5 厂房	13,320	计划2009 年3 季度开工，2010 年1 季度结构封顶， 2010 年3 季度完成竣工验收
	C1 厂房	31,125	计划2009 年3 季度开工，2010 年4 月份结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	C4 厂房	44,400	计划2009 年3 季度开工，2010 年5 月份结构封顶，

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项目	项目	建筑面积（m 2）	进展情况
			2010 年年底完成竣工验收
	B3 厂房	47,066	计划2009 年4 季度开工，2010 年3 季度结构封顶， 2011 年2 季度完成竣工验收
	C2 厂房	27,541	计划2010 年3 季度开工，2011 年2 季度结构封顶， 2012 年2 季度完成竣工验收
	C3 厂房	27,541	计划2010 年4 季度开工，2011 年3 季度结构封顶， 2012 年3 季度完成竣工验收
	D3 厂房	24,287	计划2010 年4 季度开工，2011 年3 季度结构封顶， 2012 年2 季度完成竣工验收
	A3 厂房	26,174	计划2011 年4 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年2 季度完成竣工验收
	A7 厂房	17,563	计划2011 年4 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年2 季度完成竣工验收
	A2 厂房	26,174	计划2012 年4 月份开工，2012 年年底结构封顶，2013 年4 季度完成竣工验收
	A6 厂房	17,563	计划2012 年4 月份开工，2012 年年底结构封顶，2013 年4 季度完成竣工验收
	A1 厂房	24,714	计划2012 年之后实施开发
	A5 厂房	17,563	计划2012 年之后实施开发
国际电子 总部	3#地块 地下部 分	31,181	计划2009 年2 季度开工，2010 年3 季度完工，为地 上建筑施工提供条件
	3#地块1 号楼	28,092	计划2010 年2 季度开工，2010 年年底结构封顶，2011 年3 季度完成竣工验收
	3#地块2 号楼	72,938	计划2010 年3 季度开工，2011 年年底结构封顶，2012 年3 季度完成竣工验收
	5#地块 地下部 分	27,664	计划2010 年4 季度开工，2012 年1 季度完工，为地 上建筑施工提供条件
	4#地块 地下部 分	38,313	计划2011 年3 季度开工，2012 年年底完工，为地上 建筑施工提供条件
	5#地块7 号楼	11,914	计划2011 年3 季度开工，2012 年2 季度结构封顶， 2013 年1 季度完成竣工验收
	4#地块4 号楼	32,179	计划2012 年年初开工，2012 年4 季度结构封顶，2014 年一季度完成竣工验收
	5#地块8	12,296	计划2012 年年初开工，2012 年3 季度结构封顶，2013

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项目	项目	建筑面积（m 2）	进展情况
	号楼		年3 季度完成竣工验收
	5#地块9 号楼	14,380	计划2012 年2 季度开工，2012 年年底结构封顶，2013 年年底完成竣工验收
	26#地块 地下部 分	32,838	计划2012 年2 季度开工，2013 年3 季度结构完工， 为地上建筑施工提供条件
	4#地块3 号楼	92,624	计划2012 年4 季度开工，2013 年年底结构封顶，2015 年2 季度完成竣工验收
	5#地块 10 号楼	13,638	计划2012 年4 季度开工，2013 年2 季度结构封顶， 2014 年2 季度完成竣工验收
	5#地块 11 号楼	14,750	计划2012 年之后实施开发
	26#地块 5 号楼	51,926	计划2012 年之后实施开发
	26#地块 6 号楼	22,246	计划2012 年之后实施开发
	土地储备建筑面积合计894,999 平方米

注：IT 产业园除上表列示的厂房建筑面积之外，另有458 平方米的其他用途建筑面积；国际电子总部 除上表列示的建筑面积之外，设计保留了原有3,012 平方米老工业厂房，作为电子工业博物馆使用。

2、未来土地储备计划

2008 年1 月3 日，国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发 [2008]3 号）规定：严控土地供给，提高建设用地的利用效率，严格执行闲置土 地处置政策，对于土地闲置两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安 排使用，不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、 纳入政府储备等途径及时处置、充分利用，土地闲置满一年不满两年的，按出让 或划拨土地价款的20%征收土地闲置费；同时对严格落实工业和经营性用地招标 拍卖挂牌出让制度、优化住宅用地结构等问题也进行了规定。

本次交易完成后，本公司及电子城将严格遵守国家相关的宏观调控政策，从 实际情况出发，经过严格论证、研究后合理有序的增加土地储备，防止由于盲目 扩大土地储备而造成的土地闲置问题。目前，电子城并无违反规定的闲置土地储 备，现有土地储备可满足未来3-5 年的开发需求。

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随着电控马坊科技园项目的进一步推进，电子城预期将获得约1400 亩的土 地储备，后续将根据有关法律、法规要求和公司战略发展规划，合理有效的开发 新增土地储备。

（七）电子城最近三年及一期主要财务指标

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251 号），电子 城最近三年及一期主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009.4.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	2,215,933,020.64	2,226,113,597.00	2,774,264,102.49	2,313,842,316.36
负债总额	1,354,616,636.00	1,383,748,694.94	2,054,037,370.72	1,866,810,430.12
股东权益合计	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77	447,031,886.24
归属于母公司 股东的权益	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77	447,031,886.24

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76	730,960,912.92
营业利润	41,961,098.55	153,322,198.37	133,538,559.81	146,819,109.23
利润总额	52,768,698.55	153,289,713.33	133,038,559.81	146,866,042.03
净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81	119,685,107.89
归属于母公司股 东的净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81	119,685,107.89

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的 净现金流量	124,912,242.87	-409,973,399.72	304,157,528.35	-122,770,387.17

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项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
投资活动产生的 净现金流量	4,944,683.28	8,545,846.79	-6,525,521.19	-15,010,917.56
筹资活动产生的 净现金流量	-1,227,849.58	-7,796,371.55	-30,239,025.67	38,085,911.90
现金及现金等价 物净增加额	128,629,076.57	-409,223,924.48	267,392,981.49	-99,695,392.83

（八）电子城主要盈利模式

电子城主要的经营业务为园区地产开发与销售，通过出让方式获取土地资 源，合理规划以电子信息产业为主的科技园区，进行园区开发项目的基础设施建 设，包括厂房、研发楼、写字楼等房产的建造，然后以销售、租赁等方式取得收 益，并提供相关的管理、物业服务等。

二、丽水嘉园基本情况

（一）丽水嘉园基本情况

公司名称：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司

注册地址：北京市崇文区花市头条47 号

办公地点：北京市朝阳区六里屯4 号楼

法定代表人：齐战勇

注册资本：3,000 万元

营业执照号码：110103001005757

税务登记证号码：110103101516073

组织机构代码：10151607-3

成立日期：1984 年9 月29 日

经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、木材；技术咨询（不含中介服 务）。（未经专项审批的项目除外）

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（二）丽水嘉园历史沿革

丽水嘉园前身为北京市广播电视总公司住宅建设开发公司，系根据北京市经 济委员会《关于成立北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司请示的批复》 （（84）京经调字第537 号文）于1984 年9 月29 日成立。

1986 年10 月，北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司企业名称变更 为北京市广播电视建设承发包公司。

1994 年3 月2 日，经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产管 理局在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播电视建设承发包公司注册 资金由30 万元增加至122.6 万元。北京市崇文审计事务所于1994 年3 月14 日 出具《审验资金核定书》验证确认。

1995 年10 月11 日，经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产 管理局于1995 年10 月20 日在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播 电视建设承发包公司注册资金由122.6 万元增加至211.6 万元。

1999 年，北京市广播电视建设承发包公司企业名称变更为北京市丽水园建 设承发包中心。

北京电控于2001 年7 月2 日及北京市财政局于2001 年7 月5 日在《企业国 有资产变动产权登记表》审定同意，北京市丽水园建设承发包中心注册资金由 211.6 万元增加至1,000 万元，企业名称变更为“北京市丽水嘉园房地产开发中 心”。

2007 年，经北京电控《关于北京市丽水嘉园房地产开发中心改制方案的批 复》（京电控业一字[2007]325 号文）批准，北京市丽水嘉园房地产开发中心整 体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，注册资本3,000 万元。本次改制 出资已由北京中盛联盟会计师事务所有限公司于2008 年1 月25 日出具《验资报 告》（中盛联盟验字[2008]第1602 号）验证确认。

2008 年11 月6 日，经北京电控《关于无偿划转北京市丽水嘉园房地产开发 有限公司股权的决定》（京电控审法字[2008]225 号）一文批准，北京电控将持 有的丽水嘉园100%股权无偿划转至和智达。

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（三）丽水嘉园股权结构

丽水嘉园系和智达全资子公司，和智达持有丽水嘉园100%股权。

（四）丽水嘉园主要资产的权属状况

1、土地使用权

位置	土地使用证号	面积m 2	用途	使用权性质
朝阳区六里屯1 号楼	京朝国用（2001 出）字第0047 号	1,278.58	住宅	出让
朝阳区六里屯丽水园1、2、3 号住宅楼配套及地下车库	京朝国用（2005 出）第0453 号	13,053.99	住宅、配套、 地下车库	出让
朝阳区六里屯丽水园 物业管理办公楼	京朝国用（2006 出）第0075 号	938.72	办公	出让
朝阳区六里屯丽水园 4#、6#住宅及地下车库	京朝国用（2003 出）字第0249 号	8601.15	住宅、 地下车库	出让
朝阳区甜水园东里46 号楼 1-9 门	京朝国用（2001 出）字第0085 号	5077.79	住宅	出让

2、房屋使用权

2、房屋使用权
位置	房屋产权证号	面积m 2
朝阳区六里屯4 号楼	京房权证朝国06 字第002456 号	3,577.41
朝阳区六里屯5 号等2 幢	京房权证朝字第662423 号	5,909.19
朝阳区六里屯1 号楼	京房权证朝字662432 号	511.9
朝阳区甜水园东里46 号楼	京房权证朝字662426 号	122.87

（五）丽水嘉园主营业务发展情况

丽水嘉园开发的房地产项目丽水园小区毗邻北京最大的千亩城市花园朝阳 公园。项目规划用地约4.77 公顷，由六栋高层塔楼公寓组成，总户数1364 户， 户型面积从55 平方米到174 平方米不等。该项目地理位置优越，交通便捷，生 活配套系统完善，目前销售情况良好。截至2009 年4 月30 日，六里屯1 号楼、 5 号楼、6 号楼只剩少量尾房未售；7 号楼尚有30 套房未售；8 号楼、9 号楼尚

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① 未销售 。

2008 年7 月31 日，丽水嘉园与北京北广电子集团有限责任公司签订《资产 划转协议》，双方约定：北京北广电子集团有限责任公司将位于北京市朝阳区来 广营西路的11,500 平方米的土地使用权性质由国有划拨变更为出让后连同地上 建筑物转让给丽水嘉园，转让价格为6000 万元人民币。目前，北京北广电子集 团有限责任公司正在履行前期义务，丽水嘉园尚未取得上述土地的土地使用权 证。

（六）丽水嘉园最近三年及一期主要财务指标

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251-1 号），丽 水嘉园最近三年及一期主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009.4.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90	286,794,514.00
负债总额	365,865,207.97	376,402,252.56	367,209,447.86	124,674,372.81
股东权益合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04	162,120,141.19
归属于母公司股 东的权益	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04	162,120,141.19

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43	7,949,021.24

① 此处楼房编号为正式批复楼号，与施工楼号的对应关系为：六里屯1 号楼、5 号楼、6 号楼、7 号 楼、8 号楼、9 号楼分别对应按施工楼号口径的丽水园5#、4#、6#、3#、2#、1#。

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项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业利润	1,283,205.90	26,762,954.82	-5,117,885.25	-3,085,901.51
利润总额	783,182.34	26,749,470.77	-4,991,843.88	-3,147,055.51
净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65	-2,887,774.57
归属于母公司股 东的净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65	-2,887,774.57

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的 净现金流量	4,239,165.92	-72,704,984.74	68,070,678.79	2,735,239.53
投资活动产生的 净现金流量	-35,918.00	-75,698.00	-55,498.00	-12,640.00
筹资活动产生的 净现金流量	--	-106,874,444.44	89,322,222.23	--
现金及现金等价 物净增加额	4,203,247.92	-179,655,127.18	157,337,403.02	2,722,599.53

三、置出资产基本情况

本次交易置出资产为兆维科技的全部资产及负债，具体情况详见本报告书 “第二节 上市公司基本情况”。

四、资产评估情况

（一）置出资产资产评估情况

中联评估受兆维科技的委托，对兆维科技的全部资产和负债在评估基准日的 市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186 号）， 相关情况如下：

1、评估结果

（1）资产基础法评估结论

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资产账面价值38,485.20万元，调整后账面值38,485.20万元，评估值 34,454.54 万元，评估减值 4,030.66 万元，减值率 10.47 %。

负债账面价值22,537.18 万元，调整后账面值22,537.18 万元，评估值 22,537.18 万元，无增减值变动。

净资产账面价值15,948.02万元，调整后账面值15,948.02万元，评估值 11,917.36万元，评估减值4,030.66万元，减值率25.27%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
一、流动资产合计	16,109.78	16,109.78	16,075.14	-28.26	-0.18
二、非流动资产合计	22,375.42	22,375.42	18,373.02	-4,002.40	-17.89
长期投资	17,311.11	17,311.11	11,981.39	-5,329.72	-30.79
固定资产	4,086.54	4,086.54	4,530.99	444.45	10.88
其中：在建工程	371.53	371.53	381.39	9.86	2.65
建筑物	1,657.32	1,657.32	1,630.35	-26.97	-1.63
设备	3,847.19	3,847.19	2,520.77	-1,326.42	-34.48
土地	-	-	-	-	-
无形资产	977.77	977.77	1,860.25	882.48	90.25
其中：土地使用权	977.77	977.77	1,860.25	882.48	90.25
其他资产	-	-	-	-
三、资产总计	38,485.20	38,485.20	34,454.54	-4,030.66	-10.47
四、流动负债	21,811.41	21,811.41	21,811.41	-	-
五、非流动负债	725.77	725.77	725.77	-	-
六、负债总计	22,537.18	22,537.18	22,537.18	-	-
七、净 资 产	15,948.02	15,948.02	11,917.36	-4,030.66	-25.27

（2）收益现值法评估结论

经采用收益法对兆维科技的净资产进行评估，在评估基准日2009 年4 月30 日，兆维科技的净资产价值为8,444.57 万元，较其账面值 15,948.02 万元，减 值7,503.45 万元，减值率47.05%。

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（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次采用资产基础法得出的净资产价值为11,917.36 万元，比收益现值法测 算得出的净资产价值8,444.57 万元高3,472.79 万元。两种评估方法差异的原因 主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购 建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获 利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用、全球金融危机、IT 信息技术的日新月异、产品、业务更新换代加快、公 司在自主知识产权的高新技术储备明显不足、没有核心的发明专利权等诸多方面 影响，收益具有不确定性，故本次资产置换以资产基础法评估结果作为重组价值 参考依据。

2、评估减值原因

根据资产基础法，净资产账面价值15,948.02 万元，调整后账面值 15,948.02 万元，评估值11,917.36 万元，评估减值4,030.66 万元，减值率 25.27%。主要原因是长期股权投资和设备两个项目的评估减值造成。

长期股权投资账面值167,322,180.20 元，评估值 117,072,950.34 元，评 估减值50,249,229.86 元，减值率 30.03 %。评估减值是因为全资及控股子公司 评估后净资产、参股子公司未审计的会计报表净资产与持股比例相乘比长期股权 投资账面值低。

造成设备项目评估减值的主要原因是机器设备发生减值。机器设备评估原值 110,040,200.00 元，评估原值减值2,053,275.68 元，评估减值率 1.83 %，评 估净值24,342,494.00 元，评估净值减值-13,104,193.27 元，评估减值率 34.99 %。

大部分机器设备（特别是大型设备）是90 年代购置并投入使用的设备，该 部分设备为评估入账，无可比性；且由于大部分机器设备已报废拆除。以上因素 是导致本次评估设备项目原净值减值的主要原因。

（二）电子城资产评估情况

中联评估受和智达委托，对电子城进行了评估，出具了《资产评估报告书》

（中联评报字[2009]第187 号），具体评估情况如下：

1、评估结果

（1）资产基础法评估结论

采用资产基础法对电子城的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2009 年4 月30 日的评估结论如下：

资产合计账面价值221,613.36 万元，调整后账面值221,613.36 万元，评估 值352,570.67 万元，评估增值130,957.31 万元，增值率59.09%。

负债合计账面值135,461.66 万元，调整后账面值135,461.66 万元，评估值 135,461.66 万元，无评估增减值。

净资产账面价值86,151.70 万元，调整后账面值86,151.70 万元，评估值 217,109.01 万元，评估增值130,957.31 万元，增值率152.01 %。

各类资产评估情况见下表：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	173,714.49	173,714.49	255,931.36	82,216.87	47.33
长期投资	47,397.42	47,397.42	94,741.11	47,343.69	99.89
固定资产	482.54	482.54	1,879.29	1,396.75	289.46
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	454.10	454.10	1,849.23	1,395.13	307.23
设备	28.43	28.43	30.06	1.63	5.73
土地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	18.91	18.91	18.91	-	-
资产总计	221,613.36	221,613.36	352,570.67	130,957.31	50.09
流动负债	130,123.79	130,123.79	130,123.79	-	-
非流动负债	5,337.87	5,337.87	5,337.87	-	-

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项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
负债总计	135,461.66	135,461.66	135,461.66	-	-
净 资 产	86,151.70	86,151.70	217,109.01	130,957.31	152.01

（2）收益现值法评估结论

经采用收益现值法对电子城的股东全部权益进行评估，在评估基准日2009 年4 月30 日，北京电子城有限责任公司的股东全部权益(净资产)价值 219,905.14 万元，较其账面值 86,151.70 万元增值133,753.44 万元，增值率 155.25%。

（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用资产基础法得出电子城净资产评估值为217,109.01 万元，采 用收益现值法得出电子城评估值为219,905.14 万元。两种评估方法差异的原因 主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购 建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化；而收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能 力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的 有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差 异。电子城所属的房地产行业，受周边环境因素影响大，特别是世界金融海啸蔓 延并逐步向实体经济渗透，影响企业获利能力的因素存在较大的不确定性，导致 企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益也具有不 确定性。故本次交易以资产基础法评估结果作为价值参考较为合适。

以资产基础法得出，电子城100%股权价值为217,109.01 万元，和智达所持 有的电子城91.36%的股权的价值为198,358.68 万元。

2、评估增值原因

电子城净资产评估增值130,957.31 万元，其中流动资产增值82,216.87 万 元，长期投资评估增值47,343.69 万元，固定资产增值1,396.75 万元。

具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

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（1）流动资产增值是因为存货中产成品等企业账面值为成本价，本次评估 按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；

（2）长期投资评估增值473,436,871.85 元，是因为长期股权投资减值、投 资性房地产增值综合作用的结果。

（3）设备评估增值主要原因：近年车辆、电子设备市场价格整体呈下降趋 势，导致该类资产评估原值减值。

以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评 估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。

（三）丽水嘉园资产评估情况

中联评估受和智达委托，对丽水嘉园进行了评估，出具了《资产评估报告书》 （中联评报字[2009]第188 号），具体评估情况如下：

1、评估结果

（1）资产基础法评估结论

采用资产基础法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的全部资产和负债 进行评估得出的评估基准日2009 年4 月30 日的评估结论如下：

资产账面价值57,843.60 万元，调整后账面值57,843.60 万元，评估值 80,258.16 万元，评估增值22,414.56 万元，增值率 38.75 %。

负债账面值36,366.04 万元，调整后账面值36,366.04 万元，评估值 36,366.04 万元，无评估增减值。

净资产账面价值21,477.56 万元，调整后账面值21,477.56 万元，评 43,892.1244 万元，评估增值22,414.56 万元，增值率104.36%。

各类资产评估情况见下表：

单位：万元

	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%

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项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	50,622.70	50,622.70	70,301.26	19,678.56	38.87
长期投资	1,540.43	1,540.43	4,726.92	3,186.49	206.86
固定资产	1,012.41	1,012.41	4,228.61	3,216.20	317.68
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	999.84	999.84	4,218.00	3,218.16	321.87
设备	12.57	12.57	10.61	-1.96	-15.59
土地	-	-	-	-
无形资产	3,666.69	3,666.69	-	-3,666.69	-100.00
其中：土地使用权	3,666.69	3,666.69	-	-3,666.69	-100.00
其他资产	1,001.37	1,001.37	1,001.37	-	-
资产总计	57,843.60	57,843.60	80,258.16	22,414.56	38.75
流动负债	35,118.50	35,118.50	35,118.50	-	-
非流动负债	1,247.54	1,247.54	1,247.54	-	-
负债总计	36,366.04	36,366.04	36,366.04	-	-
净 资 产	21,477.56	21,477.56	43,892.12	22,414.56	104.36

（2）收益现值法评估结论

经采用收益现值法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的股东全部权益 进行评估，在评估基准日2009 年4 月30 日，北京市丽水嘉园房地产开发有限公 司的股东全部权益(净资产)价值44,871.90 万元，较其账面值21,477.56 万元， 增值 23,394.34 万元，增值率108.92%。

（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用资产基础法得出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司净资产 评估值为43,892.12 万元，采用收益法得出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司 评估值为44,871.90 万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是 以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必 要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资 产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种 获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影 响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。北京市丽水嘉园房地产

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开发有限公司所属的房地产行业，受周边环境因素影响大，特别是世界金融海啸 蔓延并逐步向实体经济渗透，影响企业获利能力的因素存在较大的不确定性，导 致企业未来具体投资和经营战略存在较大的不确定性，收益也不具有确定性。采 用资产基础法的结果，更能反映出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权的真 实价值。所以，本次交易为以资产基础法评估结果作为转让的价值参考较为合适。

以资产基础法评估结果，和智达所持有的丽水嘉园的100%股权价值为 43,892.12 万元。

3、评估增值原因

丽水嘉园净资产评估增值22,414.56 万元，其中流动资产增值19,678.56 万 元，长期投资评估增值3,186.49 万元，固定资产增值3,216.20 万元。

具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

（1）流动资产增值是因为存货中开发成本等企业账面值为成本价，本次评 估按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；

（2）长期投资评估增值，主要是因为投资性房地产近年价格上涨。

（3）房屋建筑物评估增值原因：企业的房屋基本为商品房，评估增值是商 品房市场价格提高所致；

（4）设备评估减值主要原因：近年电子设备市场价格整体呈下降趋势，导 致该类资产评估原值减值。

以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评 估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。

五、盈利预测情况

根据置入公司备考合并盈利预测报告，预计置入公司2009 年合并实现营业 收入124,517.55 万元，净利润21,881.89 万元，主要盈利预测数据如下：

单位：万元

项 目 2009 年度预测数

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项 目	2009 年度预测数
营业收入	124,517.55
营业成本	59,272.86
营业利润	28,198.93
利润总额	29,229.69
净利润	21,881.89

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第五节 发行股份情况

一、本次发行股份有关情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股份定价基准日为兆维科技董事会第七届第八次会议决议 公告日，发行价格按定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）确定，即发行价格为每股6.03 元人民币。

（二）发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1 元。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易拟非公开发行股份为413,074,242 股，发行后公司总股本为 580,097,358 股，发行股份数量占发行后总股本约71.21%。 各交易对方认购本次发行股份数量如下：

公司名称	认购的股数（股）
和智达	381,979,181
七星集团	11,456,076
京东方	9,819,493
东光微电子	1,636,582
燕东微电子	1,636,582
信息学院	1,636,582
物资公司	1,636,582
将台公司	3,273,164

-56-

公司名称	认购的股数（股）
合计	413,074,242

注：和智达认购的股数=（电子城评估值*和智达对电子城出资额/电子城注册资本+丽水嘉园评估值）

/6.03；其他交易对方认购的股数=（电子城评估值*出资额/电子城注册资本）/6.03。

（四）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象发行。

（五）发行对象

本次发行的对象为和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、 信息学院、物资公司、将台公司。

（六）发行股份的锁定期安排

本次非公开发行股份完成后，和智达承诺因本次认购而持有的公司股份自股 份发行结束之日起36 个月不转让。

七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院承诺因本次认购而 持有的公司股份自股份发行结束之日起36 个月不转让。

物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日 起12 个月不转让。

（七）上市地点

锁定期结束后，本次发行的股份将在上证所上市交易。

（八）决议的有效期

与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有 效。

二、发行股份前后主要财务数据对照表

-57-

本次交易前后公司主要财务数据及主要财务指标对比情况如下表：

单位：元

项目	2009 年1-4 月	2009 年1-4 月	2008 年度	2008 年度
	交易前（合并）	交易后（备考合并）	交易前（合并）	交易后（备考合并）
资产总额	416,966,874.06	2,796,122,387.44	446,538,945.82	2,816,525,990.20
负债总额	300,628,350.79	1,720,481,843.97	312,637,811.70	1,760,150,947.50
股东权益合计	116,338,523.27	1,075,640,543.47	133,901,134.12	1,056,375,042.70
归属于母公司 股东权益	104,651,457.42	1,075,640,543.47	120,527,124.56	1,056,375,042.70
营业收入	58,086,107.30	74,757,981.49	332,418,414.01	322,717,490.52
营业成本	50,204,618.83	35,086,615.23	286,269,166.09	167,455,048.95
净利润	-18,292,900.93	39,698,225.77	-67,774,672.81	132,459,959.79
归属于母公司 股东的净利润	-16,605,957.22	39,698,225.77	-63,984,968.24	132,459,959.79
每股净资产	0.63	1.85	0.72	1.82
净资产收益率 （全面摊薄）	-15.87%	3.69%	-53.09%	12.54%
基本每股收益	-0.099	0.068	-0.383	0.23

三、发行股份前后股权结构对照表

本次交易完成后，公司控股股东变为和智达，兆维集团不再是公司控股股东， 公司实际控制人仍为北京电控，实际控制人未发生变化。

本次交易前后，公司股权结构对比如下：

	交易前	交易前	交易后	交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
总股本	167,023,116	100%	580,097,358	100%
兆维集团	34,002,194	20.36%	10,000,000	1.72%
和智达	--	--	405,981,375	69.99%
七星集团	--	--	11,456,076	1.97%
京东方	--	--	9,819,493	1.69%
东光微电子	--	--	1,636,582	0.28%

-58-

	交易前	交易前	交易后	交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
燕东微电子	--	--	1,636,582	0.28%
信息学院	--	--	1,636,582	0.28%
物资公司	--	--	1,636,582	0.28%
将台公司	--	--	3,273,164	0.56%
其他流通股东	133,020,922	79.64%	133,020,922	22.93%

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第六节 财务会计信息

一、上市公司财务报表

京都天华对兆维科技2009 年1-4 月的财务报表出具了《审计报告》（北京京 都天华审字（2009）第0807 号），兆维科技2009 年1-4 月的财务报表如下：

1、兆维科技简要资产负债表

单位：元

项目	2009年4月30日	2009年4月30日	2008年12月31日	2008年12月31日
	合并	母公司	合并	母公司
货币资金	49,113,722.97	24,994,098.87	53,683,373.61	16,674,692.34
应收票据	812,351.00	612,351.00	754,569.50	144,569.50
应收账款	91,635,765.59	29,742,746.23	117,913,839.78	42,852,365.63
预付款项	8,003,187.72	3,026,078.73	7,024,560.82	2,743,938.40
其他应收款	13,294,716.80	59,879,221.92	13,624,544.90	61,155,635.86
存货	128,220,276.21	42,843,268.55	126,699,884.25	51,714,443.49
流动资产合计	291,080,020.29	161,097,765.30	319,700,772.86	175,285,645.22
可供出售金融资产	2,744,805.44	2,744,805.44	2,014,515.36	2,014,515.36
长期股权投资	63,426,481.60	167,322,180.20	63,426,481.60	167,322,180.20
投资性房地产	3,044,106.48	3,044,106.48	3,079,349.91	3,079,349.91
固定资产	42,858,398.83	37,150,188.74	44,799,635.73	38,866,177.11
在建工程	3,715,257.30	3,715,257.30	3,283,208.60	3,283,208.60
固定资产清理	1,640.57	-	-	-
无形资产	9,777,680.00	9,777,680.00	9,884,901.21	9,884,901.21
长期待摊费用	173,783.50	-	205,380.50	-
递延所得税资产	144,700.05	-	144,700.05	-
非流动资产合计	125,886,853.77	223,754,218.16	126,838,172.96	224,450,332.39

-60-

项目	2009年4月30日	2009年4月30日	2008年12月31日	2008年12月31日
	合并	母公司	合并	母公司
资产总计	416,966,874.06	384,851,983.46	446,538,945.82	399,735,977.61
短期借款	-	-	20,000,000.00	20,000,000.00
应付账款	88,842,433.35	48,656,054.30	103,359,542.47	63,596,693.66
预收款项	7,022,715.96	3,114,669.73	7,643,949.02	2,776,686.79
应付职工薪酬	9,055,036.48	4,293,667.48	8,663,089.32	5,483,202.29
应交税费	-983,463.28	569,195.62	3,262,237.78	344,231.33
其他应付款	185,818,376.15	161,480,552.42	159,271,028.06	136,211,663.73
流动负债合计	289,755,098.66	218,114,139.55	302,199,846.65	228,412,477.80
长期借款	1,515,599.76	-	1,499,466.44	-
其他非流动负债	9,357,652.37	7,257,652.37	8,938,498.61	7,838,498.61
非流动负债合计	10,873,252.13	7,257,652.37	10,437,965.05	7,838,498.61
负债合计	300,628,350.79	225,371,791.92	312,637,811.70	236,250,976.41
股本	167,023,116.00	167,023,116.00	167,023,116.00	167,023,116.00
资本公积	58,181,331.84	57,650,885.78	57,451,041.76	56,920,595.70
盈余公积	61,529,720.37	61,529,720.37	61,529,720.37	61,529,720.37
未分配利润	-182,082,710.79	-126,723,530.61	-165,476,753.57	-121,988,430.87
归属于母公司股东 权益合计	104,651,457.42	159,480,191.54	120,527,124.56	163,485,001.20
少数股东权益	11,687,065.85	-	13,374,009.56	-
股东权益合计	116,338,523.27	159,480,191.54	133,901,134.12	163,485,001.20
负债和股东权益总计	416,966,874.06	384,851,983.46	446,538,945.82	399,735,977.61

2、兆维科技简要利润表

单位：元

项目	2009年度1-4月	2009年度1-4月	2008年度1-4月	2008年度1-4月
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业收入	58,086,107.30	43,846,510.21	86,078,284.12	62,484,709.21
减：营业成本	50,204,618.83	37,657,496.56	76,151,523.94	56,531,051.98
营业税金及附加	569,482.11	384,268.28	357,267.54	279,844.84
销售费用	6,512,801.36	1,230,304.30	7,974,758.84	1,918,655.48

-61-

项目	2009年度1-4月	2009年度1-4月	2008年度1-4月	2008年度1-4月
	合并	母公司	合并	母公司
管理费用	17,553,634.15	8,578,194.31	17,893,270.07	9,393,445.14
财务费用	3,178,417.04	1,593,133.72	3,704,249.74	1,955,765.05
资产减值损失	-1,589,267.62	-830,157.48	322,360.03	470,064.26
投资收益	-	-	163,846.72	61,213.04
二、营业利润(损失以 “-”号填列）	-18,343,578.57	-4,766,729.48	-20,161,299.32	-8,002,904.50
加：营业外收入	139,720.90	92,677.12	97,086.09	83,659.76
减：营业外支出	89,043.26	61,047.38	32,586.43	-
其中：非流动资产 处置损失	65,328.78	61,047.38	-	-
三、利润总额(损失以 “-”号填列）	-18,292,900.93	-4,735,099.74	-20,096,799.66	-7,919,244.74
减：所得税费用	-	-	16,645.45	-
四、净利润(损失以 “-”号填列）	-18,292,900.93	-4,735,099.74	-20,113,445.11	-7,919,244.74
归属于母公司所有者 的净利润	-16,605,957.22	-4,735,099.74	-18,422,184.22	-7,919,244.74
少数股东损益	-1,686,943.71	-	-1,691,260.89	-
五、每股收益	-	-	-	-
基本每股收益	-0.099	-0.028	-0.110	-0.047
稀释每股收益	-	-	-	-

3、兆维科技简要现金流量表

单位：元

项目	2009年度1-4月	2009年度1-4月	2008年度1-4月	2008年度1-4月
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的 现金流量：	-	-	-	-
销售商品、提供劳务 收到的现金	91,704,781.74	62,343,782.53	104,275,879.60	65,479,048.74
收到的税费返还	1,084,659.39	1,043,975.63	1,931,488.84	951,953.35
收到其他与经营活动 有关的现金	24,100,176.34	21,160,109.10	13,440,760.22	15,948,658.63

-62-

经营活动现金流入 小计	116,889,617.47	84,547,867.26	119,648,128.66	82,379,660.72
购买商品、接受劳务 支付的现金	63,460,031.46	40,873,998.64	69,982,485.05	48,168,249.22
支付给职工以及为职 工支付的现金	18,344,930.07	10,040,031.83	21,428,062.70	12,253,996.48
支付的各项税费	6,449,990.30	2,744,478.14	8,547,585.03	2,366,685.86
支付其他与经营活动 有关的现金	11,746,904.14	4,127,158.79	17,242,910.10	2,933,347.32
经营活动现金流出 小计	100,001,855.97	57,785,667.40	117,201,042.88	65,722,278.88
经营活动产生的现金 流量净额	16,887,761.50	26,762,199.86	2,447,085.78	16,657,381.84
二、投资活动产生的 现金流量：	-	-	-	-
收回投资收到的现金	-	-	1,237,310.00	1,009,350.00
取得投资收益收到的 现金	-	-	163,846.72	61,213.04
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金净额	364,400.00	360,000.00	-	-
收到其他与投资活动 有关的现金	111,566.17	53,902.46	113,818.86	69,036.98
投资活动现金流入 小计	475,966.17	413,902.46	1,514,975.58	1,139,600.02
购置固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金	1,261,775.31	1,158,487.70	87,280.00	54,920.00
投资支付的现金	-	-	1,250,580.00	1,009,350.00
投资活动现金流出 小计	1,261,775.31	1,158,487.70	1,337,860.00	1,064,270.00
投资活动产生的现金 流量净额	-785,809.14	-744,585.24	177,115.58	75,330.02
三、筹资活动产生的 现金流量：	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	20,000,000.00	20,000,000.00
收到其他与筹资活动 有关的现金	-	9,348,685.20

-63-

筹资活动现金流入 小计	-	9,348,685.20	20,000,000.00	20,000,000.00
偿还债务支付的现金	20,000,000.00	20,000,000.00	25,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	604,320.00	584,320.00	1,263,704.31	1,043,542.50
支付其他与筹资活动 有关的现金	61,498.79	6,456,789.08	6,480.00	22,216,480.00
筹资活动现金流出 小计	20,665,818.79	27,041,109.08	26,270,184.31	23,260,022.50
筹资活动产生的现金 流量净额	-20,665,818.79	-17,692,423.88	-6,270,184.31	-3,260,022.50
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响	-5,784.21	-5,784.21	-23,393.84	-23,393.84
五、现金及现金等价 物净增加额	-4,569,650.64	8,319,406.53	-3,669,376.79	13,449,295.52
加：期初现金及现金 等价物余额	51,307,725.91	16,674,692.34	54,545,087.55	20,485,284.78
六、期末现金及现金 等价物余额	46,738,075.27	24,994,098.87	50,875,710.76	33,934,580.30

二、置入公司财务报表

（一）电子城最近三年及一期简要财务报表

中审亚太对电子城最近三年及一期财务报表出具了《审计报告》（中审亚太 审字[2009]010251 号），电子城最近三年及一期简要财务报表如下：

1、合并简要资产负债表

单位：元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
货币资金	305,065,726.75	176,436,650.18	585,660,574.66	318,267,593.17
应收账款	13,245,338.18	17,050,802.90	23,513,739.85	43,772,844.15
预付款项	187,515,121.57	168,845,121.57	1,122,574.00	4,173,380.00
应收利息	414,380.16	7,567,257.01	25,256,798.46	10,021,400.98
其他应收款	721,642.23	177,863,725.27	536,213,546.98	533,343,544.90

-64-

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
存货	1,253,564,668.56	1,190,728,525.64	1,091,291,180.58	1,014,999,050.55
流动资产合计	1,760,526,877.45	1,738,492,082.57	2,263,058,414.53	1,924,577,813.75
可供出售金融资产	18,498,900.00	12,409,200.00	37,521,927.62	18,596,611.00
长期股权投资	52,686,229.83	82,587,927.48	81,844,242.00	51,190,786.37
投资性房地产	377,789,087.45	384,740,450.33	384,821,388.97	312,319,516.98
固定资产	5,137,621.83	5,245,725.90	5,168,630.72	5,474,969.18
长期待摊费用	1,105,196.52	1,171,779.13	-	-
递延所得税资产	189,107.56	1,466,431.59	1,849,498.65	1,682,619.08
非流动资产合计	455,406,143.19	487,621,514.43	511,205,687.96	389,264,502.61
资产总计	2,215,933,020.64	2,226,113,597.00	2,774,264,102.49	2,313,842,316.36
短期借款	-	-	50,000,000.00	50,000,000.00
应付账款	23,099,205.55	38,169,418.35	41,048,433.32	6,505,419.68
预收款项	1,110,828,351.07	1,078,484,802.23	694,350,953.48	163,143,928.50
应付职工薪酬	1,285,181.19	1,168,598.37	1,092,641.66	1,207,093.12
应交税费	21,798,066.53	30,209,131.20	68,799,186.74	148,040,984.58
应付利息	307,500.00	115,500.00	-	-
其他应付款	42,333,833.20	81,663,321.75	1,189,467,964.38	1,420,341,034.73
其他流动负债	101,585,780.06	102,081,629.64	1,523,133.63	75,422,816.76
流动负债合计	1,301,237,917.60	1,331,892,401.54	2,046,282,313.21	1,864,661,277.37
长期借款	50,000,000.00	50,000,000.00	-	-
递延所得税负债	3,378,718.40	1,856,293.40	7,755,057.51	2,149,152.75
非流动负债合计	53,378,718.40	51,856,293.40	7,755,057.51	2,149,152.75
负债合计	1,354,616,636.00	1,383,748,694.94	2,054,037,370.72	1,866,810,430.12
实收资本	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00
资本公积	216,730,664.32	237,163,389.32	229,861,212.23	43,511,971.25
盈余公积	101,025,482.90	101,025,482.90	89,539,566.35	78,321,261.97
未分配利润	433,560,237.42	394,176,029.84	290,825,953.19	215,198,653.02
归属于母公司所有 者权益合计	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77	447,031,886.24
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77	447,031,886.24
负债和所有者权益 总计	2,215,933,020.64	2,226,113,597.00	2,774,264,102.49	2,313,842,316.36

-65-

2、合并简要利润表

				单位：元
项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业总收入	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76	730,960,912.92
其中：营业收入	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76	730,960,912.92
二、营业总成本	18,408,155.30	96,747,802.34	133,905,396.27	586,296,996.75
其中：营业成本	26,431,305.56	128,654,727.10	143,110,074.76	487,625,690.00
营业税金及附加	2,423,570.49	14,190,141.98	16,714,449.87	83,998,465.66
销售费用	-	1,065,801.49	4,672,072.77	33,011,700.68
管理费用	1,891,686.57	3,599,868.71	5,709,044.28	4,834,584.37
财务费用	-7,229,111.20	-49,230,468.68	-36,967,763.69	-26,230,664.61
资产减值损失	-5,109,296.12	-1,532,268.26	667,518.28	3,057,220.65
投资收益	55,345.63	9,301,219.28	20,789,223.32	2,155,193.06
其中：对联营企业和 合营企业的投资 收益	98,302.35	803,685.48	1,933,046.95	2,090,743.95
三、营业利润	41,961,098.55	153,322,198.37	133,538,559.81	146,819,109.23
加：营业外收入	11,307,600.00	20,082.36	-	60,090.80
减：营业外支出	500,000.00	52,567.40	500,000.00	13,158.00
其中：非流动资产 处置损失	-	2,567.40	-	13,158.00
四、利润总额	52,768,698.55	153,289,713.33	133,038,559.81	146,866,042.03
减：所得税费用	13,384,490.97	38,453,720.13	20,855,516.00	27,180,934.14
五、净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81	119,685,107.89
归属于母公司所有 者的净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81	119,685,107.89
少数股东损益	-	-	-	-

3、合并简要现金流量表

单位：元

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的 现金流量：	-	-	-	-

-66-

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
销售商品、提供劳务 收到的现金	103,335,264.82	663,522,494.74	789,803,892.95	631,717,278.51
收到的其他与经营 活动有关的现金	169,685,571.20	161,202,881.69	87,292,260.53	353,644,628.29
经营活动现金流入 小计	273,020,836.02	824,725,376.43	877,096,153.48	985,361,906.80
购买商品、接受劳务 支付的现金	108,302,619.94	286,548,016.76	298,182,642.95	689,210,060.63
支付给职工以及为 职工支付的现金	5,443,139.48	10,046,629.24	6,607,659.88	7,082,797.73
支付的各项税费	25,974,176.61	103,379,091.52	127,492,715.11	59,356,633.09
支付的其他与经营 活动有关的现金	8,388,657.12	834,725,038.63	140,655,607.19	355,482,802.52
经营活动现金流出 小计	148,108,593.15	1,234,698,776.15	572,938,625.13	1,111,132,293.97
经营活动产生的现 金流量净额	124,912,242.87	-409,973,399.72	304,157,528.35	-125,770,387.17
二、投资活动产生的 现金流量：	-	-	-	-
收回投资所收到的 现金	-	9,886,937.73	22,520,590.12	--
取得投资收益所收 到的现金	-	186,736.67	1,133,888.69	154,449.11
处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额	4,957,043.28	--	--	-
投资活动现金流入 小计	4,957,043.28	10,073,674.40	23,654,478.81	154,449.11
购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产所支付的现金	12,360.00	1,527,827.61	180,000.00	165,366.67
投资所支付的现金	-	-	30,000,000.00	15,000,000.00
投资活动现金流出 小计	12,360.00	1,527,827.61	30,180,000.00	15,165,366.67
投资活动产生的现 金流量净额	4,944,683.28	8,545,846.79	-6,525,521.19	-15,010,917.56
三、筹资活动产生的	-	-	-	-

-67-

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
现金流量：
取得借款所收到的 现金	-	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
筹资活动现金流入 小计	-	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
偿还债务所支付的 现金	-	50,000,000.00	50,000,000.00	--
分配股利、利润或偿 付利息所支付的 现金	1,227,849.58	7,796,371.55	30,239,025.67	11,914,088.10
筹资活动现金流出 小计	1,227,849.58	57,796,371.55	80,239,025.67	11,914,088.10
筹资活动产生的现 金流量净额	-1,227,849.58	-7,796,371.55	-30,239,025.67	38,085,911.90
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响	-	-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	128,629,076.57	-409,223,924.48	267,392,981.49	-99,695,392.83
加：期初现金及现金 等价物余额	176,436,650.18	585,660,574.66	318,267,593.17	417,962,986.00
六、期末现金及现金 等价物余额	305,065,726.75	176,436,650.18	585,660,574.66	318,267,593.17

（二）丽水嘉园最近三年及一期简要财务报表

中审亚太对丽水嘉园最近三年及一期财务报表出具了《审计报告》（中审亚 太审字[2009]010251-1 号），丽水嘉园最近三年及一期简要财务报表如下：

1、合并简要资产负债表

单位：元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
货币资金	47,170,584.09	42,956,118.33	222,794,171.08	64,532,897.87
应收账款	1,789,813.18	800,966.61	165,089.30	-
预付款项	69,257,366.18	66,059,748.20	34,349,390.70	36,565,286.21

-68-

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
其他应收款	4,625,198.20	22,180,038.77	14,164,023.91	17,751,988.95
存货	385,584,218.87	385,746,842.58	218,696,451.77	134,600,863.83
流动资产合计	508,427,180.52	517,743,714.49	490,169,126.76	253,451,036.86
投资性房地产	14,904,321.67	15,173,385.67	15,828,196.00	16,627,672.00
固定资产	10,153,699.73	10,305,351.33	10,674,953.76	11,271,424.90
无形资产	36,666,894.28	36,959,586.28	37,837,662.28	-
递延所得税资产	10,037,270.60	10,230,355.43	10,315,338.10	5,444,380.24
非流动资产合计	71,762,186.28	72,668,678.71	74,656,150.14	33,343,477.14
资产总计	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90	286,794,514.00
短期借款	-	-	100,000,000.00	-
预收款项	134,591,727.00	143,594,632.00	152,699,710.00	2,448,714.38
应付职工薪酬	1,101,329.42	1,124,592.68	1,371,065.20	2,492,591.11
应交税费	34,382,450.92	35,047,171.44	42,416,640.86	51,464,010.16
其他应付款	56,613,719.54	57,471,093.19	57,074,342.98	55,545,238.53
其他流动负债	125,700,000.00	125,700,000.00	-	-
流动负债合计	352,389,226.88	362,937,489.31	353,561,759.04	111,950,554.18
专项应付款	13,475,981.09	13,464,763.25	13,647,688.82	12,723,818.63
非流动负债合计	13,475,981.09	13,464,763.25	13,647,688.82	12,723,818.63
负 债 合 计	365,865,207.97	376,402,252.56	367,209,447.86	124,674,372.81
实收资本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	28,489,775.38	28,489,775.38	28,489,430.38	1,660,850.35
盈余公积	15,666,722.65	15,666,722.65	14,800,313.41	15,551,561.87
未分配利润	140,167,660.80	139,853,642.61	124,326,085.25	134,907,728.97
归属于母公司所有 者权益合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04	162,120,141.19
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04	162,120,141.19
负债和所有者权益 总计	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90	286,794,514.00
2、合并简要利润表				单位：元
项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度

-69-

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业总收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43	7,949,021.24
其中：营业收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43	7,949,021.24
二、营业总成本	13,160,867.37	55,185,754.27	21,099,528.68	11,034,922.75
其中：营业成本	8,655,309.67	38,800,321.85	14,715,648.05	6,463,432.07
营业税金及附加	1,231,453.45	7,915,815.52	890,394.67	496,219.50
管理费用	3,732,238.09	10,283,465.28	7,370,174.03	5,562,902.65
财务费用	-617,014.39	-2,258,249.57	-1,742,408.13	-1,638,938.51
资产减值损失	158,880.55	444,401.19	-134,279.94	151,307.04
三、营业利润	1,283,205.90	26,762,954.82	-5,117,885.25	-3,085,901.51
加：营业外收入	-	87,950.00	136,741.37	-
减：营业外支出	500,023.56	101,434.05	10,700.00	61,154.00
四、利润总额	783,182.34	26,749,470.77	-4,991,843.88	-3,147,055.51
减：所得税费用	469,164.15	9,125,504.17	1,054,698.77	-259,280.94
五、净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65	-2,887,774.57
归属于母公司所有者 的净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65	-2,887,774.57
少数股东损益	-	-	-	-

3、合并简要现金流量表

单位：元

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	4,484,587.57	75,238,794.19	168,228,638.25	104,735,539.56
收到的其他与经营活 动有关的现金	18,469,557.23	4,287,889.40	24,998,596.49	8,185,767.11
经营活动 现金流入小计	22,954,144.80	79,526,683.59	193,227,234.74	112,921,306.67
购买商品、接受劳务 支付的现金	10,454,776.76	109,369,101.90	85,283,357.20	81,974,806.91
支付给职工以及为职 工支付的现金	3,041,630.84	5,027,662.72	5,367,302.04	4,268,591.50
支付的各项税费	2,626,827.00	25,267,584.57	10,407,221.33	2,353,979.16

-70-

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
支付的其他与经营活 动有关的现金	2,591,744.28	12,567,319.14	24,098,675.38	21,588,689.57
经营活动现金流出 小计	18,714,978.88	152,231,668.33	125,156,555.95	110,186,067.14
经营活动产生的 现金流量净额	4,239,165.92	-72,704,984.74	68,070,678.79	2,735,239.53
二、投资活动产生的 现金流量：	-	-	-	-
投资活动现金流入 小计	-	-	-	-
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 所支付的现金	35,918.00	75,698.00	55,498.00	12,640.00
投资活动现金流出 小计	35,918.00	75,698.00	55,498.00	12,640.00
投资活动产生的现金 流量净额	-35,918.00	-75,698.00	-55,498.00	-12,640.00
三、筹资活动产生的 现金流量：		-	-	-
取得借款所收到的 现金	-	-	100,000,000.00	-
筹资活动现金流入 小计	-	-	100,000,000.00	--
偿还债务所支付的 现金	-	100,000,000.00	-	--
分配股利、利润或偿 付利息所支付的现金	-	6,874,444.44	10,577,777.77	-
支付的其他与筹资活 动有关的现金	-	-	100,000.00	-
筹资活动现金流出 小计	-	106,874,444.44	10,677,777.77	-
筹资活动产生的现金 流量净额	-	-106,874,444.44	89,322,222.23	-
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	4,203,247.92	-179,655,127.18	157,337,403.02	2,722,599.53

-71-

2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
29,491,355.08	209,146,482.26	51,809,079.24	49,086,479.71
33,694,603.00	29,491,355.08	209,146,482.26	51,809,079.24

三、上市公司备考财务报表

中审亚太对兆维科技备考财务报表出具了《审计报告》（中审亚太审字 [2009]010251-5 号），兆维科技最近三年及一期简要备考财务报表如下： 1、备考简要资产负债表

单位：元

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
货币资金	352,236,310.84	219,392,768.51	808,454,745.74	382,800,491.04
应收账款	15,035,151.36	17,851,769.51	23,678,829.15	43,772,844.15
预付款项	256,772,487.75	234,904,869.77	35,471,964.70	40,738,666.21
应收利息	414,380.16	7,567,257.01	25,256,798.46	10,021,400.98
其他应收款	5,346,840.43	200,043,764.04	550,377,570.89	551,095,533.85
存货	1,639,148,887.43	1,576,475,368.22	1,309,987,632.35	1,149,599,914.38
流动资产合计	2,268,954,057.97	2,256,235,797.06	2,753,227,541.29	2,178,028,850.61
可供出售金融资产	18,498,900.00	12,409,200.00	37,521,927.62	18,596,611.00
长期股权投资	52,686,229.83	82,587,927.48	81,844,242.00	51,190,786.37
投资性房地产	392,693,409.12	399,913,836.00	400,649,584.97	328,947,188.98
固定资产	15,291,321.56	15,551,077.23	15,843,584.48	16,746,394.08
无形资产	36,666,894.28	36,959,586.28	37,837,662.28	-
长期待摊费用	1,105,196.52	1,171,779.13	-	-
递延所得税资产	10,226,378.16	11,696,787.02	12,164,836.75	7,126,999.32
非流动资产合计	527,168,329.47	560,290,193.14	585,861,838.10	422,607,979.75
资产总计	2,796,122,387.44	2,816,525,990.20	3,339,089,379.39	2,600,636,830.36
短期借款	-	-	150,000,000.00	50,000,000.00
应付账款	23,099,205.55	38,169,418.35	41,048,433.32	6,505,419.68
预收款项	1,245,420,078.07	1,222,079,434.23	847,050,663.48	165,592,642.88
应付职工薪酬	2,386,510.61	2,293,191.05	2,463,706.86	3,699,684.23

-72-

项目	2009-4-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
应交税费	56,180,517.45	65,256,302.64	111,215,827.60	199,504,994.74
应付利息	307,500.00	115,500.00	-	-
其他应付款	98,947,552.74	139,134,414.94	1,246,542,307.36	1,475,886,273.26
其他流动负债	227,285,780.06	227,781,629.64	1,523,133.63	75,422,816.76
流动负债合计	1,653,627,144.48	1,694,829,890.85	2,399,844,072.25	1,976,611,831.55
长期借款	50,000,000.00	50,000,000.00	-	-
专项应付款	13,475,981.09	13,464,763.25	13,647,688.82	12,723,818.63
递延所得税负债	3,378,718.40	1,856,293.40	7,755,057.51	2,149,152.75
非流动负债合计	66,854,699.49	65,321,056.65	21,402,746.33	14,872,971.38
负债合计	1,720,481,843.97	1,760,150,947.50	2,421,246,818.58	1,991,484,802.93
归属于母公司所有 者权益合计	1,075,640,543.47	1,056,375,042.70	917,842,560.81	609,152,027.43
所有者权益合计	1,075,640,543.47	1,056,375,042.70	917,842,560.81	609,152,027.43
负债和所有者权益 总计	2,796,122,387.44	2,816,525,990.20	3,339,089,379.39	2,600,636,830.36

2、备考简要利润表

单位：元

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业总收入	74,757,981.49	322,717,490.52	262,636,376.19	738,909,934.16
其中：营业收入	74,757,981.49	322,717,490.52	262,636,376.19	738,909,934.16
二、营业总成本	31,569,022.67	151,933,556.61	155,004,924.95	597,331,919.50
其中：营业成本	35,086,615.23	167,455,048.95	157,825,722.81	494,089,122.07
营业税金及附加	3,655,023.94	22,105,957.50	17,604,844.54	84,494,685.16
销售费用	--	1,065,801.49	4,672,072.77	33,011,700.68
管理费用	5,623,924.66	13,883,333.99	13,079,218.31	10,397,487.02
财务费用	-7,846,125.59	-51,488,718.25	-38,710,171.82	-27,869,603.12
资产减值损失	-4,950,415.57	-1,087,867.07	533,238.34	3,208,527.69
投资收益(损失以 “－”号填列)	55,345.63	9,301,219.28	20,789,223.32	2,155,193.06
其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益	98,302.35	803,685.48	1,933,046.95	2,090,743.95

-73-

三、营业利润(亏损 以“－”号填列)	43,244,304.45	180,085,153.19	128,420,674.56	143,733,207.72
加：营业外收入	11,307,600.00	108,032.36	136,741.37	60,090.80
减：营业外支出	1,000,023.56	154,001.45	510,700.00	74,312.00
其中：非流动资产 处置损失	-	2,567.40	-	13,158.00
四、利润总额(亏损 总额以“－”号填列)	53,551,880.89	180,039,184.10	128,046,715.93	143,718,986.52
减：所得税费用	13,853,655.12	47,579,224.31	21,910,214.77	26,921,653.20
五、净利润(净亏损 以“－”号填列)	39,698,225.77	132,459,959.79	106,136,501.16	116,797,333.32
归属于母公司所有 者的净利润	39,698,225.77	132,459,959.80	106,136,501.16	116,797,333.32

四、盈利预测主要数据

（一）置入公司备考合并盈利预测

中审亚太对兆维科技置入公司备考合并盈利预测报告出具了无保留意见《审 核报告》（中审亚太审字[2009]010251-3 号），电子城和丽水嘉园2009 年度备考 合并盈利预测表如下：

单位：万元

项目	2009 年度预测数
一、营业总收入	124,517.55
其中：营业收入	124,517.55
二、营业总成本	96,324.15
其中：营业成本	59,272.86
营业税金及附加	16,008.39
销售费用	19,534.29
管理费用	2,631.96
财务费用	-628.30
资产减值损失	-495.05
投资收益	5.53
三、营业利润	28,198.93

-74-

项目	2009 年度预测数
加：营业外收入	1,130.76
减：营业外支出	100.00
四、利润总额	29,229.69
减：所得税费用	7,347.80
五、净利润	21,881.89
归属于母公司所有者的净利润	21,881.89

（二）上市公司备考合并盈利预测

中审亚太对兆维科技2009 年度备考合并盈利预测报告出具了《审核报告》 （中审亚太审字[2009]010251-6 号），兆维科技2009 年度备考合并盈利预测表 如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年度预测数
一、营业总收入	124,517.55
其中：营业收入	124,517.55
二、营业总成本	97,028.33
其中：营业成本	59,272.86
营业税金及附加	16,008.39
销售费用	19,534.29
管理费用	3,336.14
财务费用	-628.30
资产减值损失	-495.05
投资收益	5.53
三、营业利润	27,494.75
加：营业外收入	1,130.76
减：营业外支出	100.00
四、利润总额	28,525.51
减：所得税费用	7,347.80

-75-

五、净利润	21,177.70
归属于母公司所有者的净利润	21,177.70

-76-

（本页无正文，为《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页）

法定代表人：

赵炳弟

北京兆维科技股份有限公司

年 月 日

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