Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — Annual Report 2001

Mar 27, 2002

巨潮互联资讯

**兆维科技：关联交易

**2002-03-27 19:49   

北京兆维科技股份有限公司第四届第二十二次董事会决议公告

暨关于召开2001年年度股东大会的通知

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第二十二次董事会于2002年3月26日在公司会议室召开，会议应到董事11人，实到董事10人，其中一名董事委托其他董事代为表决。监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长鲍玉桐先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事一致审议通过如下决议：

一、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》；

为了改变公司注册地址和办公地址不一致的现状，公司注册地址由“北京市崇文区琉璃井东街3号楼，邮编100062”变更为“北京市朝阳区酒仙桥路14号，邮编100016”。该项议案须提交年度股东大会审议。

二、审议通过《关于增设公司证券事务代表的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的相关条款，提议由罗丽丽女士担任公司证券事务代表（简历见附件2）。

三、审议通过《关于增设公司职能机构的议案》；

四、审议通过《关于提请股东大会修改〈公司章程〉的议案》（见http：//www.sse.com.cn）；

五、审议通过《关于提请股东大会制定〈股东大会议事规则〉的议案》（见http：//www.sse.com.cn）；

六、审议通过《董事会议事规则》（修订稿，（见http：//www.sse.com.cn））；

七、审议通过《独立董事工作细则》（见http：//www.sse.com.cn）；

八、审议通过《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》（见http：//www.sse.com.cn）；

九、审议通过《关于对北京兆维光通信技术有限公司增加投资并进行股权调整的议案》；

公司控股子公司北京兆维光通信技术有限公司（以下简称“兆维光通信公司”）现注册资本1000万元人民币，公司持有其80%股权，北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）持有其20%股权。为了扩大兆维光通信公司的生产经营规模，同时引进相关产品，公司同意兆维集团公司将其持有的兆维光通信公司20%的股权转让给北京欣优特通信技术有限公司（以下简称“欣优特公司”），公司放弃行使优先受让权。股权调整后，公司与欣优特公司以协议的方式对兆维光通信公司增加注册资本金。增资后的兆维光通信公司注册资本为4000万元人民币，公司增资2200万元人民币，占注册资本的75%；欣优特公司增资800万元，占注册资本的25%。

十、审议通过《2001年度董事会工作报告》，并提交年度股东大会审议；

十一、审议通过《2001年度经营情况报告》，并提交年度股东大会审议；

十二、审议通过《2001年度财务决算报告》，并提交年度股东大会审议；

十三、审议通过《2001年度利润分配预案及2002年度预计利润分配政策》，并提交年度股东大会审议；

公司2001年度实现净利润101，756，251.05元，年初未分配利润为-112，584，613.08元，2001年度净利润用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后未分配利润为-10，828，362.03元。根据公司2000年度报告中预计的2001年度利润分配政策，由于2001年中期及全年实现利润全部用于弥补以前年度亏损，故决定2001年度利润分配预案为：利润不分配，公积金不转增股本。

同时，根据公司业务发展需要，预计公司2002年利润分配政策为：

1、预计利润分配不少于1次；

2、分配比例为不低于可分配利润的20%；其中现金分红的比例不低于30%。

3、预计2002年资本公积金转增股本的次数不多于1次，具体比例视当期资本公积金总额而定。

以上2002年利润分配政策在实施中，需由公司董事会根据公司具体经营发展情况提出预案并提交股东大会审议通过。董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利。

十四、审议通过《支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》，并提交年度股东大会审议；

鉴于公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的良好合作关系，提议续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2002年审计机构。2001年度支付给会计师事务所的报酬总额为900，000元。

十五、审议通过《2001年年度报告》和《年度报告摘要》，并提交年度股东大会审议；

十六、审议通过《关于提请召开2001年年度股东大会的议案》；

（一）会议时间：2002年4月29日（星期一）上午9：30，会期半天。

（二）会议地点：北京市人民政府宽沟招待所（怀柔）。

（三）出席对象：

1、截止2002年4月22日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

（四）会议议题：

1、审议变更公司注册地址的议案

2、审议修改《公司章程》的议案

3、审议制定《股东大会议事规则》的议案

4、审议《2001年度董事会工作报告》的议案

5、审议《2001年度经营情况报告》的议案

6、审议《2001年度财务决算报告》的议案

7、审议《2001年度利润分配预案及公司2002年度预计利润分配政策》的议案

8、审议支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

9、审议《2001年度报告》和《年度报告摘要》的议案

10、审议《2001年度监事会工作报告》的议案

（五）会议登记事项

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

2、登记时间及地点：在本公司证券部2002年4月26日上午9：00-11：30，下午2：00-5：00。

（六）其他事项

1、与会股东交通、食宿等费用自理。

2、联系人：靳家贵罗丽丽

3、电话：010-64372784传真：010-84567917。

地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号。

邮编：100016

十七、审议通过《关于天津印刷材料分公司增加经营范围的议案》；

根据经营需要，拟在北京兆维科技股份有限公司天津印刷材料分公司经营范围中增加：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

十八、审议通过《关于公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司续签〈房屋租赁合同〉及〈土地租赁协议〉的议案》。

特此公告。

北京兆维科技股份有限公司董事会

2002年3月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹全权委托　　先生/女士代表本人出席北京兆维科技股份有限公司2001年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：　　　出席人（签名）：

委托日期：　　　　　　证券帐号：

出席人身份证号码：　　持股数量：

附件2：证券事务代表简历：

罗丽丽，女，23岁，大学本科

1996年9月―2000年7月，中国政法大学经济法专业；

2000年7月―2001年2月，北京兆维电子（集团）有限责任公司对外合作管理部职员；

2001年2月―2001年6月，北京兆维科技股份有限公司办公室职员；

2001年7月―2001年8月，北京兆维科技股份有限公司证券投资部职员；

2001年8月至今，北京兆维科技股份有限公司董事会办公室主任助理。

北京兆维科技股份有限公司第四届第十一次监事会决议公告

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第十一次监事会于2002年3月26日上午在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议监事一致审议通过了以下决议：

（一）审议通过《2001年度监事会工作报告》，并提交年度股东大会审议；

监事会对公司2001年度的运作情况和经营情况进行了严格监察，现就有关情况独立发表意见如下：

1、公司监事会根据我国有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议事事项、决议情况等进行了监督，认为公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，保证了公司的依法运作。

2、公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为发生。

3、公司监事会通过认真核查公司财务状况，认为公司财务状况良好，财务结构合理；并且公司已建立了较完善的内部控制机制，有关变更会计政策的程序合法、依据充分；北京京都会计师事务所为公司出具的2001年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

4、公司与关联方发生的关联交易公平公允，程序完备，不存在损害公司利益和非关联股东权益的情况。

5、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易的存在，没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的事项。

（二）审议通过《监事会议事规则》（修订稿，见http：//www.sse.com.cn）；

特此公告。

北京兆维科技股份有限公司监事会

2002年3月26日

北京兆维科技股份有限公司关联交易公告

一、概要：

因北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”或“公司”）与北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）签署的《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》已到期，为方便公司的生产经营活动，本着公平、公开、公正的原则，公司几经与兆维集团协商，决定遵照2001年的房屋、土地租金标准和租赁条件，续签《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》，合同租用建筑面积28，949平方米，合同房屋年租金为8，163，150元，协议土地年租赁费为1，021，032元。

该事项属于关联交易，但因8名关联董事回避后董事会未达到法定表决人数，故表决时关联董事未回避表决，有关关联董事在审议及表决后单独出具了有关声明（详见《北京兆维科技股份有限公司关联董事关于关联交易的声明》）；与会的三名非关联董事全部参与表决并投赞成票。

二、关联方介绍：

1、兆维科技：

公司注册地址：北京市崇文区琉璃井东街3号楼，办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号，法定代表人：鲍玉桐。目前主营业务集中在网络通信、光通信和通信及相关设备制造领域。

2、兆维集团：

兆维集团是我国重要的通信信息产品生产基地，1997年改制成为国有独资公司，注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号，法定代表人：鲍玉桐。目前持有公司29.09%的股权，为公司第一大股东。

三、关联交易协议内容和定价政策：

决定遵照2001年的房屋租金标准和租赁条件，经过重新丈量面积及核实标准，按照《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》，合同租用建筑面积28，949平方米，合同房屋年租金为8，163，150元，协议土地年租赁费为1，021，032元。

公司董事会认为：本次关联交易价格公允，未有损害公司及非关联股东的利益。

三、进行本次关联交易对本公司的影响：

本次关联交易进一步规范了公司与兆维集团之间房屋土地的权属和使用方面的关系，有利于公司生产经营的稳定。

四、本次关联交易生效条件：

本次关联交易经公司董事会批准后生效。

五、备查文件：

1、《房屋租赁合同》

2、《土地租赁协议》

3、公司第四届第二十二次董事会决议。

特此公告。

北京兆维科技股份有限公司董事会

2002年3月26日

北京兆维科技股份有限公司关联董事关于关联交易的声明

作为北京兆维科技股份有限公司的董事，我们参加了公司于2002年3月26日召开的第四届第二十二次董事会会议，审议了公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）签署的《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》。我们本着勤勉尽责的态度，对上述关联交易的审议和表决行为，声明如下：

一、虽然我们是与兆维集团具有关联关系的董事，但对本次公司拟与兆维集团签署的上述关联交易合同事宜，我们严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程及其它法律、法规的有关规定；

二、作为公司董事，我们审阅了《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》，并就该关联交易履行的明细情况审阅了公司以往相关的年度报告。同时，我们还就该关联交易向公司相关业务部门进行了详细的询问、听取了公司对该关联交易事项的说明。我们确认，上述关联交易均系依据市场化原则定价，有关交易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。

三、我们认为，公司与兆维集团在房屋租赁与土地租赁方面进行的持续性关联交易符合公司利益和广大股东利益，该关联交易的进行是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。

签字声明的关联董事：鲍玉桐、杨存书、赵学新、张英朝、贾崇石、田玉生、宋士军、徐德昌（杨存书代）

2002年3月26日

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