Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2025

Apr 7, 2025

2025 年第三次临时股东大会文件

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北京电子城高科技集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会

会议资料

2025 年 4 月

2025 年第三次临时股东大会文件

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议案

北京电子城高科技集团股份有限公司

关于全资子公司北京电子城有限责任公司拟吸收合并全资 子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司的议案

各位股东：

为了进一步提高资本配置和运行效率，北京电子城高科技集团股 份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）全资子公司北京 电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）拟对公司全资子公 司北京电子城城市更新科技发展有限公司（以下简称“城市更新公司”） 进行吸收合并。本次吸收合并完成后，城市更新公司法人资格将被注 销，其全部资产、负债、权益、业务和人员等由电子城有限承继。具 体情况如下：

一、本次吸收合并概况

城市更新公司成立于2019 年，其主要业务为负责各类创新产业 园区项目的投资开发和运营管理，目前主营项目为电子城IC/PIC 创 新中心。城市更新公司成立以来，各项业务稳步推进，但受制于外部 环境和内部因素等影响，经营表现不佳，故公司拟采用吸收合并方式 实现城市更新公司的合理退出，本次吸收合并是电子城高科瘦身健体、 提质增效的有效措施，符合电子城高科的战略发展需求。科技城市更 新业务是电子城高科的三个核心业务板块之一，同时也是战略发展的 重要基石。电子城有限作为电子城高科在科技城市更新板块的重要业 务主体，承载着重要的发展作用，而城市更新公司的现有项目则是科 技城市更新业务的重要组成部分。

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同时考虑到电子城有限与城市更新公司的业务和人员存在一定 程度的同质化，通过吸收合并，并对组织架构和人员进行精简和调整， 能够降低项目管理成本，提升项目盈利能力。电子城有限吸收合并城 市更新公司后，可以最大程度地保障现有项目持续经营，在提升经营 质量的基础上，结合其他新增业务共同构建电子城高科在科技城市更 新板块更加完整的业务生态。

二、本次吸收合并主体基本情况

（一）吸收合并方

公司名称：北京电子城有限责任公司

公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：1994 年10 月28 日

法定代表人：赵萱

注册资本：11,000.00 万元

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路6 号院5 号楼14 层1401 室 股权结构：电子城高科持股100%

经营范围：在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房； 物业管理；房屋出租；技术推广服务；电子设备、通讯设备、电子系 统工程的开发、销售、服务、维修；计算机系统服务；经济信息咨询； 销售五金交电、建筑材料、家用电器、百货、机械电气设备；市场调 查；会议服务；承办展览展示活动；企业管理；软件开发；组织文化 艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

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主要财务数据（单体）：

		单位：万元 2024 年5 月31 日 （已经审计） 746,059.71 334,600.77 411,458.94 2024 年1 月-5 月 （已经审计） 92,240.81 13,400.25
项目	2023 年12 月31 日 （已经审计）	2024 年5 月31 日 （已经审计）
资产总额	792,988.71	746,059.71
负债总额	394,930.03	334,600.77
净资产	398,058.69	411,458.94
	2023 年1 月-12 月 （已经审计）	2024 年1 月-5 月 （已经审计）
营业收入	39,260.86	92,240.81
净利润	-6,070.84	13,400.25

（二）被吸收合并方

公司名称：北京电子城城市更新科技发展有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2019 年3 月7 日

法定代表人：纪宁

注册资本：5,000 万元

注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2 号21 幢 6 层C1606

股权结构：电子城高科持股100%

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；体育用品及器材批发； 物业管理；版权代理；会议及展览服务；餐饮管理；企业管理咨询； 社会经济咨询服务；包装服务；票务代理服务；居民日常生活服务； 日用产品修理；摄影扩印服务；广告设计、代理；日用品销售；日用 品出租；停车场服务。

主要财务数据：

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		单位：万元 2024 年5 月31 日 （已经审计） 97,114.63 111,836.84 -14,722.20 2024 年1 月-5 月 （已经审计） 1,174.59 -2,435.88
项目	2023 年12 月31 日 （已经审计）	2024 年5 月31 日 （已经审计）
资产总额	98,915.69	97,114.63
负债总额	111,202.01	111,836.84
净资产	-12,286.32	-14,722.20
	2023 年1 月-12 月 （已经审计）	2024 年1 月-5 月 （已经审计）
营业收入	3,280.89	1,174.59
净利润	-5,961.25	-2,435.88

三、本次吸收合并的具体方式及相关安排

电子城有限作为吸收方，拟合并被吸收方城市更新公司的全部资 产、负债和权益，被吸收方城市更新公司注销。

本次吸收合并基准日为2024 年5 月31 日。截至评估基准日2024 年5 月31 日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论：城市更新 公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为-14,722.20 万元，在保 持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为-13,607.29 万元，增值额为1,114.91 万元，增值率为7.57%（最终评估结果以 经备案的评估报告为准）。

（一）总体安排

截至2024 年5 月31 日，城市更新公司总资产97,114.63 万元、 总负债111,836.84 万元，吸收合并后由电子城有限承继。吸收合并 基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益（如有）同样由电子 城有限承继。

（二）资产处置

城市更新公司主要资产为燕东科技园房屋建筑物使用权资产及 租赁业务相关的递延所得税资产，伴随合同换签可顺利并入电子城有 限。其余固定资产主要为办公用电子设备，通过吸收合并可顺利并入

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电子城有限。

（三）债权债务处置

城市更新公司所有债权债务在吸收合并后由电子城有限承继。 （四）业务安排

城市更新公司运营的电子城IC/PIC 创新中心业务，由电子城有 限承继。

（五）注销工作

先行办理城市更新公司税务注销手续，之后进行工商注销完成吸 收合并，完成城市更新公司退出。

四、本次吸收合并对公司的影响

本次电子城有限吸收合并城市更新公司，完成城市更新公司退出， 符合电子城高科战略发展规划，有利于促进企业提质增效，有利于进 一步提高资源配置效率，推动产业高质量发展。

本次吸收合并完成后，城市更新公司全部资产、负债、业务及人 员并入电子城有限。电子城有限和城市更新公司均是公司的全资子公 司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合 并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响，不会损害公司 及全体股东的利益。

本次吸收合并事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定 的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组情形。

本议案已经公司第十二届董事会第四十一次会议审议通过，现提 请股东大会审议上述事项，并授权公司管理层、电子城有限及城市更 新公司管理层洽谈相关事项、签署相关文件并办理相关事宜。

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请予以审议。

北京电子城高科技集团股份有限公司

董事会

2025 年4 月14 日