Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2020

Apr 29, 2020

2020 年第三次临时股东大会文件

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北京电子城高科技集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会

会议资料

2020 年 5 月

2020 年第三次临时股东大会文件

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议案1

北京电子城高科技集团股份有限公司

关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

各位股东：

北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为实 施公司“十三五”发展战略及2020 年度各项经营活动，根据公司日 常运营流动资金需求，公司拟向控股股东北京电子控股有限责任公 司（以下简称“北京电控”）申请额度不超过7 亿元的银行委托贷款， 借款期限为一年，利率执行央行同期基准利率。详细情况如下：

一、本次关联交易概述

为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向北京电控申请额度 不超过7 亿元的银行委托贷款，借款期限为一年，利率执行央行同期 基准利率。

北京电控持有公司45.49%的股份，为公司控股股东，根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请委托 贷款额度事项构成关联交易。本次向控股股东申请委托贷款额度未达 到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准， 不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：北京电子控股有限责任公司

注册资本：241,835 万元

法定代表人：王岩

成立时间：1997 年4 月8 日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

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经营范围：授权内的国有资产经营管理；通讯类、广播电视视听 类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用 电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类、交通电 子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发， 出租、销售商品房；物业管理。

关联关系说明：北京电控是公司的控股股东。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 （经审计）	2019 年12 月31 日 （未经审计）
资产总额	35,024,364	39,464,659
负债总额	20,847,913	22,988,673
资产净额	14,176,450	16,475,986
项目	2018 年度 （经审计）	2019 年度 （未经审计）
营业收入	10,948,121	12,822,238
净利润	406,558	-29,508

三、本次关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为不超过人民币7 亿元的委托贷款额度，借款 期限一年。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次委托贷款利率执行央行同期基准利率，以双方最终签订合同

为准。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次向控股股东申请委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补

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充公司日常经营发展所需资金，委托贷款的交易定价遵循市场规律且 符合价格公允原则，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利 益的情形。

五、在过去12 个月内需要特别说明的历史关联交易（日常关联 交易除外）情况

经公司2019 年7 月31 日召开的第十一届董事会第三次会议，及 公司2019 年8 月16 日召开的2019 年第五次临时股东大会审议通过 《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》，北京电 控为公司发行公司债券（发行总额度25 亿元）提供不可撤销的连带 责任保证担保，公司向北京电控提供相应的反担保。

请予以审议。

北京电子城高科技集团股份有限公司

董事会

2020 年5 月6 日

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议案2

北京电子城高科技集团股份有限公司 为电子城投资开发（厦门）有限公司 向银行申请联合贷款提供保证担保的议案

各位股东：

根据北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “电子城高科”）第十届董事会第九次会议及第十届董事会第十六次 会议决议，公司由全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电 子城有限”）与深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司（以下简称“前 海圣辉堂”）成立北京电子城慧谷置业有限公司（以下简称“慧谷置 业”），注册资本人民币2.2 亿元，电子城有限持有其70%股权，前海 圣辉堂持有其30%股权。由慧谷置业在当地组建全资子公司电子城投 资开发（厦门）有限公司（以下简称“厦门电子城”），办理土地竞买、 合同签署和开发建设等工作。

厦门项目位于厦门市集美区11-12 片区集美大道与杏林湾路交 叉口北侧，出让面积103,179.63 平方米，规划建筑面积暂估为57 万 平方米，预计总投资约34 亿元。

截止目前，项目一期、二期已施工，项目三期将于本年内开工。 经初步测算，电子城·厦门国际创新中心项目整体（含项目一、二、 三期）当前资金缺口约为贰亿元，厦门电子城拟采用多家银行联合贷 款的方式进行融资，由公司提供全额保证担保。

为避免潜在的经济风险，前海圣辉堂将其对慧谷置业30%的股权 质押给我公司进行反担保（相关工商手续已于2018 年6 月办妥）。2020 年3 月，厦门电子城对其股东全部权益进行评估（资产评估报告编号：

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闽中兴评字（2020）第FJ20001 号），评估价值为人民币80,238.45 万元。鉴于公司已累计为厦门电子城提供了总额不超过人民币陆亿元 的担保，为保证风险在可控范围内，即对方出质股权的价值应高于集 团可能承担的连带责任，本次拟追加提供保证担保额度贰亿元，即公 司合计为厦门电子城提供最高额不超过人民币捌亿元的保证担保。

公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次融资申请不 会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合公司发展战略，有 利于公司的长远发展，对公司业务的快速开展起积极的推动作用 。

根据《公司章程》相关规定，电子城高科为厦门电子城向银行申 请贷款提供担保事项需要提交公司股东大会审议。

请予以审议。

北京电子城高科技集团股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 6 日