Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2019

Nov 14, 2019

2019 年第七次临时股东大会文件

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北京电子城投资开发集团股份有限公司

2019 年第七次临时股东大会

会议资料

2019 年 11 月

2019 年第七次临时股东大会文件

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议案1

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于公司更名及修订《公司章程》的议案

各位股东：

为贯彻落实中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导 加强党的建设的相关文件精神，北京电子城投资开发集团股份有限公 司（以下简称“公司”）拟将党建工作总体要求纳入公司章程。同时， 公司计划将名称变更为“北京电子城高科技集团股份有限公司”。

《公司章程》具体修改内容如下：

序 号	条款	原条款	修改后条款
1	第一 条	为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为适应社会主义市场经济发展的要 求，建立中国特色现代国有企业制度，规范 公司的组织和行为，维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简 称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。
2	第四 条	第四条：公司注册中文全称：北京电子城 投资开发集团股份有限公司；公司注册英 文全称：Beijing Electronic Zone Investment and Development Group Co.,Ltd.(缩写为：BEZ)。	第四条：公司注册中文全称：北京电子城高 科技集团股份有限公司；公司注册英文全 称：Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. (缩写为：BEZ)。
3	第十 条（新 增）		第十条 根据党章的规定，公司设立中国共 产党的组织（以下简称“党组织”），党组织 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条 件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管 理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预 算，从管理费中列支。
4	第十 一条 （新		第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》 和有关法律的规定实行民主管理。依法建立 工会组织，开展工会活动，维护职工的合法

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	增）		权益。公司为工会组织提供必要的活动条 件。
5	第十 二条	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。	第十二条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、党委成员、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。
6	第九 十七 条（新 增）		第九十七条 公司设立中国共产党北京电子 城高科技集团股份有限公司委员会（以下简 称“公司党委”）和中国共产党北京电子城 高科技集团股份有限公司纪律检查委员会 （简称：“公司纪委”）。
7	第九 十八 条（新 增）		第九十八条 公司党委设党委书记，配备一 名主抓党建工作的副书记。符合条件的党委 班子成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会和经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可依照有关规定和程 序进入党委。
8	第九 十九 条（新 增）		第九十九条 公司党委和纪委的书记、副书 记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举 产生。上级党委认为有必要时，可以任命党 委书记、副书记和纪委书记。
9	第一 百条 （新 增）		第一百条 公司党委根据党章等党内法规履 行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策、上级党 委的决策部署在本企业的贯彻执行。围绕产 业发展和企业经营开展工作，为企业改革发 展稳定提供政治、思想和组织保证。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合，党委对选人用人工作进行领导和 把关，履行管理权限范围内的干部管理权。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，保证“三重一大”制度的落实，建立完 善党委会、董事会、监事会、经理层之间的 决策衔接机制，充分听取和提出意见建议， 提高决策的科学性。 （四）承担全面从严治党主体责任，严格落 实党建工作责任制，加强基层党组织和党员 队伍建设，配齐配强党务工作人员，确保党

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2019 年第七次临时股东大会文件

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			的组织和党的工作全覆盖；严格执行和维护 党的纪律，领导党风廉政建设，支持公司纪 委切实履行监督责任。 （五）领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群众工作。 （六）党委职责范围内的其他有关事项。
10	第一 百一 十四 条		第一百一十四条 董事会决议事项如涉及 公司改革发展、主要目标任务及重点工作安 排等重大问题时，应事先听取公司党委的意 见。
11	第一 百二 十二 条	第一百一十五条 代表1/10 以上表决权 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10 日内，召集和主持董事会 会议。	第一百二十二条 代表1/10 以上表决权的 股东、1/3 以上董事、监事会、党委会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10 日内，召集和主持董事会会 议。
12	第一 百三 十六 条（新 增）		第一百三十六条 总经理会议决定公司重大 问题，应事先听取公司党委的意见。党委会 提议时，可以召开临时总经理办公会。

请予以审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会

2019 年11 月14 日

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议案2

北京电子城投资开发集团股份有限公司 拟入伙基金及全资子公司向基金出售资产

暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下称“公司”或“电 子城集团”）拟以自有资金与电子城华平东久（宁波）投资管理有限 公司（以下称“电子城华平东久”）、中国人寿保险股份有限公司通过 入伙方式加入国寿置业投资管理有限公司（以下称“国寿置业”）设 立的有限合伙企业、有限合伙企业原有限合伙人全部退伙（以下称“基 金入伙事项”），因电子城华平东久为公司关联方，本次基金入伙事项 构成关联交易。

在入伙基金后，基金将通过对外投资设立项目公司收购电子城集 团下属公司的资产（以下称“资产收购事项”），因电子城集团拟持有 基金29.99%的财产份额，且电子城关联方电子城华平东久担任基金 的普通合伙人，电子城集团为该基金的联营方，本次资产收购事项构 成关联交易。

具体情况如下：

1 、 基金入伙概述

电子城集团拟以自有资金与电子城华平东久、中国人寿保险股份 有限公司通过入伙方式加入国寿置业设立的有限合伙企业、有限合伙 企业原有限合伙人全部退伙。基金拟募集总规模不超过肆拾叁亿零贰 佰万元（¥4,302,000,000.00），国寿置业为基金的普通合伙人，认缴 壹佰万元（¥1,000,000.00），占比0.02%；电子城华平东久为基金的

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普通合伙人及执行事务合伙人，认缴壹佰万元（¥1,000,000.00），占 比0.02%；中国人寿保险股份有限公司为基金的有限合伙人，认缴叁 拾亿壹仟万元(3,010,000,000)，占比69.97%；电子城集团为基金的 有限合伙人，认缴壹拾贰亿玖仟万元(1,290,000,000)，占比29.99%。 本次基金入伙构成关联交易，但不构成重大资产重组。 2 、 资产收购概述

在入伙基金后，基金构成电子城集团的关联方。基金拟直接或通 过由其与国寿置业设立的有限合伙企业（以下称“SPV”），与国寿置 业设立一家或数家平台公司（以下合称“项目公司”）；基金将直接或 间接持有项目公司99.9%股权。基金拟以SPV 和/或项目公司为收购 主体，收购电子城集团下属子公司北京电子城有限责任公司（以下称 “北京电子城”）持有的北京电子城IT 产业园B5 厂房项目、中关村 电子城国际电子总部三期项目及电子城IT 产业园C2A 厂房项目；收 购电子城（天津）科技服务平台开发有限公司（以下称“电子城科服”） 持有的电子城西青7 号地西区项目（鼎峰中心）4#项目、电子城西青 7 号地西区项目（鼎峰中心）5#项目；收购电子城（天津）科技创新 产业开发有限公司（以下称“电子城科创”）持有的电子城西青7 号 地东区项目（鼎创中心）1#项目（上述被收购资产以下单称或合称“标 的资产”），收购总价款共计约为40.39 亿元人民币（最终收购价款根 据上述项目《不动产权证》记载的实测建筑面积进行调整）。

公司董事会拟授权经营管理层洽谈上述相关事项，签署相关协议 并办理基金入伙及资产收购等相关事宜。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》，本事项 还需经公司股东大会审议。

二、 关联方介绍

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（一）基金入伙事项

1、关联方基本情况

电子城华平东久（宁波）投资管理有限公司

类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0294 法定代表人：张玉伟

注册资本：1000.000000 万人民币

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询、经 济信息咨询、代理记账、财务咨询、计算机领域内的技术研发、技术 转让、技术咨询；企业营销策划；物业服务；自有房屋租赁；广告设 计、建筑工程设计。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：电子城集团持股50%，东久（上海）投资管理咨询有 限公司持股50%。

2 、 与上市公司之间的关系

公司董事张玉伟先生出任电子城华平东久法定代表人，根据上海 证券交易所《股票上市规则》，电子城华平东久与电子城集团之间构 成关联关系。

（二）资产收购事项

1、项目公司基本情况

基金拟直接或通过SPV 与国寿置业设立数家项目公司，原则上每 个项目公司将收购和持有一个标的资产。

2、项目公司股东会

项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构，根据

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项目公司章程行使权利。

3、项目公司执行董事

项目公司不设董事会，设执行董事一名，由届时项目公司的第一 大股东（基金或SPV）按照国寿资本投资有限公司（以下称“国寿资 本”）的提名进行委派，根据项目公司章程行使权利。

4、项目公司监事

项目公司不设监事会，设监事一人，由届时项目公司的第一大股 东（基金或SPV）按照电子城方（电子城集团、北京电子城、电子城 科创、电子城科服统称为“电子城方”）的提名进行委派，根据项目 公司章程行使权利。

5、项目公司高级管理人员

（1）项目公司设总经理一名，由届时项目公司的第一大股东（基 金或SPV）按照电子城方的提名进行委派，根据项目公司章程行使权 利。

（2）项目公司设财务总监一名，由届时项目公司的第一大股东 （基金或SPV）按照国寿资本的提名进行委派，财务总监负责组建和 管理财务团队，并根据项目公司章程行使权利。

6、与上市公司之间的关系

项目公司为基金控制的公司，基金与电子城集团之间构成关联关 系，因此，项目公司与电子城集团之间构成关联关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）基金入伙事项

1、基金入伙方案

（1）基金名称：国寿电子城科技产业发展基金（一期）（暂定名， 具体以工商注册登记为准）

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（2）注册地：北京市

（3）注册登记形式：有限合伙企业

（4）基金规模：基金拟募集总规模不超过肆拾叁亿零贰佰万元 （¥4,302,000,000.00 元），国寿置业为基金的普通合伙人，认缴壹 佰万元（¥1,000,000.00 元），占比0.02%；电子城华平东久为基金的 普通合伙人及执行事务合伙人，认缴壹佰万元（¥1,000,000.00 元）， 占比0.02%；中国人寿保险股份有限公司为基金的有限合伙人，认缴 叁拾亿壹仟万元(3,010,000,000 元)，占比69.97%；电子城集团为基 金的有限合伙人，认缴壹拾贰亿玖仟万元(1,290,000,000 元)，占比 29.99%。

（5）投资期限：基金存续期限为自首次交割日起八（8）年（即 96 个月，“初始存续期限”，包括其延长期称为“存续期限”）。存续 期限届满后，除《有限合伙协议》另有约定外，基金进入清算期，即 应解散并进入清算程序。基金的投资期（以下称“投资期”）自首次 交割日起二十四(24)个月届满之日止，经普通合伙人一致同意后可相 应延长；投资期结束后的剩余存续期限为“处置期”。

（6）投资运作方式：基金拟以 SPV 和/或项目公司为收购主体， 收购电子城集团下属子公司北京电子城持有的北京电子城 IT 产业园 B5 厂房项目、中关村电子城国际电子总部三期项目及电子城 IT 产业 园 C2A 厂房项目；收购电子城科创持有的电子城西青 7 号地西区项 目（鼎峰中心）4#项目、电子城西青 7 号地西区项目（鼎峰中心）5# 项目；收购电子城科服持有的电子城西青 7 号地东区项目（鼎创中心） 1#项目。

2、基金投资决策机制

（1）投资决策委员会：基金对外投资相关决策事项由投资决策

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委员会决定，投资决策委员会由五(5)名委员组成，由国寿置业提名 三(3)人，电子城集团提名一(1)人，电子城华平东久提名一(1)人。基 金投资决策事项由投资决策委员会具有投票权的全体委员三分之二 （2/3）以上（包括本数）同意通过后方可实施

（2）管理费：各收费期间基金应向基金管理人支付的基金管理 费金额应为届时所有有限合伙人的实缴出资总额×0.5%×该收费期 间的实际天数÷365。

（3）收益分配和退出：基金投资收益在扣除基金管理费、运营 费等相关费用后，按照《有限合伙协议的约定》进行分配。 （二）资产收购事项

1、标的资产的基本情况

（1）标的资产一：指北京电子城持有的位于北京市朝阳区酒仙 桥的电子城IT 产业园B5 厂房项目项下的不动产资产，土地使用权面 积为6.83 万平方米，土地用途为工业用地，房屋建筑面积为1.47 万 平方米；转让价款为3.82 亿元人民币。

（2）标的资产二：指北京电子城持有的位于北京市朝阳区酒仙 桥的电子城国际电子总部三期项目项下的不动产资产，土地使用权面 积为1.88 万平方米，土地用途为研发，建筑面积约为10.30 万平方 米；转让价款暂定为27.48 亿元人民币。

（3）标的资产三：指北京电子城持有的位于北京市朝阳区酒仙 桥的电子城IT 产业园C2A 厂房项目项下的不动产资产，土地使用权 面积为5.42 万平方米，土地用途为工业，建筑面积约为1.31 万平方 米；转让价款暂定为3.93 亿元人民币。

（4）标的资产四：指电子城科服持有的位于天津市西青区开发 区的电子城国际创新中心1 号楼项目项下的不动产资产，土地使用权

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面积为3.55 万平方米，土地用途为工业用地，建筑面积约为3.35 万 平方米；转让价款暂定为2.67 亿元人民币。

（5）标的资产五：指电子城科创持有的位于天津市西青区开发 区的电子城国际创新中心4 号楼项目项下的不动产资产，土地使用权 面积为7.21 万平方米，土地用途为工业用地，建筑面积约为1.59 万 平方米；转让价款暂定为1.24 亿元人民币。

（6）标的资产六：指电子城科创持有的位于天津市西青区开发 区的电子城国际创新中心5 号楼项目项下的不动产资产，土地使用权 面积为7.21 万平方米，土地用途为工业用地，建筑面积约为1.54 万 平方米；转让价款暂定为1.24 亿元人民币。

以上六个标的总价款暂定为40.39 亿元人民币。

2、资产收购的定价

上述标的定价均采用交易标的所在地区同类项目的市场价格为 参考，由各方协商后拟定。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

电子城集团通过基金快速实现投资项目的资金回笼，能够有效提 高资金周转率及资产周转率，同时降低财务费用，满足未来各业务发 展对资金的需求，增强防范流动性风险的能力。

五、风险提示

1、资产交付风险

标的资产中部分尚在建设期，所有项目能否按期交付存在一定的 不确定性。

• 2、房地产行业政策影响

因标的资产受房地产市场政策变化影响较大，若政策发生重大变 化，标的资产后续处置将存在不确定性，从而进一步影响基金收益。

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3、运营风险

在基金运营期，如果标的资产运营情况不良，未达到国寿方的考 核要求，北京电子城将承担一定的经济损失，给电子城方造成损失。 请予以审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2019 年11 月14 日

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议案3

北京电子城投资开发集团股份有限公司或其控股子公司拟 参与基金所持项目运营的议案

各位股东：

北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）所 投基金拟直接或通过由其与国寿置业投资管理有限公司设立的有限 合伙企业（以下称“SPV”），与国寿置业投资管理有限公司设立一家 或数家平台公司（以下合称“项目公司”），项目公司拟收购公司及所 属全资子公司相关资产（以下称“标的资产”）（具体内容详见《拟参 与投资设立基金及全资子公司向基金出售资产暨关联交易的议案》）。 在上述收购完成后，公司或公司控股子公司发生的与该基金及其项目 公司所持标的资产相关运营方面的交易事项将构成公司的关联交易。

公司董事会拟授权经营管理层就上述可能发生的后续运营事项 进行商务谈判、签署相关协议、办理相关事宜，授权范围不超过人民 币9 亿元整。

请予以审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2019 年11 月14 日