Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2019

Oct 30, 2019

2019 年第六次临时股东大会文件

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北京电子城投资开发集团股份有限公司

2019 年第六次临时股东大会

会议资料

2019 年 10 月

2019 年第六次临时股东大会文件

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议案1

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于提前终止国金-电子城物业租金资产支持专项计划 的议案

各位股东：

2018 年5 月，北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简 称“公司”）下属全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电 子城有限”）对其部分物业实施了资产证券化运作，成立了国金-电 子城物业租金资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。现公司 拟提前终止专项计划，具体情况如下：

一、专项计划的基本情况

公司于2017 年9 月13 日召开第十届董事会第二十次会议，于 2017 年9 月29 日召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《公 司关于全资子公司开展资产支持专项计划的议案》，同意公司全资子 公司电子城有限通过专项计划管理人国金证券股份有限公司（以下简 称“国金证券”）发行总规模不超过20 亿元的专项计划进行融资。

上海证券交易所于2018 年2 月9 日出具《关于对国金-电子城物 业租金资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证 函[2018]175 号）。2018 年5 月16 日，国金证券完成了专项计划的推 广、募集及发行工作，募集资金总额为18 亿元人民币。2018 年7 月 3 日，专项计划的资产支持证券在上海证券交易所挂牌转让，实施并 完成本次专项计划。

二、本次提前终止专项计划的安排

根据公司经营及融资结构调整的需要，经深入研究，按照专项计

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划相关协议中有关专项计划终止的安排，公司拟以公开发行公司债券 所募集的资金偿还电子城有限所对应的《信托贷款合同》（合同编号： 2017 粤财信托贷字第20042 号）的借款，使专项计划全部资产支持 证券持有人所持有的全部资产支持证券提前结束，专项计划管理人提 前终止专项计划。

公司提前终止专项计划的实施以如下条件成就为前提：

（一）公司公开发行公司债券在经中国证券监督管理委员会（以 下称“中国证监会”）审核通过并取得其批复后成功发行；

（二）提前终止专项计划事项已经计划管理人召集召开的资产支 持证券持有人大会审议通过。

三、本次提前终止专项计划对公司的影响

本次提前终止专项计划，可解除已抵押的物业资产，有利于公司 更合理自主的利用所持物业，促进公司经营业务的发展。

本次提前终止专项计划，是以低成本资金偿还高成本资金，有利 于节约公司财务成本的支出，将使公司财务结构更加合理。

四、专项计划提前终止的风险提示事项

鉴于公司公开发行公司债券尚需取得中国证监会的审核通过，具 有一定的不确定性，公司如未能取得中国证监会的审核通过（包括但 不限于撤回发行公司债券的申请、申请被否决等）或虽已取得中国证 监会的审核通过但未能成功发行，均将阻碍公司提前终止专项计划的 实施。

基于公司债券发行利率的不可预测性，公司以发行公司债券所募 集的资金偿还电子城有限所对应的《信托贷款合同》（合同编号：2017 粤财信托贷字第20042 号）的借款，是否对公司的财务状况造成一定 影响存在不确定性。

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若经计划管理人召集召开的资产支持证券持有人大会审议通过 提前终止事项，则本次专项计划提前终止的实施符合专项计划的相关 约定，公司不存在违约行为。

请予以审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2019 年 10 月 30 日

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议案2

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理提前终止专项计划 相关事宜的议案

各位股东：

公司基于经营及融资结构调整的需要，经深入研究，拟提前终止 专项计划。为合法、高效地完成提前终止专项计划的相关工作，依照 《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》的有关规定及 专项计划的相关约定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理 与本次提前终止专项计划有关的具体事宜，包括但不限于：

一、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次提前 终止专项计划的具体方案；

二、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次提前终止专项 计划相关的交易文件及其他必要文件；

三、进行本次提前终止、清算专项计划业务开展过程中的信息披 露工作；

四、决定暂停、中止或终止实施本次提前终止专项计划或修改本 次提前终止专项计划的方案；

五、办理与本次提前终止、清算专项计划有关的其他一切事宜；

六、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公 司管理层具体办理本次提前终止、清算专项计划有关的上述事宜；

七、本授权的有效期自股东大会审议通过之日起至本次提前终止 专项计划实施完毕之日终止。

请予以审议。

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北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2019 年 10 月 30 日