Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2019

Aug 8, 2019

2019 年第五次临时股东大会文件

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北京电子城投资开发集团股份有限公司

2019 年第五次临时股东大会

会议资料

2019 年 8 月

2019 年第五次临时股东大会文件

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议案1

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关规 定，北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）结 合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发 行条件，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。具体情况说 明如下：

1、公司最近一期末净资产规模符合法律、行政法规和中国证监 会的有关规定。截至2019 年3 月31 日，公司的净资产额（所有者权 益合计）为693,257.87 万元，符合《证券法》第十六条第（一）项 关于股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元的规定；

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 百分之四十。目前，公司已发行的公司债券余额为0 元，本次发行后 公司累计公司债券余额将不超过27 亿元且将不超过最近一期末净资 产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第（二）项关于本次发 行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%的规定；

3、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债 券一年的利息。根据2016 年、2017 年、2018 年审计报告，公司合并 口径下最近三年实现的归属于母公司所有者净利润分别为41,995.41 万元、50,849.07 万元和40,986.78 万元，三年平均可分配利润为

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44,610.42 万元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次 发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项关 于最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的规定；

4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过27 亿元(含27 亿 元)，扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司借款、园区项目 建设及法律法规允许的其他用途，募集资金投向符合国家产业政策， 符合《证券法》第十六条第（四）项关于筹集的资金投向符合国家产 业政策的规定；

5、公司本次发行公司债券的利率根据市场情况确定，并将不超 过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项关于 债券的利率不超过国务院限定的利率水平的规定；

6、公司不存在下列不得发行公司债券的情形：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的

• 用途；

（3）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司 存在其他重大违法行为；

（4）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；

• （5）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本

• 息的事实，仍处于继续状态；

• （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 7、满足法律法规等规定的其他条件。

以上议案，请股东大会审议。

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北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2019 年8 月8 日

2019 年第五次临时股东大会文件

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议案2

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于公开发行公司债券的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，北京电 子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）符合公开发行 公司债券的各项规定，具备《公司债券发行与交易管理办法》中规定 的合格投资者公开发行公司债券的资格。具体发行方案如下：

1、发行规模：本次债券票面总额不超过人民币27.00 亿元（含 27.00 亿元）。

2、票面金额、发行价格：本次债券的每张面值为人民币100 元， 按面值平价发行。

3、债券期限及品种：本次债券期限不超过3 年（含3 年），可以 为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期 限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司 资金需求情况和发行时的市场情况确定。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规 规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债 券不向公司股东优先配售。

5、债券利率及确定方式

本次债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据发

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行时的市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率 水平。本次债券票面利率采取固定利率，单利按年计息，不计复利； 每年付息一次，到期一次还本。

6、担保方式

本次债券发行由北京电子控股有限责任公司提供不可撤销的连 带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规 定及市场情况确定。

7、发行方式

本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国 证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期发行。具体发行方式提 请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况 确定。

8、赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内 容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 9、募集资金用途

本次债券募集资金用途包括但不限于偿还公司借款、园区项目建 设以及法律法规允许的其他用途，募集资金的具体用途提请股东大会 授权董事会根据公司资金需要求，在上述范围内确定。

10、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。本次债券发行后，在出现预计不能 按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将 至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施 相关的一切事宜：

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（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、债券的上市

本次债券发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向 上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

12、募集资金专项账户

本次债券发行完成募集资金到位后，将存放于公司募集资金专项 账户中。

13、主承销商

拟聘请长城国瑞证券有限公司担任本次债券的主承销商。

14、决议有效期

本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。 以上议案，请股东大会审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会

2019 年8 月8 日

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议案3

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于提请公司股东大会授权董事会

全权办理本次债券发行相关事宜的议案

各位股东：

北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）根 据本次债券的发行安排，为合法、高效、有序地完成本次债券发行及 上市相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授 权董事会在有关法律法规范围内，在股东大会审议通过的框架和原则 下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定、办理本次债券的 发行全部事项，包括但不限于下列各项：

1、在法律、法规及证券监管部门的有关规定的允许范围内，根 据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体方案以及修订、调整 本次债券的发行条款，包括但不限于发行规模、票面金额及发行价格、 发行对象及向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确 定方式、担保安排、发行方式、是否设计赎回或回售等相关条款及具 体内容、募集资金用途、偿债保障措施、债券上市等与本次债券发行 方案有关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发 行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以 及制定《债券持有人会议规则》；

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4、全权办理本次债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息 等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发 行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于 募集说明书、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和 根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关 事项进行相应调整；

6、办理与本次债券发行有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管 理层具体办理本次债券发行有关的上述事宜。

以上议案，请股东大会审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2019 年8 月8 日

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议案4

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案

各位股东：

为拓宽融资渠道，降低融资成本，北京电子城投资开发集团股份 有限公司（以下简称“公司”）拟面向合格投资者公开发行不超过人 民币27 亿元（含27 亿元）公司债券（以下称“本次发行”）。

为确保本次发行顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规 和部门规章的规定，为实现本次发行的信用增级，公司控股股东北京 电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）拟向公司提供不可 撤销的连带责任保证担保。就北京电控向公司提供不可撤销的连带责 任保证担保事项，公司拟向北京电控提供相应的反担保。具体情况如 下：

一、北京电控向公司提供的连带责任保证担保

为实现本次发行的信用增级，公司拟与控股股东北京电控签署附 件中的《北京电子城投资开发集团股份有限公司2019 年面向合格投 资者公开发行公司债券担保协议》（以下称“《担保协议》”），申请北 京电控出具《北京电子城投资开发集团股份有限公司2019 年面向合 格投资者公开发行公司债券担保函》（以下称“担保函”）。《担保协议》 的主要内容如下：

1、担保协议内容

北京电控将根据《担保协议》及出具的《担保函》的相关约定， 对本次发行提供不可撤销的连带责任保证担保。北京电控保证的范围

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包括：本次债券的全部本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权 的费用。如本次债券分期发行，则担保人提供保证担保的范围为各期 债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。债券到 期时，如公司不能全额兑付债券本息，北京电控应主动承担保证责任， 将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商制定的账户。债券持有 人可分别或联合要求北京电控承担保证责任。债券受托管理人有义务 代理债券持有人要求北京电控履行保证责任。

2、保证期间

北京电控承担保证责任的期间为债券发行之日起至债券履行期 届满后6 个月。若分期发行，北京电控就各期债券承担保证责任的期 间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后6 个月 止。债券持有人或债券受托管理人在此期间内未要求北京电控承担保 证责任的，或者债券持有人或债券受托管理人在保证期间向甲方主张 债权后未在诉讼时效期限届满之前要求北京电控承担保证责任的，北 京电控免除保证责任。

二、公司向北京电控提供的反担保

就北京电控向公司提供的上述担保，公司拟根据《反担保协议》 向北京电控提供相应的反担保，具体情况如下：

1、公司同意由【北京电子城有限责任公司】将《反担保协议》 附件《抵押物清单》中所记载的房地产作为反担保向北京电控设定抵 押。

2、因双方均为集团内企业，为了降低融资成本，双方同意在【北 京电子城有限责任公司】向北京电控提供相关资产进行反担保时，可 以不进行资产评估、登记以及公证等环节的操作。已经作为反担保的

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资产，在北京电控的担保责任未解除之前，在未征得北京电控同意的 情况下，【北京电子城有限责任公司】不得自行进行处置。

就上述担保及反担保的具体内容，请见附件中的《担保协议》及 《反担保协议》。

本议案经董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。鉴于上述 担保及反担保事项构成关联交易，根据《公司章程》及关联交易的相 关管理制度的规定，关联股东需回避表决。

以上议案，请股东大会审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2019 年8 月8 日

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议案5

北京电子城投资开发集团股份有限公司 关于公司拟注册发行超短期融资券的议案

各位股东：

北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）根 据“十三五”发展战略安排及各项经营活动，为推进公司科技服务产 业平台建设，推动战略落地落实，保证公司各重点项目建设资金需求， 拟通过发行超短期融资券的方式募集资金。

本次拟向中国银行间市场交易商协会提交不超过20 亿元（含20 亿元）人民币超短期融资券的注册申请，由承销机构以余额包销方式 在全国银行间债券市场公开发行，发行的对象为中国银行间债券市场 机构投资者。在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期发行， 每期发行期限不超过270 天，募集资金拟用于补充流动资金、偿还贷 款等，具体发行规模、发行期限、资金用途将根据公司资金需求确定。 债券发行利率将根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定，单 利计息，到期一次还本付息。

为保证本次超短期融资券顺利发行，提请董事会授权公司管理层 办理与发行有关的相关事宜，包括但不限于如下事项：

1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等 具体发行事宜；

• 2、负责修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，

• 并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

• 3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对

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发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜； 以上议案，请股东大会审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会

2019 年8 月8 日

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议案6

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款 及电子城集团为其提供保证担保的议案

各位股东：

根据北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“电子城集团”）第十届董事会第九次会议及第十届董事会第十六 次会议决议，公司由全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称 “电子城有限”）与深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司（以下简称 “前海圣辉堂”）成立北京电子城慧谷置业有限公司（以下简称“慧 谷置业”），注册资本人民币2.2 亿元，电子城有限持有其70%股权， 前海圣辉堂持有其30%股权。由慧谷置业在当地组建全资子公司电子 城投资开发（厦门）有限公司（以下简称“厦门电子城”），办理土地 竞买、合同签署和开发建设等工作。

厦门项目位于厦门市集美区11-12 片区集美大道与杏林湾路交 叉口北侧，出让面积103,179.63 平方米，规划建筑面积暂估为57 万 平方米。截止目前，项目一期已处于施工中，项目二、三期将于本年 内开工。

2018年6月28日公司第十届董事会第三十一次会议审议通过《公 司关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子 城集团为其提供保证担保的议案》，公司董事会同意厦门电子城向多 家银行申请贷款总额人民币叁亿元整的融资计划，并由电子城集团提 供担保。但经初步测算，厦门电子城的项目整体（含项目一、二、三 期）当前尚有约人民币叁亿元的资金缺口，厦门电子城拟继续采用多

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家银行联合贷款的方式进行本次人民币叁亿元的融资，并由电子城集 团提供全额保证担保。

为避免潜在的经济风险，前海圣辉堂以其对慧谷置业30%的股权 质押给我公司进行反担保（相关工商手续已于2018 年6 月办妥）。2019 年6 月，电子城厦门对其股东全部权益进行评估（资产评估报告编号： 闽中兴评字（2019）第JT20012 号），评估价值为人民币60,881.38 万元。鉴于公司已于2018 年为电子城厦门提供了人民币叁亿元的担 保，为保证风险在可控范围内，即对方出质股权的价值应高于集团可 能承担的连带责任，本次拟追加提供保证担保额度叁亿元，即公司合 计为电子城厦门提供最高额不超过人民币陆亿元的保证担保。

公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次融资申请不 会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合公司发展战略，有 利于公司的长远发展，对公司业务的快速开展起积极的推动作用 。

根据《公司章程》相关规定，电子城集团为厦门电子城向银行申 请贷款提供担保事项需要提交公司股东大会审议。

以上议案，请股东大会审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2019 年 8 月 8 日