Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2019

May 13, 2019

北京电子城投资开发集团股份有限公司

2018 年年度股东大会

会议资料

2019 年 5 月

2018 年年度股东大会文件

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议案1

北京电子城投资开发集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东：

2018 年，北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公 司”、“集团”或“电子城集团”）董事会全体成员认真行使《公司法》、 《证券法》和股东大会赋予的权利，严格履行了董事职责。在董事会 领导下，电子城集团坚持打好“产业发展、提质增效、体制机制创新” 三大战役不动摇，圆满完成了全年各项经营指标和重点任务。电子城 集团以新的理念进行全国性拓展，推动公司业务向科技服务业转型， 为公司的持续发展奠定了基础。

一、2018 年董事会重要工作

（一）主要经营工作完成情况

2018 年是电子城集团深化落实“十三五”发展战略承上启下的 关键一年，是迈入电子城发展第三阶段的开局之年，也是全面迈入科 技服务新航程之年。报告期内，电子城集团圆满完成了经营指标和各 项重点任务，经济规模取得历史性突破。

1、稳步实施区域项目建设

2018 年电子城集团稳步推进重点项目，京内外项目多点开花， 实现开复工面积91.2 万平方米。

其中，北京区域的 “电子城•国际电子总部”、“电子城•IT 产业 园”等项目建设按计划推进；电子城•数字新媒体创新产业园项目启 动施工改造，目前正在推动园区增量工作；电子城•临空经济创新产 业基地项目完成资产过户工作，设计方案正在报批。天津电子城项目

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积极与北京发改委等政府部门、行业协会、重点企业对接，推进大客 户营销；厦门电子城项目作为福建省十大重点工程，工程建设全面启 动的同时已打通多条营销推广渠道；昆明电子城项目一期完成结构封 顶，二期正在办理施工前期手续；南京电子城项目开启电子城集团华 东区域布局战略布局，方案已完成规划部门审批，正在办理开工前期 手续；朔州电子城项目积极开展营销推广工作，成功引进中影院线及 希尔顿欢朋酒店等国内外知名品牌入驻；秦皇岛电子城项目改造升级 方案已完成，正在办理项目前期手续。

2、推进向科技服务业的战略转型

报告期内，公司紧紧围绕科技服务转型，全面推动科技发展服务 体系各板块业务发展。梳理并完善了科技服务发展思路，研究制定新 发展战略下的组织保障体系、运营保障体系及制度流程体系。构建科 技服务转型产业格局，在“一主链，多分支”的产品体系和 “区域+ 事业群”的科技服务组织体系的基础上，着力打造以“科技空间服务 体系”及“科技发展服务体系”两大体系为主的产业发展新格局；围 绕发展目标，搭建科学高效的组织架构、管理体系及人才架构；积极 推动科技金融服务，不断提升资本运作能力；研究探索创新激励机制， 激发企业活力为全面迈入电子城集团科技服务新航程打下坚实基础， 力争到“十四五”末，将公司打造成国内领先、国际知名的科技服务 领先企业。

3、持续拓展全国战略布局

电子城集团紧紧围绕“立足北京、辐射全国”的发展战略，积极 拓展并筛选重点区域的优质项目。在持续推进北京和华北、华南、西 南项目的基础上，华东地区南京电子城项目取得实质性进展，公司取 得江苏省南京市玄武区红山新城核心位置土地使用权，为华东区域布

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局提供重要储备。

4、积极参与系统内部战略协同

报告期内，围绕北京市“四个中心”的功能定位及高精尖产业方 向，电子城集团实质性推进股东资源的协同发展，实现资源盘活再利 用。参与了电子城•集成电路设计创新中心项目，以及电控产投平台 项目；协同参与北京电控8 英寸集成电路研发产业化及封测平台建设 项目。为全系统产业布局、资产盘活提供支撑。

5、股权投资方面

（1）经公司于2018 年3 月28 日召开的第十届董事会第二十七 次会议审议通过，北京电控、电子城集团联合国家集成电路产业投资 基金股份有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京京国瑞国 企改革发展基金（有限合伙）、盐城高新区投资集团有限公司组成“联 合投资人”，对北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电子”） 增资人民币40 亿元，由燕东微电子向其全资子公司北京燕东微电子 科技有限公司增资至人民币 40 亿元，北京燕东微电子科技有限公司 负责 8 英寸生产线集成电路研发产业化及封测平台项目的建设与运 营。增资完成后，电子城集团持有北京燕东微电子有限公司3.95%股 权。

（2）经公司2018 年4 月25 日召开的第十届董事会第二十八次 会议审议通过，公司与东久（上海）投资管理咨询有限公司共同投资 设立电子城华平东久（宁波）资产管理有限公司。新公司注册资本为 人民币1,000 万元，其中电子城集团以自有资金出资人民币500 万元， 持股比例50%；东久（上海）投资管理咨询有限公司出资人民币500 万元，持股比例50%。

（3）经公司2018 年6 月13 日召开的第十届董事会第三十次会

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议通过，公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子 城有限”）与东久（上海）投资管理咨询有限公司的全资子公司上海 久貔实业有限公司共同投资设立北京电子城（南京）有限公司，该公 司注册资本为人民币壹亿元（RMB10,000 万元），其中电子城有限以 自有资金出资人民币伍仟壹佰万元（RMB5,100 万元），持有51%的股 权；上海久貔出资人民币肆仟玖佰万元（RMB4,900 万元），持有49% 的股权。

2019 年3 月27 日，经公司第十届董事会第四十次会议审议通过 《关于受让控股公司北京电子城（南京）有限公司股权的议案》，为 更好的完成电子城南京国际数码港项目的开发建设，电子城有限受让 上海久貔实际持有的南京电子城5.08%股权。受让完成后，南京电子 城将成为电子城有限的全资子公司。

（4）经公司2018 年7 月30 日召开的第十届董事会第三十二次 会议审议通过，公司参与北京电控产业投资有限公司增资。北京电控 产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）是北京电控的全资子公 司，原有注册资本人民币3,000 万元，本次增资人民币57,000 万元， 全部计入注册资本。其中：北京电控认缴现金出资人民币27,000 万 元；电子城集团以自有资金参与电控产投增资，认缴现金出资人民币 10,000 万元；北方华创科技集团股份有限公司认缴现金出资人民币 10,000 万元；京东方科技集团股份有限公司认缴现金出资人民币 10,000 万元。

本次增资完成后，电控产投注册资本将增加至人民币60,000 万 元，北京电控持有50.00%的股权，电子城集团、北方华创、京东方 各自持有其16.67%的股权。

（5）经公司2018 年12 月14 日召开的第十届董事会第三十六次

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会议审议通过，公司控股子公司北京科创空间投资发展有限公司在昆 明市设立全资子公司，注册资本人民币300 万元，作为开展科技企业 孵化、中小企业加速、众创空间的投资和运营服务业务平台。

（二）融资情况

根据“十三五”战略规划对项目建设进度和资金的需求，电子城 集团制定了可持续发展的资金保障计划，相继完成了发行资产支持专 项计划，发行中期票据，取得银行授信额度等工作。

1、公司发行资产支持专项计划事项

经公司第十届董事会第二十次、二十三会议，及公司2017 年第 一次、2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司启动了发行资产 支持专项计划事项，并于2017 年年底前完成了向上海证券交易所的 申报。该项目已于2018 年2 月9 日通过上海证券交易所审核，2 月 12 日取得《关于对国金-电子城物业租金资产支持专项计划资产支持 证券挂牌转让无异议的函》（上证函【2018】175 号）。2018 年5 月 10 日，资产支持专项计划簿记发行，本次发行额度为18 亿，2018 年 5 月16 日，国金-电子城物业租金资产支持专项计划成立。

2、取得银行授信额度事项

截至2018 年6 月29 日，公司经第十届董事会第三十一次会议审 议通过，电子城有限控股子公司北京电子城慧谷置业有限公司在厦门 组建的全资子公司电子城投资开发（厦门）有限公司采用多家银行联 合贷款的方式进行融资，贷款总额人民币叁亿元整，由电子城集团提 供全部保证担保。

（三）管理提升及风险管控情况

1、内控建设及内部审计工作

2018 年，公司加强合规和风险控制，以落实全面风险管理规范

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为工作主线，以内控为核心，致力于全面风险管控体系建设，持续进 行全级次、全范围的内控体系建设，不断更新和优化内控制度、流程、 信息化表单，进一步优化、完善权限指引表，完成了电子城集团和分 子公司内控自我评价的检查、反馈、整改，完成了国资委内控体系对 标检查及制度修订，各项工作安全平稳。

公司通过内控自我评价、内部审计、集团化管理、绩效考核及计 划运营体系建设等工作，审慎实施年度内控评价程序，未发现公司内 部控制存在重大缺陷和重大风险，促进了公司战略目标的实现和可持 续发展，充分保护了股东及各利益相关方的合法权益。

2、财务管理及风险控制

2018 年，公司根据管控要求及各部门业务发展需要完善财务信 息化建设，不断强化大额资金结算监管，提高资金整体使用效率。严 格执行风险预警全流程管理，控制预算的执行、预算外和非经营性预 算支出，提高资金流动性管控能力；跟踪、监控运营过程，及时发现、 报告财务风险，落实财务及资金风险预警管理体系。

3、企业文化的宣贯和推广

2018 年，在公司党委的统领下，电子城集团企业文化建设的重 心放在行为识别体系的丰富完善上，以“逆而有韧、强则思危、简单 和谐、以人为本”的企业精神为核心，发动广大员工集思广益，整理 归纳出《电子城集团员工行为守则》，在电子城集团“七一主题党日” 活动中发布，正式启动了电子城集团以“立足新起点、提升新品质、 开创新局面”为主题的企业文化深度宣贯活动。

通过开展“心系电子城岗位做贡献”系列主题党建活动，举行主 题征文及演讲比赛，搭建展示自我的交流平台；创新企业文化宣传载 体，整合宣传栏、网站等资源，深入宣传集团发展战略、企业文化等

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内容；挖掘和选树先进典型，开展 “两优一先”评选表彰，以典型 事迹感染和鼓舞员工，使集团每一名员工深刻认识到企业文化建设不 仅仅是思想层面上的转化，更重要的是规范自己的行为，使之与企业 文化要求相符，并长期坚持，做到知行合一、形神合一，从而工作中 彰显出“逆而有韧、强则思危、简单和谐、以人为本”的电子城精神。

4、品牌建设和品牌价值的彰显

在第二十一届北京科技博览会、第八届“中关村创新论坛”活动 中，电子城集团荣获“中关村创新发展40 年杰出贡献奖”及“2018 中国自主创新优秀企业奖”；在《2018 年全国产城发展白皮书》发布 论坛暨产城运营商TOP30 发布会及颁奖典礼上，电子城集团获2018 年度全国产城运营商30 强；在GIEC2018 第四届全球互联网经济大会 电子城集团荣获2017-2018 年度最受欢迎互联网科技服务品牌企业； 电子城•朔州数码港作为电子城集团智慧城市建设的首个智能化社区 落地项目，荣获“2018 中国产业新城运营优秀项目”奖项；电子城 物业荣获2018 年“中国物业服务百强企业”称号。

5、人力资源管理

为激励集团中高层管理人员、核心业务人员及技术骨干诚信勤勉 地开展工作，确保集团发展战略和经营目标的实现，集团积极推进股 票期权激励计划试点工作，结合绩效管理制度建立相应的股权激励考 核方案，进一步完善公司法人治理结构，形成均衡有效的价值分配体 系。（经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过，公司股票期权 激励计划（草案）已于 2019 年 4 月 11 日公告），坚持战略引领与集 约高效的原则，优化集团组织架构及岗位配置，不断加强市场化、专 业化团队建设，优化人员结构配置；优化集团职级结构，建立管理职 务、管理职级、专业职级于一体的多维度、市场化的职级体系，强化

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高端领军人、关键岗位带头人的引进和培养；持续引进市场营销、工 程管理、财务管理、投资证券领域中的高端人才。同时基于公司战略， 聚焦科技服务领域，加大科技服务人才引进和培养，逐步构建人才梯 队建设管理体系，加快以科技服务发展为核心的人力资源建设；建立 符合集团发展的绩效激励方案，落实新的《绩效管理规定》，形成组 织绩效与个人绩效联动的考核激励机制，完成并试运行市场化的激励 机制。

（四）董事会日常工作情况

报告期内，董事会严格遵照相关法律、法规，筹备组织了公司1 次年度股东大会、2 次临时股东大会、12 次董事会会议、12 次董事 会专业委员会会议。前述各次会议符合规定，合法有效，会议决议已 按照相关规定履行了公告义务。公司董事及独立董事尽职尽责履行职 务、按时出席各次会议；公司经营层与董事保持有效沟通，为董事履 行职务提供良好服务；董事会各项决议均得到切实执行。

公司董事会始终致力于公司的制度建设和规范运作，实现了在业 务、人员、资产、机构、财务五方面的独立。公司目前权力机构、决 策机构、监督机构与经营层之间权责分明，各司其职，有效制衡，科 学决策，协调运作。公司已制定涵盖法人治理、经营管理、财务管理、 信息披露及投资者关系管理等各层面的制度。

（五）董事会执行股东大会决议情况

报告期内，公司共召开年度股东大会1 次，临时股东大会2 次， 经过表决审议通过了董事会提交的所有议案。公司董事会按照股东大 会决议圆满完成了对各项议案的实施工作，确保了公司全年工作的顺 利进行。报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公 司章程的有关规定，本着对股东负责的原则，勤勉尽责的履行股东大

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会赋予的各项职责，保证了股东大会各项决议的贯彻落实。

（六）公司治理情况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》和中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等文件要求， 不断加强和完善公司治理，有效地促进了公司规范运作和稳健发展。 公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求 不存在实质性差异。

二、报告期内主要经营情况

2018 年，公司实现营业收入22.34 亿元，同比增长4.71%；实现 归属于上市公司股东净利润4.10 亿元，同比下降19.40%。截至报告 期末，公司总资产139.82 亿元，同比增长23.52%。。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位 : 元币种 : 人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,234,443,751.70	2,133,974,599.53	4.71
营业成本	792,172,419.56	810,829,308.79	-2.30
销售费用	50,104,653.17	33,825,363.83	48.13
管理费用	119,784,037.25	122,099,542.45	-1.90
研发费用
财务费用	68,863,553.36	-36,829,129.07
经营活动产生的现金流量净额	-3,835,243,083.28	507,986,885.27	-854.99
投资活动产生的现金流量净额	-234,244,200.77	-362,303,107.60
筹资活动产生的现金流量净额	1,972,870,828.71	1,058,633,980.06	86.36

1、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减	营业成 本比上 年增减	毛利率 比上年 增减（%）

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				（%）	（%）
房地产 业	2,223,560,765.21	789,137,583.86	64.51	4.72	-2.36	增加 2.58个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
地产销 售	1,739,329,070.16	456,844,986.29	73.73	3.58	-17.26	增加 6.61个 百分点
新型科 技服务	412,360,211.08	278,616,557.11	32.43	9.78	36.01	减少 13.03个 百分点
文化传 媒	71,871,483.97	53,676,040.46	25.32	4.95	4.80	增加0.11 个百分 点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
北京市	1,886,025,858.38	515,304,452.67	72.68	-1.20	-17.73	增加 5.49个 百分点
天津市	113,177,186.02	97,203,571.71	14.11	477.54	460.67	增加 2.58个 百分点
朔州市	223,890,713.58	176,165,322.85	21.32	14.92	7.05	增加 5.79个 百分点
其他地 区	467,007.23	464,236.63	0.59

（2）成本分析表

单位:元币种:人民币

单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
			分行业情况
分行业	成本 构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期 金额 较上 年同	情况 说明

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						期变 动比 例(%)
房地产 业		789,137,583.86	99.62	808,240,040.32	99.68	-2.36	园区地 产售出 面积减 少
			分产品情况
分产品	成本 构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%)	情况 说明
地产销 售	地产 销售	456,844,986.29	57.67	552,168,459.86	68.10	-17.26	售出面 积同比 减少
新型科 技服务	园区 地产 出租	278,616,557.11	35.17	204,853,281.48	25.26	36.01	新增物 业面积 增加
文化传 媒	文化 传媒	53,676,040.46	6.78	51,218,298.98	6.32	4.80	收入增 加、成本 增加

（3）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额154,424.80 万元，占年度销售总额69.11%； 其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额400,520.37 万元，占年度采购总额81.37%； 其中前五名供应商采购额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额 0%。

2、费用

单位:元币种:人民币

					单位:元币种:人民币
项目	本期数	上年同期	增减额	增加比 例（%）	说明
销售 费用	50,104,653.17	33,825,363.83	16,279,289.34	48.13	广告宣传费、人员费 用同比增加的影响
管理 费用	119,784,037.2 5	122,099,542.4 5	-2,315,505.20	-1.90	折旧摊销费减少与人 员费用增加的共同影

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					响
财务 费用	68,863,553.36	-36,829,129.0 7	105,692,682.4 3	-286.9 8	利息支出增加

3、现金流

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	本期数	上年同期	增减额	增加比 例(%)	说明
经营活动 产生的现 金流量净 额	-3,835,243,083.28	507,986,885.27	-4,343,229,968.55	-854.99	购地付现 同比增加
投资活动 产生的现 金流量净 额	-234,244,200.77	-362,303,107.60	128,058,906.83	-35.35	股权投资 付现同比 减少
筹资活动 产生的现 金流量净 额	1,972,870,828.71	1,058,633,980.06	914,236,848.65	86.36	资产支持 专项计划 收现同比 增加

（二）资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位:元币种:人民币

项目名 称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明
货币资 金	3,888,117,210.43	27.81	5,954,006,190.47	52.60	-34.70	购入土地及 建设成本投 入增加
其他应 收款	427,370,833.44	3.06	87,352,765.80	0.77	389.25	支付大额项 目保证金
存货	6,392,579,658.92	45.72	3,442,232,055.30	30.41	85.71	南京项目取 得土地，其他 项目建设成 本增加

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其他流 动资产	178,339,444.78	1.28	128,381,789.29	1.13	38.91	预缴税金增 加
可供出 售金融 资产	238,035,948.19	1.70	69,124,948.19	0.61	244.36	投资增加
投资性 房地产	1,540,385,708.70	11.02	457,865,154.12	4.04	236.43	4号楼投入 使用
固定资 产	54,822,982.98	0.39	124,350,538.61	1.10	-55.91	B5办公楼 转为投资性 房地产
在建工 程	69,092,110.56	0.49	714,900.25	0.01	9,564.58	在建装修项 目增加
长期待 摊费用	50,714,786.47	0.36	37,660,794.74	0.33	34.66	装修项目增 加
应付票 据及应 付账款	439,055,752.94	3.14	651,777,411.68	5.76	-32.64	应付的工程 款减少
预收款 项	209,466,672.69	1.50	427,545,021.54	3.78	-51.01	预收购房款 结转收入导 致余额降低
应付职 工薪酬	14,125,077.37	0.10	10,579,636.10	0.09	33.51	人员和公司 规模扩大导 致应支付的 薪酬增加
其他应 付款	390,067,072.88	2.79	207,263,488.43	1.83	88.20	自少数股东 处拆借资金 增加
一年内 到期的 非流动 负债	451,369,343.11	3.23	682,052.93	0.01	66,078.05	1年内到期的 长期借款重 分类
应付债 券	2,842,777,764.27	20.33	1,190,395,210.56	10.52	138.81	新增资产管 理计划融资
长期应 付款	47,043,048.06	0.34	21,417,247.68	0.19	119.65	筹资的承销 担保费等增 加
递延收 益	123,822,839.42	0.89	93,675,431.42	0.83	32.18	收到的政府 补助增加
递延所 得税负 债	6,500,184.30	0.05	14,272,434.30	0.13	-54.46	可供出售金 融资产公允 价值变动导 致
实收资 本	1,118,585,045.00	8.00	798,989,318.00	7.06	40.00	本期增资

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其他综 合收益	19,500,552.88	0.14	42,817,302.88	0.38	-54.46	可供出售金 融资产公允 价值变动导 致
少数股 东权益	289,457,291.49	2.07	143,851,772.45	1.27	101.22	少数股东投 入增加

（三）行业经营性信息分析

房地产行业经营性信息分析

1、报告期内房地产储备情况

序 号	持有待开发 土地的区域	持有待开 发土地的 面积(平方 米)	一级土 地整理 面积 (平方 米)	规划计容 建筑面积 (平方米)	是/否涉及 合作开发项 目	合作开发 项目涉及 的面积(平 方米)	合作开 发项目 的权益 占比(%)
1	北京朝阳区	67,319.50	不适 用	157,240.20	否	不适用	不适用
2	天津西青区	200,664.16	不适 用	377,859.11	否	不适用	不适用
3	厦门集美区	60,762.92	不适 用	255,030.00	是	255,030.00	70
4	云南昆明	325,416.29	不适 用	497,949.62	否	不适用	不适用
5	江苏南京	85,308.21	不适 用	248,842.00	是	85,308.21	51
6	河北秦皇岛	17,049.70	不适 用	规划批复 正在办理 中	否	不适用	不适用

2018 年年度股东大会文件

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2、报告期内房地产开发投资情况

									单位：万元币种：人民币	单位：万元币种：人民币	单位：万元币种：人民币
序 号	地区	项目	经营业态	在建项目/ 新开工项 目/竣工项 目	项目用地面 积(平方米)	项目规划计 容建筑面积 (平方米)	总建筑面积 (平方米)	在建建筑面 积(平方米)	已竣工面积 (平方米)	总投资额	报告期实 际投资额
1	北京	产业类项目	工业/研发	在建项目	42,067.39	191,781.00	275,537.32	103,116.98	172,420.34	181,052.00	41,677.00
2	天津	产业类项目	工业/研发	在建项目	292,737.00	585,474.00	714,397.76	94,015.78	117,740.52	266,528.10	18,259.17
3	朔州	住宅项目	住宅	竣工项目	120,632.33	186,602.26	206,276.11		206,276.11	53,794.24	7,916.24
4	朔州	商业项目	商业	在建项目	111,358.16	131,984.74	176,070.52	176,070.52		98,729.17	11,771.87
5	厦门	产业类项目	工业/研发	新开工项 目	63,073.82	251,030.00	353,664.79	208,051.10		196,021.24	7,496.08
6	昆明	产业类项目	工业/研发	在建项目	421,740.79	617,155.72	634,316.05	119,206.10		250,000.00	27,350.00
7	南京	住宅/产业类 项目	住宅/办公	新开工项 目	85,308.21	248,842.00	391,150.00			600,000.00	360,000.00

2018 年年度股东大会文件

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3、报告期内房地产销售情况

序 号	地区	项目	经营业态	可供出售面 积 (平方米)	已预售面积 (平方米)	已售面积 (平方米)
1	北京	产业类项目	工业/研发	51,795.64	-	51,795.64
2	天津	产业类项目	工业/研发办 公	104,936.76	-	32,994.46
3	朔州	住宅项目	住宅	200,043.40	-	75,731.96

4、报告期内房地产出租情况

单位：万元币种：人民币

序 号	地区	项目	经营业 态	出租房地产 的建筑面积 (平方米)	出租房地产 的租金收入	出租房地产 的租金收入	是否采用 公允价值 计量模式	租金收 入/房地 产公允 价值(%)
1	北京	产 业 类 项 目	工业/研 发	130,483.35	13,738.40		否	/
2	北京	商 业 类	商业	5,856.60	420.98		否	/
3	北京	产 业 类 项 目	新媒体 产业园	7,763.10	192.54		否	/
4	北京	创E+	工业/研 发	19,568.70	1,749.23		否	/
5	天津西青 区	创E+	工业/研 发	1,785		12.50	否	/
5、报告期内公司财务融资情况						单位：万元 币种：人民币
期末融资总额			整体平均融资成本(%)			利息资本化金额
393,485.39			4.93%			7,276.15

（五）主要投资项目状况分析

报告期内，电子城集团继续保持良好的发展的势头，按计划稳步 推进各项目的运营，均取得突出成绩。

电子城有限：

报告期内，“电子城·国际电子总部” 项目已开发面积达41 万

2018 年年度股东大会文件

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平方米，国电5#地总建筑面积10 万平方米已完成主体结构封顶进入 装修阶段，国电4#地项目全部完成竣工备案，招商活动持续开展， 国际国内知名企业签约12 家，其中世界500 强企业4 家。

朔州电子城：

报告期内，朔州电子城项目实现全部完工，已售部分交付业主， 同时积极开展营销推广工作，住宅项目一期、二期当年销售额2.7 亿 元。星悦港一期（项目商业部分）A、C 区已开工建设，商业C 区已 取得预售许可证。

天津电子城：

报告期内，天津子公司持续推进重点大客户的招商，积极拓宽销 售渠道，完成鼎峰中心6#、7#楼销售工作，新增签约面积3.2 万平 方米，与万达广场实现战略合作。报告期内实现鼎峰中心4#、5#楼 3.6 万平米开工。

厦门电子城：

该项目作为福建省十大重点工程，报告期内，一期工程建设全面 启动的同时打通多条营销推广渠道，携手荣之联、创业黑马、哈罗同 行三大创新企业，与集美区政府、电子城厦门公司签署三方意向合作 协议，在基础施工阶段即实现销售2 万平方米；一期20 万平方米已 取得施工许可证，并施工至正负零；二期完成施工方案设计。

昆明电子城：

报告期内，昆明电子城项目一期10 万平方米已完成结构封顶并 进入装修阶段，并完成一期项目回购框架协议的签订；项目二期52 万平方米正在进行前期手续办理工作，取得建设工程规划许可证。 电子城空港：

报告期内，完成空港项目一期在建工程过户工作，项目一期3.2

2018 年年度股东大会文件

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万平米取得施工许可证并实现开工。二期规划指标已取得规土分局确 认，设计方案正在报批。

电子城双桥：

报告期内，完成与宣亚集团旗下子公司签订1.37 万平米租赁房 屋租赁协议，并完成房屋交接。完成二期产业园概念设计方案设计工 作，报政府审核中，并已锁定文化龙头客户。

南京电子城：

报告期内，获取土地8 万平方米，建设规模约40 万平方米，总 计5 块用地。覆盖商办、住宅复合属性，为公司进一步在华东区域的 拓展中发挥核心支点作用；方案已完成规划部门审批，正在办理开工 前期手续。

秦皇岛电子城：

报告期内，项目改造升级方案已完成，正在办理项目前期手续。 项目改造完成后，将带动一大批实力卓越的高科技企业进驻，加速企 业自身各项科技研发工作，将为客户进一步融入京津冀一体化发展做 好立足。

除上述事项之外，报告期内，董事会未有其他新的重大投资项目； 也未有其他计划外大额度资金使用情况。

1、对外股权投资总体分析

单位：元币种：人民币

被投资单位	主要业务	投资金额	在被投资单 位持股比例 （%）
北京千住电子材 料有限公司	开发、生产锡制品、焊膏、助焊剂及专有设 备和处置装置。	18,243,132.01	31.81

2018 年年度股东大会文件

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北京中关村科技 融资担保有限公 司 北京金龙大厦有 限公司 北京燕东微电子 有限公司 电子城华平东久 （宁波）投资管 理有限公司	融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、 贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保 及其他融资性担保业务。	5,000,000.00	0.52
	出租公寓、写字楼（高档除外）；附设商品部； 物业管理、经济技术信息咨询；销售百货； 洗车服务；摄影扩印服务；图文设计、制作； 计算机技术咨询。	15,000,000.00	15.00
	制造、加工半导体器件；设计、销售半导体 器件及其应用技术服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务；机动车公共停车场 服务；出租商业用房、出租办公用房；物业 管理。	200,000,000.00	3.95
	投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理 咨询、经济信息咨询、代理记账、财务咨询、 计算机领域内的技术研发、技术转让、技术 咨询；企业营销策划；物业服务；自有房屋 租赁；广告设计、建筑工程设计。	5,000,000.00	50.00

(1)以公允价值计量的金融资产

					单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
证券代 码	证券简称	占该公司 股权比例 （%）	期末账面值	报告期 损益	报告期所有者 权益变动	会计核算 科目
000007	全新好		29,136,900.00		-23,316,750.00	可供出售 金融资产
		1.04

2018 年年度股东大会文件

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（六）主要控股参股公司分析

一 ( ) 主要控股参股公司分析

单位：元币种：人民币

		主要产 品
公司名称	业务性质		注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
北京电子城有 限责任公司
	房地产业	园区地产	110,000,000.00	8,665,183,123.91	3,070,405,038.33	1,588,562,454.93	769,241,963.70	571,493,569.64
北京电子城物 业管理有限公 司
			3,000,000.00	91,920,087.59	51,246,767.10	219,851,963.27	39,139,565.14	29,006,219.69
	物业管理	物业管理
电子城（天津 投资开发有限 公司	）
		高科技产 业园区	105,000,000.00	107,761,195.02	107,754,687.31		-1,740,039.66	-1,688,851.59
	房地产业					-
朔州电子城数 码港开发有限 公司		科技商务 园区及配 套住宅
	房地产业		200,000,000.00	1,212,832,201.04	139,923,978.35	222,761,228.27	17,664,983.88	15,543,357.05
电子城（天津 移动互联网产 业平台开发有 限公司	）
		高科技产 业园区
	房地产业		50,000,000.00	550,096,243.69	58,315,233.04	118,345.20	-10,613,083.98	-8,508,538.32

2018 年年度股东大会文件

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电子城（天 津）科技服务 平台开发有 限公司
		高科技 产业园 区
	房地产业		50,000,000.00	217,041,666.85	49,994,424.47	312,790.56	198,923.96	148,879.96
电子城（天 津）数据信息 创新产业开 发有限公司
		高科技产 业园区
	房地产业		50,000,000.00	180,225,432.44	49,696,192.13	64,458.06	133,846.66	100,128.07
电子城（天津 科技创新产业 开发有限公司	）
		高科技产 业园区
	房地产业		50,000,000.00	417,659,573.49	55,800,830.74	112,681,592.20	13,918,088.99	5,127,930.97
北京科创空间 投资发展有限 公司
	科技服务 业	孵化创新 平台
			30,000,000.00	46,075,625.30	34,820,186.82	22,621,233.82	2,026,017.43	1,488,841.35
电子城投资开 发（厦门）有 限公司
		高科技产 业园区
	房地产业		216,000,000.00	280,272,807.24	203,395,416.64	364,963.33	-9,340,773.64	-7,045,902.35
中关村电子城 （昆明）科技 产业园开发建 设有限公司
		高科技产 业园区
	房地产业		100,000,000.00	556,481,050.99	92,334,434.06	102,043.90	-4,113,121.64	-3,260,160.63

2018 年年度股东大会文件

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		新媒体、 文化创 意、展览 展示、艺 术教育、 学术期刊
北京方略博华 文化传媒有限 公司
	传媒广告 业
			5,000,000.00	53,657,835.97	28,816,412.94	72,075,634.91	5,796,442.89	4,675,307.51
秦皇岛电子 城房地产开 发有限公司
		生命健 康地产
	房地产业		200,983,500.00	191,282,549.58	191,205,233.89	-	331,744.86	193,146.69
北京科迪双 加科技发展 有限公司
	科技服务 业	孵化创 新平台
			5,000,000.00	3,977,781.65	3,520,576.04	797,558.66	-1,715,624.49	-1,289,591.73
北京电子城 慧谷置业有 限公司		高科技 产业园 区
	房地产业		220,000,000.00	217,808,036.60	217,808,036.60	-	1,544.18	1,158.13
北京电控合力 开发建设有限 公司
	房地产业	园区地产	25,000,000.00	35,862,129.39	24,862,129.39	-	7,169.59	7,169.59
北京电子城 空港有限公 司		高科技 产业园 区
	房地产业		358,000,000.00	354,379,194.28	354,379,194.28	-	-2,707,090.49	-2,050,346.59
北京电子城 （南京）有限 公司
		高科技产 业园区
	房地产业		100,000,000.00	4,078,342,201.75	76,472,433.58	-	-31,268,107.99	-23,527,566.42

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2018 年年度股东大会文件

天津创易佳 科技发展有 限公司
	科技服务 业	孵化创 新平台
			3,000,000.00	3,308,068.72	2,837,018.19	295,863.00	-215,457.04	-162,981.81
北京电子城 北广数字新 媒体科技发 展有限公司
	科技服务 业	孵化创 新平台
			20,000,000.00	20,273,868.01	17,694,553.50	2,085,941.05	-3,060,958.58	-2,305,446.50

公司2018 年新增控股、参股公司公司说明： 详见本报告一、（一）5 股权投资方面。

三、公司关于未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

2018 年我国经济迈向高质量发展阶段。科技创新能够为高质量 发展提供新的成长空间、关键着力点和重要支撑，是促进实体经济升 级、引领高质量发展的核心驱动力。国家深入实施创新驱动发展战略， 加快创新型国家和世界科技强国建设，提升科技支撑能力，促进大众 创业、万众创新持续向更大范围、更高层次和更深程度推进。国家深 入推进供给侧结构性改革，加快推动传统产业改造提升，打造工业互 联网平台，拓展“智能+”，促进大数据、人工智能、数字经济等新兴 产业加快发展，促进新旧动能连续转换。国家推进经济转型和增强科 技创新能力所带来的科技服务需求，为公司战略转型提供了重要机遇。

中央和地方政府出台多项产业转移、区域协调发展的相关政策， 旨在促进区域产业有序转移及转型升级，促进区域经济高质量发展。 国家深入推进新型城镇化，积极培育发展现代化都市圈，形成区域竞 争新优势，为城市群高质量发展和转型升级提供重要支撑。城市的发 展与空间利用对城市功能提出新的更高要求，城市更新为满足城市功 能升级需求提供了重要途径，城市更新对现有建筑的升级改造与创新 利用，将成为城市发展新的增长点。国家推动区域经济高质量发展和 加快城市更新，为公司业务发展提供了重要机遇。

为深入贯彻习近平总书记视察北京重要讲话精神，北京加快落实 新版城市总体规划，统筹推进疏解整治促提升专项行动，推动京津冀 地区成为引领高质量发展的重要动力源。北京以全球化视野谋划和推 动全国科技创新中心建设，持续深化科技体制改革、强化科技创新战 略布局、努力打造国际人才高地，不断壮大高精尖产业，为公司创新 发展提供了重要机遇。

27

2018 年年度股东大会文件

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（二）公司发展战略

2019 年是公司落实“十三五”战略规划中后期任务的关键之年， 公司将放眼于国家、首都发展全局，利用自身优势，持续增强科技资 源整合及资本运作能力，服务政府产业转型升级、服务企业创新发展， 推进创新链、产业链、价值链深度融合，提升科技创新效率。

公司通过“科技空间服务”、“科技发展服务”两大发展体系，搭 建形成 “平台+服务”、“产业+资本”产品体系：围绕科技创新聚集、 科技产城融合、科技城市更新等平台体系，落实科技服务产业空间布 局，增强和优化科技发展空间营造能力。通过科技金融服务、科技孵 化服务、科技产品设计研发服务、科技成果转化服务、科技企业公共 服务、科技文化融合服务等服务业务体系，提升科技创新发展服务能 力。

同时，公司将深入科技服务发展内涵，把握科技产业发展动态， 培育科技发展环境和驱动力，参与投入前瞻性科技领域。

围绕“构筑科技创新发展环境、促进区域经济转型增长”使命， 公司将以“科技发展环境营造、科技创新发展助推”为发展模式，以 “科技空间服务体系、科技发展服务体系”为支撑，打造“科技发展 空间营造能力、科技创新发展服务能力、科技资源整合及资本运作能 力”三大核心竞争力，全面迈入科技服务新航程。

（三）经营计划

1、在梳理和构建“科技空间服务体系”及“科技发展服务体系” 的基础上，全面迈入科技服务新航程，将持续向科技服务深度转型， 进一步优化完善战略管理体系，扎实推进战略落实，加快完成科技服 务发展实施具体方案，推进两大体系、九大平台细节事项落地实施； 着力搭建组织保障体系、运营保障体系及制度流程体系，提升内部管

2018 年年度股东大会文件

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理，实现全面提质增效，不断提高科技服务能力。

2、围绕北京十大高精尖产业方向，抓住北京市支持的战略性新 兴产业发展的政策机遇，聚焦科技新兴产业领域，加大科技资源整合， 打造“科技发展环境营造”及“科技创新发展助推”的发展模式，助 力北京全国科技创新中心建设。

3、稳步推进科技服务产业全国重点区域战略拓展；积极推进内 部资源的整合、盘活再利用。

4、继续推进各区域科技空间重点项目建设，确保建设项目进度、 质量、成本按计划推进，实施过程依法合规。提升各区域、各项目产 业聚集及科技服务水平，增强公司核心竞争力。

5、加快以科技服务发展为核心的人力资源建设，加强人才队伍 建设，强化高端领军人、关键岗位带头人的引进和培养。

6、做好公司管控信息系统的相关建设和应用推广工作，进一步 提升信息化管理水平。

（四）可能面对的风险

1、我国经济运行稳中有变、变中有忧，经济面临下行压力。公 司需有效面对经济变化，充分发挥自身优势，拓展和整合内外部资源， 促进区域经济转型增长。

2、我国科技创新能力大幅增强，但是仍存在短板和差距，创新 能力建设、高端人才培育、资源配置方式、创新生态等方面不足。公 司需紧紧围绕国家科技创新工作的重点，着力提升科技创新发展服务 能力，积极构筑科技创新发展环境。

以上为公司董事会2018 年工作报告。

电子城集团将着眼于推进“十三五”战略规划中后期任务的落实， 迎接挑战、强化管理、开拓创新，深化转型，全面构建科技服务发展

2018 年年度股东大会文件

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体系，深化落实2019 重点工作任务，确保2019 年各项经济指标圆满 完成

请予以审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2019 年5 月13 日

2018 年年度股东大会文件

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议案2

北京电子城投资开发集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告

各位股东：

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”） 已经对北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2018 年的财务状况和经营成果进行了审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告[中审亚太审字（2019）010042A 号]。

现将公司2018 年财务决算状况汇报如下：

一、财务状况

截止 2018年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额： 1,398,221.08万元 负债总额： 710,370.72万元 所有者权益: 687,850.35万元 其中:归属于母公司所有者权益 658,904.62万元

二、经营成果

2018年公司主要经营成果如下（合并数）： 营业收入： 223,444.38万元 营业成本： 79,217.24万元 投资收益 ： 237.53万元 其他收益： 4,031.57万元 营业外收入： 1,502.22万元 利润总额： 61,049.20万元 净利润：39,664.43万元 加权平均净资产收益率6.36% 基本每股收益： 0.37元/股

年年度股东大会文件

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三、现金流量 2018年度公司现金流量情况如下（合并数）： 现金及现金等价物净增加： -209,661.65万元 其中： 经营活动产生的现金流量净额： -383,524.31万元 投资活动产生的现金流量净额： -23,424.42万元 筹资活动产生的现金流量净额： 197,287.08万元

以上是公司2018 年度财务决算状况，请予以审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2019 年5 月13 日

2018 年年度股东大会文件

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议案3

北京电子城投资开发集团股份有限公司 2018 年度利润分配预案

各位股东：

北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年末可供股东分配利润311,816,105.60元。

为回馈股东对公司发展的支持，公司拟进行利润分配。分配预案 为：以2018年12月31日总股本1,118,585,045股为基数，向全体股东 每10 股派发1.37 元现金红利（含税）。共计派发现金红利 153,246,151.17元（占2018年度归属于上市公司股东的净利润 409,867,813.75元的37.39%）。本次利润分配后，剩余股东未分配利 润158,569,954.43元转入下一年度。

请予以审议。

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2018 年年度股东大会文件

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议案4

北京电子城投资开发集团股份有限公司 审议《2018 年年度报告》及《年度报告摘要》的议案

各位股东：

北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2018 年年度报告》及《年度报告摘要》已编制完毕，现提交董事会审议。 请予以审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2019 年5 月13 日

附件：《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》（详见公司2019 年4 月27 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn）的信息披露）。

议案5

北京电子城投资开发集团股份有限公司

续聘会计师事务所

及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”） 按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，在担任北 京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度 财务报表审计机构及2018 年度内部控制审计机构期间，坚持公允、 客观的态度进行独立审计。公司对中审亚太向公司所提供的服务表示 满意。董事会审计委员会提议继续聘任中审亚太为公司2019 年度财 务报表审计机构及2019 年度内部控制审计机构。

2018 年度财务报表审计报酬总额为人民币壹佰贰拾万元整； 2018 年度内部控制审计报酬总额为人民币贰拾捌万元整。 请予以审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2019 年5 月13 日

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2018 年年度股东大会文件

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议案6

北京电子城投资开发集团股份有限公司 及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案

各位股东：

为保障市场销售的顺利进行，北京电子城投资开发集团股份有限 公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟自公司2018 年年度股东大 会通过本议案之日起至下一年度公司股东大会召开时止，为购房客户 按揭贷款提供阶段性担保，担保期限为自贷款发放之日起至客户所购 房产办理抵押登记完毕之日止。

2019 年公司及控股子公司拟为购房客户按揭贷款提供阶段性担 保的总额度为30 亿元。

请予以审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2019 年5 月13 日

年年度股东大会文件

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议案7

北京电子城投资开发集团股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

各位监事：

2018 年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予 的职责，本着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开八次 监事会会议，出席三次公司股东大会，列席十二次公司董事会会议； 并对公司依法经营运作、定期报告及财务工作、董事及高级管理人员 执行职务等情况进行监督。

一、监事会2018 年度召开会议情况

（一）、公司第十届监事会第十二次会议于2018 年1 月3 日上午 在公司召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过《公司更换监事的议案》：监事会原 主席陈鸣先生因已退休，根据《公司法》和《公司章程》，公司第一 大股东北京电子控股有限责任公司提名王爱清先生为公司第十届监 事会监事候选人，接替陈鸣先生职务。

（二）、公司第十届监事会第十三次会议于2018 年1 月19 日在 公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过《公司选举监事会主席的议案》：同 意由王爱清先生担任公司第十届监事会主席。

（三）、公司第十届监事会第十四次会议于2018 年3 月22 日在 公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《公司拟使用部分闲置募集资金 补充流动资金的议案》。

年年度股东大会文件

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（四）、公司第十届监事会第十五次会议于 2018 年 3 月 28 日在公司 会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事 3 人。

出席会议监事一致审议通过如下议案：

• 1、审议通过《公司2017 年度监事会工作报告》；

2、审议通过《公司2017 年度利润分配预案》；

3、审议通过《公司2017 年年度报告及摘要》；

4、审议通过《审议<公司2017 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告>的议案》。

（五）、公司第十届监事会第十六次会议于2018 年4 月25 日在 公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过《审议<公司2018 年第一季度报告> 的议案》。

（六）、公司第十届监事会第十七次会议于2018 年8 月29 日在 公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过《审议<公司2018 年半年度报告及摘 要>的议案》

（七）、公司第十届监事会第十八次会议于2018 年9 月28 日在 公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过《公司2018 年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》的议案。

（八）、公司第十届监事会第十九次会议于2018 年10 月29 日在 公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过《审议<公司2018 年第三季度报告> 的议案》。

二、监事会发表的独立意见

2018 年年度股东大会文件

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监事会对公司2018 年度的经营运作和财务活动情况进行了严格 监察，现就有关情况独立发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

监事会依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东大会、 董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报 告期内公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵 守国家各项法律法规，不断完善各项内部控制制度，保证了公司的依 法规范运作；同时公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职务时 均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权 益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相 关制度并执行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合 法、依据充分；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具 的2018 年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）最近一次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1313 号文核准，公司 于2016 年8 月23 日非公开发行A 股股票共计218,891,916 股，价格 为11.01 元/股，募集资金总额为人民币2,409,999,995.16 元。扣除 发行费用人民币34,324,426.28 元，本次发行募集资金净额为人民币 2,375,675,568.88 元。本次发行完成后，公司总股本由580,097,402 股增至798,989,318 股。

公司监事会认为：公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司及募 集资金投资项目实施的子公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金 三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。公司募集资金的使用

2018 年年度股东大会文件

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符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募 集资金管理办法》等有关规定。

（四）关联交易情况

公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公平 公允，程序完备，未发现存在损害公司利益和股东权益的情况。

（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本年度公司无收购、出售资产事项。

（六）监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况的监督 公司监事会认为：报告期内，公司严格执行监管部门的规定及公 司《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》， 及时做好内幕信息知情人的登记、备案工作。

请予以审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司 监事会 2019 年5 月13 日

2018 年年度股东大会文件

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议案8

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国 公司法＞的决定》和中国证监会最新修订的《上市公司治理准则》， 北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订 《公司章程》。具体修改内容如下：

	《公司章程》。具体修改内容如下：
序号	原条款	修改后条款
	第一章 总则	第一章 总则
1	第五条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路6 号院2 号楼15 层1508 室； 邮政编码：100015	第五条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路6 号院5 号楼15 层1508 室； 邮政编码：100015
	第三章 股份	第三章 股份
2	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份； (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。
3	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人

2018 年年度股东大会文件

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		2018 年年度股东大会文件
		民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
4	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。
	第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会
5	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项；

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年年度股东大会文件

		2018 年年度股东大会文件
	（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出 决议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
6	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。董事会、监事会，单独或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之三以上的股东，可以提案的方式提出董事、监 事候选人；独立董事候选人只需单独或合并持有 公司已发行股份1％以上的股东即可以提出。 股东大会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下： （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有 的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票 数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票 数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之 积。 （二）股东大会在选举董事时，对董事候选 人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集 中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票 代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投 出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点 票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选 董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所 代表的表决权的二分之一。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。董事会、监事会，单独或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之三以上的股东，可以提案的方式提出董事、监 事候选人；独立董事候选人只需单独或合并持有 公司已发行股份1％以上的股东即可以提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事或者监 事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下： （一）股东大会选举董事或者监事时，公司 股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事 人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监 事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股 份数乘以待选董事或者监事数之积。 （二）股东大会在选举董事或者监事时，对 董事或者监事候选人逐个进行表决。股东可以将 其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举 数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董 事或者监事。但股东累计投出的票数不得超过其 所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点 票数，并公布每个董事或者监事候选人的得票情 况。依照董事或者监事候选人所得票数多少，决 定董事或者监事人选；当选董事或者监事所得的 票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决 权的二分之一。
	第五章 董事会	第五章 董事会
7	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工

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年年度股东大会文件

		作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。

请予以审议。

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2018 年年度股东大会文件

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北京电子城投资开发集团股份有限公司

独立董事2018 度述职报告

各位股东：

我们作为北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法 律、法规的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予的权利，出席了公司2018 年的相关会议，对董事会的相 关议案发表了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。

一、独立董事的基本情况

独立董事武常岐先生：应用经济学博士。曾任香港科技大学商学 院助理教授，比亚迪股份有限公司独立董事；现任北京大学光华管理 学院教授，青岛海尔股份有限公司非执行董事，天津凯发电气股份有 限公司独立董事。于2012 年12 月28 日当选为公司独立董事。

独立董事鲁桂华先生：会计学博士，应用经济学博士后，中央财 经大学会计学院教授，博士研究生导师，中国注册会计师。曾任天津 商学院会计系讲师、副教授；中央财经大学会计学院副教授、教授、 硕士生导师。现任中央财经大学会计学院三级教授，博士生导师。于 2016 年4 月6 日当选为公司独立董事。

独立董事任建芝先生：法学博士，执业律师。现任北京市炜衡律 师事务所律师，中国国家律师学院客座教授，西南政法大学国际法学 院客座教授，北京市律师协会“一带一路”法律（服务）研究会主任。 于2016 年4 月6 日当选为公司独立董事。

二、2018 年度出席股东大会及董事会的情况

年年度股东大会文件

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2018 年度，公司共召开股东大会3 次、董事会会议12 次。股东 大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。独立董事出席股东大 会、董事会具体情况如下：

姓名	具体职务	应出席次 数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续三次未亲自 出席董事会会议
武常岐	独立董事	12	12	0	0	否
鲁桂华	独立董事	12	12	0	0	否
任建芝	独立董事	12	12	0	0	否

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定和要求，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充 分发挥了独立董事的作用，维护了公司和中小股东的利益。本年度， 公司独立董事对参加的各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成 票。

三、对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事 职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予 了充分关注；并对公司及主要子公司进行了现场考察、调研，对其日 常经营状态和可能产生的经营风险进行了解和关注。各位独立董事在 董事会、股东大会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司信息披露 情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了 公司和中小股东的合法权益。

公司独立董事对公司积极配合独立董事的工作表示感谢。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律法规和有关规定，公司独立董事对公司2018 年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项

2018 年年度股东大会文件

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尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。

（一）2018 年3 月22 日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先 生和任建芝先生对公司第十届董事会第二十六次会议审议的相关事 项出具了表示赞同的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的独立意见》：

1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于 提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响 募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损 害公司股东利益的情形；

2、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规 定。

因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

（二）2018 年3 月28 日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先 生和任建芝先生对公司《公司确认2018 年日常关联交易的议案》及 《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的议案》出具了 表示赞同的事前认可意见，认为前述两个议案中的各项交易客观公允， 交易条件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股 东的利益。

（三）2018年3月28日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生 和任建芝先生对公司第十届董事会第二十七次会议审议的公司2017 年度利润分配方案、2017年度对外担保事项、2018年度日常关联交易 及公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项、增聘公司董事事

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项、公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资事项分别出具 了表示赞同的独立意见如下：

1、《关于利润分配预案的独立意见》：以2017 年12 月31 日总 股本798,989,318 股为基数，向全体股东每10 股派发1.91 元现金红 利（含税），送红股4 股（含税）。共计派发现金红利152,606,959.74 元（占2017 年度归属于上市公司股东的净利润508,490,683.96 元的 30.01%），送红股319,595,727.20 股。本次利润分配后，剩余股东未 分配利润285,110,908.26 元转入下一年度。

独立董事意见：同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东 大会审议。

2、《关于对外担保的专项说明和独立意见》：公司独立董事认为 公司对外担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整，保 障了全体股东的权益。

3、《关于公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项的独 立意见》：公司独立董事认为公司及子公司为购房客户提供按揭贷款 阶段性担保有利于公司主营业务的顺利开展。同意本次董事会关于提 供按揭贷款担保事项的决议，并提请公司股东大会审议。

4、《关于日常关联交易的独立意见》：公司独立董事认为《公司 确认2018 年日常关联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条 件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利 益。

5、《关于公司增聘公司董事的独立意见》：独立董事同意北京电 子城投资开发集团股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议

2018 年年度股东大会文件

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中对公司董事的提名，并提请公司股东大会审议。

6、《关于公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的独 立意见》：独立董事认为《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限 公司增资的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未 发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；同时在审议上 述关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法有效。同意董事会 关于审议通过《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的 议案》的决议。

（四）2018年6月28日公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生和 任建芝先生对公司第十届董事会第三十一次会议审议的《公司增聘高 级管理人员的议案》、《公司关于电子城投资开发（厦门）有限公司向 银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》出具了表 示赞同的独立意见。

1、《关于公司增聘高级管理人员的独立意见》：同意北京电子城 投资开发集团股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议中对 公司副总裁的提名。

2、《关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷 款及电子城集团为其提供保证担保的独立意见：公司为厦门电子城本 次融资提供保证担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完 整，不会损害公司及中小股东利益。同意公司为厦门电子城公司本次 融资提供保证担保。

（五）2018年7月30日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生 和任建芝先生对第十届董事会第三十二次会议审议的《公司拟参与关 联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》出具了表示赞同的事

2018 年年度股东大会文件

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前认可意见：

1、《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》 中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公司及 其他股东，特别是中小股东的利益；

2、《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》 必须经过公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，审议此项议案 时关联董事应回避表决。

3、同意将该议案提交董事会审议，审议该议案时关联董事应回 避表决。

（六）2018年7月30日，公司独立董事武常岐先生、鲁桂华先生 和任建芝先生对第十届董事会第三十二次会议审议的《公司拟参与关 联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》出具了表示赞同的独 立意见：

1、《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议 案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公 司及其他股东，特别是中小股东的利益；

2、在审议上述关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法 有效。

独立董事意见：同意董事会关于审议通过《公司拟参与关联公 司北京电控产业投资有限公司增资的议案》的决议。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2018 年度信息 披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披

2018 年年度股东大会文件

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露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、 公开、有效。

（二）公司治理及规范化运作检查

2018 年度，公司独立董事认真进行了公司治理及规范化运作的 检查，认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，审核公司需要独立董事出具独立意见的各项议案； 同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行 情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独 立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了 公司和广大投资者的利益。

（三）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委 员会。报告期内，董事会下设的各专门委员会根据公司实际情况，严 格按照《公司董事会议事规则》及各各专门委员会工作细则，履行各 自职责，为公司的经营决策、科学发展提出了合理的意见和建议。

（四）自身学习情况

公司独立董事按规定积极参加独立董事后续培训。通过认真学习 相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资者利益的保 护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

（一）、无提议召开董事会的情况；

• （二）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、联系方式：电子邮件： bez@bez.com.cn

2018 年，我们严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，

2018 年年度股东大会文件

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认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、 经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立 运作，使公司整体利益和股东的合法权益不受损害。

2019 年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨 慎、认真地履行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经 验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实维护全体股东的权益， 推动公司持续、健康、稳定发展。

以上是我们2018 年度的述职报告。

汇报完毕，谢谢。

独立董事：武常岐、鲁桂华、任建芝 2019 年4 月25 日