Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2017

Dec 15, 2017

北京电子城投资开发集团股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会

会议资料

2017 年 12 月

议案

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案

各位股东：

为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低融资成本， 北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全 资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）所持 的物业开展资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，该事项已经 公司第十届董事会第二十次会议、及公司 2017 年第一次临时股东大 会审议通过）。

为确保专项计划项下各优先级资产支持证券持有人按照专项计 划的相关交易文件的规定收取优先级资产支持证券的各期预期收益 和本金的权利能够实现，依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、行政法规 和部门规章的规定，公司作为专项计划差额支付承诺人将对专项计划 资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金余 额的差额部分承担补足义务；对电子城有限所负有的对专项计划优先 级资产支持证券的售回及购回价款的付款义务的差额部分承担补足 义务；对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券于临时兑付日 应当支付的预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。

为实现专项计划的信用增级，公司控股股东北京电子控股有限责 任公司（以下简称“北京电控”）拟向公司提供连带责任保证担保。 就北京电控向公司提供连带责任保证担保事项，公司拟向北京电控提 供相应的反担保。具体情况如下：

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一、北京电控向公司提供的连带责任保证担保

为实现专项计划的信用增级，公司拟与控股股东北京电控签署 《担保服务协议》，申请北京电控向计划管理人出具《国金-电子城物 业租金资产支持专项计划担保函》。《担保服务协议》的主要内容如下： 1、担保服务内容

北京电控将根据《担保服务协议》及出具的《国金-电子城物业 租金资产支持专项计划担保函》的相关约定，对专项计划差额支付承 诺人（即公司，下同）对于专项计划资金不足以支付优先级资产支持 证券的各期预期收益和未偿本金余额的差额部分的补足义务，承担连 带保证责任；对专项计划差额支付承诺人所负有的对专项计划优先级 资产支持证券的售回及购回价款差额部分的补足义务，承担连带保证 责任；对专项计划差额支付承诺人对于专项计划资金不足以支付优先 级资产支持证券于临时兑付日应当支付的预期收益和应付本金的差 额部分的补足义务，承担连带保证责任。

2、担保的总面额

北京电控担保的总面额不超过人民币壹拾柒亿元整（小写： ¥1,700,000,000.00）。

二、公司向北京电控提供的反担保

就北京电控向公司提供的上述担保，公司拟根据《担保服务协议》 向北京电控提供相应的反担保，具体情况如下：

1、公司同意由电子城有限将《抵押反担保承诺函》附件《抵押 物清单》中所记载的房地产作为反担保向北京电控设定抵押。

2、因双方均为集团内企业，为了降低融资成本，双方同意在被 电子城有限向北京电控提供相关资产进行反担保时，可以不进行资产 评估、登记以及公证等环节的操作。已经作为反担保的资产，在北京

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电控的担保责任未解除之前，在未征得北京电控同意的情况下，电子 城有限不得自行进行处置。

本议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提 请股东大会审议。鉴于上述担保及反担保事项构成关联交易，根据《公 司章程》及关联交易的相关管理制度的规定，关联股东需回避表决。 请各位股东予以审议。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会 2017 年 12 月 15 日

附件：

• 1、经公司董事会审计委员会委员签字确认的2017 年第六次审计

• 委员会会议决议

  • 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告。 上述附件详见公司 2017 年 12 月 9 日在《中国证券报》、《上海证

• 券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的相关 公告。

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