Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2015

Dec 11, 2015

北京电子城投资开发股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会

会议资料

2015 年 12 月

文件目录

议案1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》-------------2 议案2、审议《关于公司2015 年度非公开发行A 股股票方案的议案》--------3 议案3、审议《关于公司2015 年度非公开发行A 股股票预案的议案》--------6 议案4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》----------------------------------7 议案5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》---------------8 议案6、审议《关于提请股东大会批准授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》------------------9 议案7、审议《关于公司关于非公开发行股票后 填补被摊薄即期回报措施方案的议案》-------------------------11 议案8、审议《关于公司未来三年股东回报规划 （2015 年至2017 年）的议案》--------------------------------12 议案9、审议《公司关于房地产业务之专项自查报告的议案》----------------13 议案10、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 出具公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》-----------------14 议案11、审议《关于公司控股股东、实际控制人出具 关于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》------------------15 议案12、审议《关于修订公司募集资金管理办法的议案》-----------------16 议案13、审议《关于修订<公司章程>的议案》---------------------------17

1

议案 1 ：关于北京电子城投资开发股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京电子城 投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）公司就是否符合非公开发行 A 股股 票条件进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市 公司非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2015 年12 月11 日

2

议案2：关于北京电子城投资开发股份有限公司2015 年度非公开发 行A 股股票方案的议案

各位股东：

鉴于北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票，现提请各位逐项审议公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的各项内 容：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 239,324,726 股。在上述范围内，公司将 提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定 及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

3、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。 4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内 的不超过 10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。公司在取得中国证监会对本次非 公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以 竞价方式确定具体的发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 5、定价原则

3

本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第二十五次会议决议公 告日（2015 年 11 月 24 日）。本次发行价格为不低于 10.07 元/股。本次发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定以竞价方式确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。 6、限售期

本次非公开发行股票的限售期为 12 个月，限售期自本次新增股份上市之日 起计算，即特定对象认购本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 7、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 241,000.00 万元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金将投向以下项目：

		投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	电子城西青1 号地东区项目（移动互联网 产业园区项目）	69,978.24	60,000.00
2	电子城西青1 号地西区项目（数据信息创 新产业园区项目）	69,928.10	59,000.00
3	电子城西青7 号地西区项目（科技创新产 业园区项目）	69,979.67	60,000.00
4	北京电子城•京城港墨兰园小区建设项目	8,926.71	7,000.00
5	北京电子城•京城港清竹园小区建设项目	18,466.62	15,000.00
6	北京电子城•京城港项目二期工程	49,025.25	40,000.00
合计		286,304.59	241,000.00

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司 将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非 公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。

4

8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共

享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定的，则本方 案应按新的政策规定进行相应调整。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2015 年12 月11 日

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议案 3 ：关于北京电子城投资开发股份有限公司 2015 年度非公开发 行 A 股股票预案的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证 券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关规定拟定了《北京电子城投资开发股份有限公司 2015 年度非 公开发行 A 股股票预案》，详细内容请见公司于 2015 年 11 月 24 日在指定信息 披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ http ： //www.sse.com.cn）的信息披露。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2015 年12 月11 日

6

议案 4 ：关于北京电子城投资开发股份有限公司非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证 券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关规定，就本次非公开发行股票募集资金使用编制了《北京电子 城投资开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详细 内容请见公司于 2015 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的信息披露。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2015 年12 月11 日

7

议案 5 ：关于北京电子城投资开发股份有限公司前次募集资金使用情 况报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规 定，北京电子城投资开发股份有限公司董事会编制了《北京电子城投资开发股份 有限公司前次募集资金使用情况报告》，详细内容请见公司于 2015 年 11 月 24 日 在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn）的信息披露。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2015 年12 月11 日

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议案 6 ：关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案

各位股东：

根据北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象 非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事 会办理与本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制 定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行 起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发 行定价方式有关的其他事项；

• 2、办理本次非公开发行涉及的相关工作，办理本次非公开发行申请事宜，

• 签署本次非公开发行实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

3、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生 的所有协议和文件等法律文件；

• 4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

• 5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东

• 大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或 市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办 理本次非公开发行事宜；

• 7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易

• 所挂牌上市、锁定等事宜；

• 8、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司

• 章程》相应条款及办理工商变更登记；

• 9、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关

9

的其他事项；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

提请股东大会同意授权公司董事长具体处理与本次非公开发行有关的事项 并签署相关法律文件。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会

2015 年12 月11 日

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议案 7 ：关于北京电子城投资开发股份有限公司关于非公开发行股 票后填补被摊薄即期回报措施方案的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者 利益，北京电子城投资开发股份有限公司董事会编制了《北京电子城投资开发股 份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案》，详细内容请 见公司于 2015 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的信息披露。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2015 年12 月11 日

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议案 8 ：关于北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报 规划（ 2015 年至 2017 年）的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）长期持续发展离不 开股东的大力支持，公司始终在关注企业发展的同时高度重视股东的合理投资回 报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》 有关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以 及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《北京电子城投资开发股份有限公司 未来三年股东回报规划（2015 年至 2017 年）》，详细内容请见公司于 2015 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站（http：//www.sse.com.cn）的信息披露。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2015 年12 月11 日

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议案9：北京电子城投资开发股份有限公司关于房地产业务之专项自 查报告的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督 管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及 房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”的要求，按照《国务院办公厅 关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号，以下简称“国 办 17 号文”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号，以下简称“《闲置 办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号，以下简称“《房 地产管理法》”）、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住 房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）等相关法律、法规、规章和规 范性文件的规定，对公司及下属子公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日 （以下简称“报告期”）已完工、在建及拟建房地产开发项目的用地和商品房开 发过程中是否涉及闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行 了自查，并编制了《北京电子城投资开发股份有限公司关于房地产业务之专项自 查报告》，详细内容请见公司于 2015 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的信息 披露。

请予以审议。

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13

议案10：关于公司董事、监事、高级管理人员出具公司房地产业务 相关事项的承诺函的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《调整上市公司 再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”的要求， 北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理 人员针对公司 2015 年度非公开发行股票涉及的房地产业务事项出具了承诺函， 具体内容如下：

“《北京电子城投资开发股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》已 如实披露了电子城在报告期内房地产开发项目的自查情况，如电子城及控股子公 司因存在自查报告内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违 规行为而受到行政处罚或正在接受立案调查的情况，给电子城和投资者造成损失 的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2015 年12 月11 日

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议案11：关于公司控股股东、实际控制人出具关于公司房地产业务 相关事项的承诺函的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《调整上市公司 再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”的要求， 北京电子控股有限责任公司作为公司的控股股东、实际控制人，针对公司 2015 年度非公开发行股票涉及的房地产业务事项出具了承诺函，具体内容如下：

“若电子城及控股子公司存在《北京电子城投资开发股份有限公司关于房地 产业务之专项自查报告》中未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等 违法违规行为而受到行政处罚或正在接受立案调查的情况，给电子城和投资者造 成损失的，我公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担 相应的赔偿责任。”

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2015 年12 月11 日

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议案 12 ：关于修订《北京电子城投资开发股份有限公司募集资金管 理办法》的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司募集资 金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》， 拟对公司募集资金管理办法进行修改，修订后的《北京电子城投资开发股份有限 公司募集资金管理办法（2015 年修订）》详细内容请见公司于 2015 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn）的信息披露。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2015 年12 月11 日

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议案 13 ：关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会发 布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况， 对《公司章程》的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》详细内容请见公司 于 2015 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的信息披露。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2015 年12 月11 日

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