Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2014

Apr 16, 2014

2013 年年度股东大会文件

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北京电子城投资开发股份有限公司

2013 年年度股东大会文件

2014 年4 月

2013 年年度股东大会文件

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议案1

北京电子城投资开发股份有限公司 2013 年度董事会工作报告

各位股东：

回顾过去的一年，北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会全体成员认真行使《公司法》、《证券法》和股东大 会赋予的权利，严格履行了董事职责，经过不懈努力，2013 年公司 圆满完成了年初制定的工作计划。实现营业总收入146,997.75 万元， 同比增长5.10%；实现利润总额66,142.71 万元，同比增长17.43%； 实现净利润49,643.56 万元，同比增长16.60%。取得了公司历史最 好成绩。

一、2013 年公司主要经营业绩

(一) 主营业务分析

1、销售情况

产业类项目 住宅类项目 合计	可供出售楼面面积 （平方米）	已售楼面面积 （平方米）	平均售价 （元/每平米）
	104,817	47,604	19,193
	14,742	10,732	27,767
	119,559	58,336	/

年内已竣工面积24,491 平方米，在建楼面面积49,600 平方米。

2、出租情况

	出租楼面面积 （平方米）	租金收入 （万元）	平均基本租金 （元/每平米·天）	出租率 （%）	期限
产业类项目	121,062	11,204	2.7	99	中期
商业及配套类	5,422	630	3.2	100	中期
其它	/	334	/	/	短期

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3、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,469,977,503.82	1,398,668,117.03	5.10
营业成本	530,998,289.35	558,071,500.50	-4.85
销售费用	6,325,908.80	2,696,461.57	134.60
管理费用	46,939,583.50	28,977,300.21	61.99
财务费用	-52,028,894.32	-40,618,709.71
经营活动产生的 现金流量净额		577,725,470.57	-85.86
	81,697,243.22
投资活动产生的 现金流量净额		-1,068,075.33
	757,140.98
筹资活动产生的 现金流量净额		-98,616,558.34
	-108,201,525.84

4、 收入

• (1)驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现营业收入同比增长5.10%，主要系公司业务 发展收入增加所致 。

• (2)主要销售客户的情况

前五名客户销售金额合计为117,187.23 万元、占销售总额的 79.71 %。

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5、 成本

(1)成本分析表

单位:元 币种:人民币

		分产品情况	分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期 占总 成本 比例 (%)	上年同期金额	上年 同期 占总 成本 比例 (%)	本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%)
园区地产 销售	园区地产销 售		74.79	453,586,654.65	81.28	-12.44
		397,145,965.35
园区地产 出租	园区地产出 租		3.92	24,458,887.64	4.38	-14.96
		20,798,917.88
物业管理	物业管理	109,408,157.65	20.60	77,521,893.65	13.89	41.13
其他	托管资产等	3,645,248.47	0.69	2,504,064.56	0.45	45.57

(2)主要供应商情况

前五名供应商采购金额合计为13,632.48 万元，占年度采购总额 的61.96%。

6、费用

销售费用增长134.60%，主要公司加大市场营销推广力度，广告 宣传费同比增加所致。

管理费用增长61.99%，主要系公司拓展新项目，获取新的土地 资源，规模扩大，优化结构，相应人员及调研、咨询费增加所致。 7、现金流

单位 : 元 币种 : 人民

币

本期金额 上年同期金额 本期金额较上年同期

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			变动比例(%)
经营活动产生的现金 流量净额		577,725,470.57	-85.86%
	81,697,243.22
投资活动产生的现金 流量净额		-1,068,075.33	/
	757,140.98
筹资活动产生的现金 流量净额		-98,616,558.34	/
	-108,201,525.84

经营活动产生的现金流量净额降低85.86%，主要系支付土地款、 工程款及税费所致。

投资活动产生的现金流量净额增加1,825,216.31 元，系取得投 资收益收到的现金同比增加及购建固定资产同比减少的因素所致。

筹资活动产生的现金流量净额多减少9,584,967.50 元，主要系 吸收投资收现及分红付现共同影响所致。

(二)产品或地区经营情况分析

1、主营业务分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业 成本 比上 年增 减(%)	毛利 率比 上年 增减 （%）
园区地产 销售			67.22	1.38	-12.44	5.18
	1,211,419,689.00	397,145,965.35
园区地产 出租			82.91	6.99	-14.96	4.42
	121,684,772.45	20,798,917.88
物业管理	129,746,449.00	109,408,157.65	15.68	54.37	41.13	7.92

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2、 主营业务分地区情况

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京市	1,462,850,910.45	5.03

(三) 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）
应收票据	3,484,000.00	0.09	2,538,500.00	0.06	37.25
应收账款	57,021,950.89	1.45	105,631,909.03	2.63	-46.02
预付款项	318,101,283.71	8.07	40,945,619.48	1.02	676.89
应收利息	21,893,557.23	0.56	15,331,499.66	0.38	42.80
其他应收款	8,425.00	0.0002	2,530,399.59	0.06	-99.67
无形资产	93,530.00	0.002	152,878.00	0.004	-38.82
长期待摊费 用	1,544,986.51	0.04	378,185.55	0.01	308.53
应付账款	75,312,414.37	1.91	252,676,813.49	6.30	-70.19
预收款项	451,510,045.18	11.46	268,774,492.46	6.70	67.99
应交税费	406,491,406.54	10.32	663,617,715.22	16.55	-38.75
其他应付款	189,640,019.11	4.81	394,212,445.09	9.83	-51.89
盈余公积	63,237,813.66	1.60	33,966,976.79	0.85	86.17
未分配利润	1,287,593,230.64	32.68	946,822,882.16	23.61	35.99

应收票据：期末数较年初数增加945,500.00 元，增长37.25%的 主要原因系银行承兑汇票增加所致。

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应收账款：期末数较年初数减少48,609,958.14 元，降低46.02% 的主要原因系严格控制合同履行，加强应收款项的回收。

预付账款：期末数较年初数增加277,155,664.23 元，增长676.89% 的主要原因系控股子公司朔州电子城数码港开发有限公司预付的土 地购置款。

应收利息：期末数较年初数增加6,562,057.57 元，增长42.80% 的主要原因系定期存款增加所致。

其他应收款：期末数较年初数减少2,521,974.59 元，降低99.67% 的主要原因系保证金收回所致。

无形资产：期末数较年初数减少59,348.00 元，降低38.82%的 主要原因系软件使用权的处置所致。

长期待摊费用：期末数较年初数增加1,166,800.96 元，增长 308.53%的主要原因系子公司装修费的增加所致。

应付账款：期末数较年初数减少177,364,399.12 元，降低70.19% 的主要原因系工程款支付进度所致。

预收款项：期末数较年初数增加182,735,552.72 元，增长67.99% 的主要原因系收到预收房款增加所致。

应交税费：期末数较年初数减少257,126,308.68 元，降低38.75% 的主要原因系本年度内企业所得税及土地增值税进行了清算所致。

其他应付款：期末数较年初数减少204,572,425.98 元，降低 51.89%的主要原因系保证金结转所致。

盈余公积：期末数较年初数增加29,270,836.87 元，增长86.17% 的主要原因系按年度利润提取法定盈余公积金累计增加所致。

未分配利润：期末数较年初数增加340,770,348.48 元，增长 35.99%的主要原因系本年度经营盈利所致。

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2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润 的影响金额
可供出售金融资产	55,420,100.00	53,160,400.00	-2,259,700.00	-
合计	55,420,100.00	53,160,400.00	-2,259,700.00	-

二、2013 年董事会主要工作情况

2013 年是公司“十二五”规划发展中期的关键年度，在全体股 东大力支持下，公司认真领会十八届三中全会精神，开拓意识，抢抓 机遇、精心组织、扎实工作，积极推进各项经营计划的实施，圆满完 成2013 年经营指标和重点任务，为可持续发展奠定了坚实的基础。

（一）董事会建设及规范运作

公司董事会始终致力于公司的制度建设和规范运作，实现了在业 务、人员、资产、机构、财务五方面的独立。公司目前权力机构、决 策机构、监督机构与经营层之间权责分明，各司其职，有效制衡，科 学决策，协调运作。公司已制定涵盖法人治理、经营管理、财务管理、 信息披露及投资者关系管理等各层面的制度。

2013 年，董事会严格遵照相关法律、法规，组织召开临时股东 大会2 次、年度股东大会1 次、董事会会议7 次、董事会专业委员会 会议5 次。公司董事及独立董事尽职尽责履行职务、按时出席各次会 议；公司经营层与董事保持有效沟通，为董事履行职务提供良好服务； 董事会各项决议均得到切实执行。

（二）主要经营工作

2013 年，公司进一步优化园区地产业务格局，不断提升园区存 量资源价值，提升园区管理专业化，积极推进新项目的开发建设。

工程建设方面 ，2013 年公司继续加强工程建设推进力度。全力

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推进电子城IT 产业园和电子城国际电子总部在建工作；积极推进了 各新建工程的设计方案调整、单体设计论证、施工图设计工作等前期 工作，为2014 年开工建设奠定基础。

新项目拓展方面 ，2013 年，为实现可持续发展，公司全面开展 了新项目考察、调研、分析、论证、筛选工作。完成了电子城·朔州 数码港项目签约、项目公司注册成立，现已启动项目一期工程建设。

园区配套设施建设方面 ，2013 年，公司积极推进了园区基础设 施改造工程及开发项目配套工程，园区价值、产业承载能力和配套服 务能力全面提升，为区域整体发展创造了条件。

市场营销方面 ， 2013 年，按照战略转型和市场化提升要求，公 司加大招商引资及营销力度，严格按照销售价格体系及物业租赁价格 体系执行，各租售项目资金按期回笼，营业收入稳步提升。

物业管理方面 ，2013 年，公司全面推进了物业管理的市场化、 专业化转型，梳理了管理制度，配备了专业管理人员，公司现代化管 理、服务意识有了显著的提高，物业品牌整体形象和影响力得到提升。 （三）制度体系建设

2013 年，为提高科学决策和经营发展能力，加强精细化管理， 公司启动了制度体系建设工作。公司成立了专门的组织机构，制定了 工作实施方案和推进计划，完成了《组织管理权责手册》编制，确保 了公司全级次横向的系统性、顺畅性以及纵向边界的清晰性。

经过剖析、梳理，完成了矩阵化的房地产开发价值链模型构建。 最终形成了207 个制度文件，构建了由32 个一级制度、61 个二级规 定、114 个三级办法组成的制度体系；重点完善了涉及房地产开发价 值链的各项制度共87 个，为公司经营管理提供了有效支撑。

（四）风险管控及预算管理

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2013 年，公司通过加强合同管理，规范合同范本，严格执行内 控流程等方式，强化内部审计机制，构建了“事前预防、事中控制、 事后检查”的风险管理体系，有效规避了经营风险。

公司在预算管理方面继续加大管控力度。强化全面预算管理意识， 严格执行预算运行监控，加大应收账款回收力度，完善了集中管控的 财务管理平台，做到了对全部财务数据的实时监控，会计核算的精细 化水平和财务管理效率都得到了提升。

（五）履行信息披露义务

2013 年，公司严格按照法律法规的要求，圆满完成了三会组织、 召开及信息披露工作。刊发公司定期报告及摘要4 期，临时公告21 份，不涉及公告的网上披露信息3 份，其他应披露信息13 份。做到 了真实、准确、完整、及时、公开、有效，维护了全体股东利益和上 市公司形象。

（六）股东大会决议的执行

2013 年度，公司共召开股东大会3 次，通过11 项决议，董事会 严格执行了股东大会决议事项。

2012 年年度股东大会于2013 年5 月2 日召开，审议通过《2012 年年度报告》、《2012 年度利润分配预案》等9 项议案。董事会于2013 年5 月完成了现金分红的派发工作。

2013 年第一次临时股东大会于2013 年6 月21 日召开，审议通 过《北京电子城投资开发股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议 案》。公司于2013 年启动并完成了全资子公司丽水嘉园的整体吸收合 并。

2013 年第二次临时股东大会于2013 年7 月31 日召开，审议通 过 《北京电子城投资开发股份有限公司更换监事的议案》，同意聘任

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杨世明先生担任公司监事。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

中央经济工作会议和中央城镇化工作会议提出将继续大力调整 产业结构，积极稳妥推进城镇化，提高城镇建设用地利用效率，优化 城镇化布局和形态，伴随城镇化发展的逐步落实，产业地产作为城镇 化发展的重要推动力，将迎来较大的发展空间。随着产业地产相关政 策的落实和完善，行业发展更加规范成熟，市场竞争更加良性有序， 科技产业地产将逐渐从快速发展向平稳化、规范化、市场化转变。科 技产业地产发展方向也会随着经济热点的转换而变化，并随着“产城 一体化”模式的发展，产业地产与城市功能区的建设会加速融合，逐 渐向一体化方向发展。

2013 年，国家产业结构转型升级和新型城镇化建设极大促进了 产业地产的发展，但产业地产参与主体和竞争领域不断扩大，商业地 产商和实体科技企业延伸并参与市场竞争，行业竞争整体加剧，完全 市场化、有特色、品牌化的产业地产运营商凸显竞争优势。

(二) 核心竞争力分析

公司以中关村电子城科技园区的开发建设为起点，成功开发了多 个主题园，包括电子城·创新产业园、电子城·科研开发中心、电子 城·科技大厦、电子城·IT 产业园、电子城·国际电子总部等，使 园区城市区位优势和产业聚集优势更加凸显。通过电子城科技园区的 开发运营，积累了丰富的产业地产开发经验和客户资源，培养出一批 科技产业地产及城市功能区开发建设、招商引资和运营服务的专业团 队，形成了科技产业园区开发与政府区域发展相互依存、共同成长的 发展模式，形成公司新的核心竞争力。同时，在公司可持续发展过程

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中，不断复制并和创新既有模式，以“推动城市产业升级、促进区域 经济增长、实现自身持续发展”为使命，有效实现了公司、区域、客 户的协同发展。

报告期内，公司通过加强内控建设和风险控制、强化预算和计划 管理手段、提升市场营销和资产运营水平等多项措施，并积极开展了 “立足北京，面向全国”的项目拓展工作，进一步巩固了公司核心竞 争力。

(三) 公司发展战略

公司以“推动城市产业升级、促进区域经济增长、实现自身持续 发展”为使命，将推进公司从“建设型”向“开发型”的模式转变、 从“区域型”向“跨区域性”的空间转变、从“销售为主，持有为辅” 向“核心区域持有为主，持有+销售”的市场转变，以三个转变带动 新形势下的公司战略转型。全面推进以“意识理念、开发模式、经营 模式、管理模式、组织架构、人才机制、制度体系、管理流程”为主 要内容的市场化改造。

(四) 经营计划

2014 年，公司将继续优化管理，强化营销，加快资源储备，提 升品牌价值，全面实施公司战略转型和市场化改造。

1、项目建设方面。继续推进电子城IT 产业园项目、电子城国际 电子总部项目、电子城朔州数码港项目的开发建设；强化管控，从严 控制成本。

2、市场营销方面。加强市场营销策划，确保资金稳定回收；完 善持有资产的租赁增值方案；根据项目拓展要求，开展新项目营销方 案的制订。

3、项目拓展方面。继续采取长、短线相结合的原则推进土地资

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源的获取和新项目的储备。

4、物业管理方面。按照市场化改造要求，全面提升管理水平和 服务意识，完成物业公司“ISO9001”、“ISON14001”及“OHSAS18001” 管理体系认证工作。

5、新开工计划及土地储备情况：

2014 年度公司计划开工面积484,166 平方米，截至2013 年底土 地储备277,750 平方米,拟发展作销售的土地面积119,683 平方米， 拟发展作出租的土地面积158,067 平方米。持有房产总面积175,910 平方米，拟销售的房产面积15,713 平方米，拟出租的房产面积 144,359 平方米。

(五) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需

求

公司自有资金17.64 亿元可以满足在建及计划新开工项目的资 金需求。公司将根据业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求， 公司将严格依照法律法规履行必要的审批和公告程序。

(六) 可能面对的风险

1、因行业高速发展，产品供应加大，同质化趋势明显，公司项 目的招商运营面临较大竞争。公司将随市场变化而调整、优化经营策 略，减小相关市场风险。

2、2014 年国际国内经济下行可能会因产业低迷给客户资源带来 一定程度的影响。

四、投资状况分析

2013 年3 月13 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《公 司拟投资成立项目公司的议案》：公司在山西省朔州市注册成立“朔 州电子城数码港开发有限公司” （注册资本5000 万元，公司持有其

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60%股权），负责开发建设“电子城·朔州数码港”项目。

朔州电子城数码港开发有限公司已于2013 年3 月28 日成立，项 目一期工程建设工作已启动。

2013 年，为优化产业格局、减少管理层级，公司启动并完成了 全资子公司丽水嘉园的整体吸收合并，2013 年12 月完成了“工商注 销”，吸收合并主要工作全面完成。

2013 年12 月，北京莎威电子有限公司已完成了资产清算、税务 清算、工商注销等主要工作，公司完成了莎威电子股权的退出工作。 除此之外，董事会未有新的重大投融资项目；也未有其他计划外 大额度资金使用情况；持有的金融类资产未有变动；未有新的重大涉 诉事项发生。

（一） 对外股权投资总体分析

单位:元 币种:人民币

被投资单位	主要业务	投资金额	在被投资单 位 持股比 例%
北京千住电子材料 有限公司	开发、生产锡制品、焊膏、助焊 剂及专有设备和处置装置。	18,243,132.01	31.81
北京中关村科技融 资担保有限公司	融资性担保业务；贷款担保、票 据承兑担保、贸易融资担保、项 目融资担保、信用证担保及其他 融资性担保业务。	5,000,000.00	0.52
北京金龙大厦有限 公司	出租公寓、写字楼（高档除外）； 附设商品部；物业管理、经济技 术信息咨询；销售百货；洗车服 务；摄影扩印服务；图文设计、 制作；计算机技术咨询。	15,000,000.00	15.00

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持有其他上市公司股权情况

单位:元 币种:人民币

证券 代码	证 券 简 称	最初投资 成本	占该公司 股权比例 （％）	期末账面价值	报 告 期 损 益	报告期所有者 权益变动	会计核 算科目
000007	零 七 股 份	4,984,026.39	1.66	53,160,400.00	0	-1,694,775.00	可供出 售金融 资产

（二） 主要子公司、参股公司分析

单位:元 币种:人民币

公司 名称	业务 性质	主要 产品	注册 资本	总资产	净资产	营业 收入	营业 利润	净利润
北京电子城有限 责任公司	房地 产业	园区地产	110,00 0,000	2,804,64 9,318.19	1,807,861, 658.58	1,080,39 7,665.29	453,555, 582.96	342,429,8 19.50
北京电子城物业 管理有限公司	物业 管理	物业管理	3,000,0 00	26,120,3 73.96	13,214,37 8.49	105,539, 977.71	11,550,7 46.78	9,374,580 .57
朔州电子城数码 港开发有限公司	房地 产业	科技商务 园区及配 套住宅	50,000, 000	347,162, 744.46	45,482,29 1.20	-	-5,127,7 22.20	-4,517,70 8.80

子公司北京电子城有限责任公司报告期营业收入同比降低

20.20%，净利润降低15.27%，系园区地产开发结算周期等因素影响 导致阶段性收入减少。

子公司北京电子城物业管理有限公司报告期收入同比增长 517.44%，净利润增长653.64%，系公司业务整合及新增物业面积所 致。

本年取得的子公司

名称	取得目的	取得方式
朔州电子城数码港开发有限 公司	公司可持续发展	投资设立

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五、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司2013 年度未发生会计政策及会计估计变更事项。 以上为公司董事会2013 年工作报告。

2014 年是“十二五”规划发展中至关重要的一年，也是充满压 力和挑战的一年。公司将努力优化管理，提升效率，加快资源储备， 强化资金保障，全面实施公司战略转型和市场化改造，圆满完成年度 经营指标和各项工作任务。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2014 年4 月21 日

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议案2

北京电子城投资开发股份有限公司 2013 年度财务决算报告

各位股东：

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”） 已经对北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年的财务状况和经营成果进行了审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告[中审亚太审字(2014)010030 号]。

现将公司2013 年财务决算状况汇报如下： 一、财务状况

财务状况	财务状况
截止 2013年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：
资产总额：	394,020.47万元
负债总额：	125,416.11万元
所有者权益:	268,604.36万元
其中:归属于母公司所有者权益	266,785.07万元
经营成果
2013年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入：	146,997.75万元
营业成本：	53,099.83万元
投资收益 ：	515.03万元
营业外收入：	269.82万元
税前利润：	66,142.71万元
税后净利润：	49,643.56万元
加权平均净资产收益率	19.53%
基本每股收益：	0.86 元/股

二、经营成果

2013 年年度股东大会文件

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三、现金流量 2013年度公司现金流量情况如下（合并数）： 现金及现金等价物净增加： -2,574.71万元 其中： 经营活动产生的现金流量净额： 8,169.72万元 投资活动产生的现金流量净额： 75.72万元 筹资活动产生的现金流量净额： -10,820.15万元

以上是公司2013 年度财务决算状况。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2014 年4 月21 日

2013 年年度股东大会文件

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议案3

北京电子城投资开发股份有限公司

2013 年度利润分配预案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2013年 度财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年末可供股东分配利润 269,810,063.53元。

为回馈股东对公司发展的支持，公司拟进行利润分配。分配预案 为：以2013年12月31日总股本580,097,402股为基数，向全体股东每 10股派发2.58元现金红利（含税），共计派发现金红利149,665,129.72 元，占2013年度归属于上市公司股东的净利润498,242,711.19元的 30.04%。本次利润分配后，剩余股东未分配利润120,144,933.81 元 转入下一年度。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2014 年4 月21 日

2013 年年度股东大会文件

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议案4

北京电子城投资开发股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

各位股东：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定， 我们作为公司的独立董事，编制了《独立董事2013 年度述职报告》。 请予以审议。

独立董事：杨家义、武常岐、宋利国

2014 年4 月21 日

附件：《独立董事2013 年度述职报告》

2013 年年度股东大会文件

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北京电子城投资开发股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

各位股东：

我们作为北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法 规的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，出席了公司2013 年的相关会议，对董事会的相关议案 发表了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。

一、独立董事的基本情况

独立董事杨家义先生：经济学硕士，注册会计师，高级会计师， 中国会计师学会理事，中国总会计师协会理事。曾任中央财政金融学 院投资经济系副系主任、副教授，北京国际电力开发投资公司副总经 理；现任中国节能环保集团公司总会计师。于2012 年12 月28 日当 选为公司独立董事。

独立董事武常岐先生：应用经济学博士。曾任香港科技大学商学 院助理教授，北青传媒股份有限公司独立董事；现任北京大学光华管 理学院教授、青岛海尔股份有限公司非执行董事、比亚迪股份有限公 司独立董事、天津凯发电气股份有限公司独立董事。于2012 年12 月 28 日当选为公司独立董事。

独立董事宋利国先生：北京大学法学博士。曾任香港陈钧洪律师 行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问，国电南京自 动化股份有限公司第二、三、四届董事会独立董事；现任众达国际法

2013 年年度股东大会文件

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律事务所香港注册外国顾问律师（中国），中国国际经济贸易仲裁委 员会和深圳仲裁委员会在册仲裁员，安徽大学法学院客座副教授。于 2009 年12 月28 日当选为公司独立董事。

二、2013 年度出席股东大会及董事会的情况

2013 年度，公司共召开股东大会3 次、董事会会议7 次。股东 大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。独立董事出席股东大 会、董事会具体情况如下：

姓名	具体职务	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续三次未亲 自出席董事会会议	备注
杨家义	独立董事	7	6	0	1	否	现任
武常岐	独立董事	7	7	0	0	否	现任
宋利国	独立董事	7	7	0	0	否	现任

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定和要求，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充 分发挥了独立董事的作用，维护了公司和中小股东的利益。本年度， 公司独立董事对参加的各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成 票。

三、对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事 职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予 了充分关注，并及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险；各位独立董事在董事会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司 信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责， 维护了公司和中小股东的合法权益。

2013 年年度股东大会文件

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公司独立董事对公司积极配合独立董事的工作表示感谢。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律法规和有关规定，公司独立董事对公司2013 年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项 尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。

（一）、2013 年4 月2 日，公司独立董事杨家义先生、武常岐先 生和宋利国先生对公司2013 年度预计发生的日常关联交易出具了表 示赞同的《关于日常关联交易的事前认可意见》，认为《公司确认2013 年日常关联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合 理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（二）、2013年4月2日，公司独立董事杨家义先生、武常岐先生 和宋利国先生对公司第九届董事会第三次会议审议的公司2012年度 利润分配方案、2012年度对外担保事项、2013年度日常关联交易及公 司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项分别出具了表示赞同 的独立意见如下：

1、《关于利润分配预案的独立意见》：同意公司以2012 年12 月 31 日总股本580,097,402 股为基数，向全体股东每10 股派发2.21 元现金红利（含税），共计派发现金红利128,201,525.84 元。本次利 润分配后，剩余股东未分配利润6,372,531.66 元转入下一年度。

2、《关于对外担保的专项说明和独立意见》：公司对外担保履行 了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整，保障了全体股东的权 益。

3、《关于日常关联交易的独立意见》：《公司确认2013 年日常关 联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发

2013 年年度股东大会文件

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现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

4、《关于公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项的独 立意见》：我们认为公司及子公司为购房客户提供按揭贷款阶段性担 保有利于公司主营业务的顺利开展。同意本次董事会关于提供按揭贷 款担保事项的决议。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）、公司信息披露情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2013 年度信息 披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披 露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、 公开、有效。

（二）、公司治理及规范化运作检查

2013 年度，公司独立董事认真进行了公司治理及规范化运作的 检查，认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，审核公司需要独立董事出具独立意见的各项议案； 同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行 情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独 立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了 公司和广大投资者的利益。

（三）、自身学习情况

公司独立董事按规定积极参加独立董事后续培训。通过认真学习 相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资者利益的保 护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2013 年年度股东大会文件

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六、其他工作情况

• （一）、无提议召开董事会的情况；

• （二）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、联系方式：电子邮件： bez@bez.com.cn

我们作为公司独立董事在报告期内，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，并 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权 益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了 积极作用。

2014 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公 司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。

以上是我们2013 年度的述职报告。

汇报完毕，谢谢！

独立董事：杨家义、武常岐、宋利国先生

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2013 年年度股东大会文件

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议案5

北京电子城投资开发股份有限公司 审议《2013 年年度报告》及《年度报告摘要》的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）《2013 年年度报告》及《年度报告摘要》已编制完毕，现提交董事会审议。

此项议案已经过公司董事会审计委员会2014 年第一次会议审议。 董事会审计委员会认为：公司2013 年度的财务报告客观、真实、全 面地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；北京中审亚 太会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、公允。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

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附件：《2013 年年度报告》及《年度报告摘要》（详见公司于2014 年3 月29 日 在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn） 的信息披露）

2013 年年度股东大会文件

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议案6

北京电子城投资开发股份有限公司

续聘会计师事务所

及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”） 按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，在担任北 京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度财务 报表审计机构及2013 年度内部控制审计机构期间，坚持公允、客观 的态度进行独立审计。公司对中审亚太向公司所提供的服务表示满意。 董事会提议继续聘任中审亚太为公司2014 年度财务报表审计机构及 2014 年度内部控制审计机构。

2013 年度财务报表审计报酬总额为人民币陆拾万元整；

2013 年度内部控制审计报酬总额为人民币贰拾捌万元整。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2014 年4 月21 日

2013 年年度股东大会文件

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议案7

北京电子城投资开发股份有限公司 及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案

各位股东：

为保障市场销售的顺利进行，北京电子城投资开发股份有限公司 （以下简称“公司”）及子公司（北京电子城有限责任公司、朔州电 子城数码港开发有限公司）拟自公司2013 年年度股东大会通过本议 案之日起至下一年度公司股东大会召开时止，为购房客户按揭贷款提 供阶段性担保，担保期限为自贷款发放之日起至客户所购房产办理抵 押登记完毕之日止。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2014 年4 月21 日

2013 年年度股东大会文件

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议案8

北京电子城投资开发股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

各位监事：

2013 年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予 的职责，本着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开六次 监事会会议，出席三次公司股东大会，列席七次公司董事会会议；并 对公司依法经营运作、定期报告及财务工作、董事及高级管理人员执 行职务等情况进行监督。

一、监事会2013 年度召开会议情况

（一）、公司第九届监事会第二次会议于2013 年4 月2 日在北京 召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议的监事一致审议通过如下决议：审议通过《2012 年度 监事会工作报告》、审议通过《2012 年度利润分配预案》、审议通过 《2012 年年度报告》和《年度报告摘要》。

（三）、公司第九届监事会第三次会议于2013 年4 月25 日在公 司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事 3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《2013 年第一季度报告》。

（四）、公司第九届监事会第四次会议于2013 年7 月15 日在公 司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事 3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《北京电子城投资开发股份有限 公司更换监事的议案》。

（五）、公司第九届监事会第五次会议于2013 年7 月31 日在公 司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

2013 年年度股东大会文件

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出席会议监事一致审议通过公司《北京电子城投资开发股份有限 公司选举监事会主席的议案》。

（六）、公司第九届监事会第六次会议于2013 年8 月27 日在公 司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《2013 年半年度报告》及《半 年度报告摘要》。

（七）、公司第九届监事会第七次会议于2013 年10 月29 日在公 司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《2013 年第三季度报告》。

二、监事会发表的独立意见

监事会对公司2013 年度的经营运作和财务活动情况进行了严格 监察，现就有关情况独立发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

监事会依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东大会、 董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报 告期内公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵 守国家各项法律法规，不断完善各项内部控制制度，保证了公司的依 法规范运作；同时公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职务时 均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权 益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相 关制度并执行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合 法、依据充分；中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司出具的 2013 年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2013 年年度股东大会文件

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（三）最近一次募集资金使用情况

公司最近5 年内无募集资金情况。

（四）关联交易情况

公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格 公平公允，程序完备，未发现存在损害公司利益和股东权益的情况。

（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本年度公司无收购、出售资产事项。

（六）监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况的监督 公司监事会认为：报告期内，公司严格执行监管部门的规定及公 司《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》， 及时做好内幕信息知情人的登记、备案工作。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 监事会

2014 年4 月21 日

2013 年年度股东大会文件

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议案9

北京电子城投资开发股份有限公司

调整独立董事津贴的预案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）近年来 不断发展，经济效益和经营规模不断提升，独立董事工作量及工作责 任随之增加。为保障和支持独立董事履行职责，根据《公司章程》、 《公司独立董事工作细则》及实际经营情况，公司董事会提议将独立 董事津贴由每人每年人民币6 万元（税前）调整为每人每年人民币 10 万元（税前）。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2014 年4 月21 日

2013 年年度股东大会文件

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议案 10

北京电子城投资开发股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称 “公司”）为减少 管理层级，拟整体吸收合并全资子公司北京电子城有限责任公司（以 下简称“电子城有限”），现将相关情况报告如下。

一、 电子城有限基本情况

1、工商登记概况

公司名称：北京电子城有限责任公司

公司形式：有限责任公司 （法人独资）

成立日期：1994 年 10 月 28 日

公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号 经营期限：自 1994 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 注册资本：11000 万元

实收资本：11000 万元

法定代表人：王岩

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：在电子城规划区 范围内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设 备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售 五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。

2、资产及财务状况

截至 2013 年 12 月 31 日，电子城有限经审计的资产总计人民币 2,804,991,159.30 元，负债合计人民币 996,787,659.61 元，所有者权益 合计人民币 1,808,203,499.69 元。

2013 年年度股东大会文件

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二、吸收合并的目的及对本公司的影响

本次吸收合并完成后，电子城有限全部资产、负债、业务及人员 并入本公司。电子城有限目前作为本公司的全资子公司，其财务报表 已按 100%比例纳入本公司合并报表范围内，故本次吸收合并不会对 本公司实际持有权益产生实质性影响。本次吸收合并对本公司的影响 主要表现在：

• 1、本次吸收合并电子城有限的目的在于整合业务、优化资源配

• 置、保证资源共享。

2、有利于本公司优化内部管理架构，减少管理层级，降低管理 成本，提高管理效率，符合本公司的发展战略。

三、 吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本公司拟通过整体吸收合并的方式合并电子城有限的全部资 产、负债、业务及人员，合并完成后，本公司存续经营，电子城有限 的独立法人资格注销。电子城有限全资子公司北京电控合力开发建设 有限公司将变更为本公司的全资子公司，电子城有限持有 31.81%股 权的北京千住电子材料有限公司、持有 15%股权的北京金龙大厦有限 公司以及持有 0.52%股权的北京中关村融资科技担保有限公司将变 更为本公司的参股子公司。

2、合并完成后，电子城有限的全部资产（包括但不限于无形资 产、固定资产、流动资产、可供出售金融资产）合并纳入本公司；电 子城有限的全部负债以及其应当承担的其他义务由本公司承继。

3、电子城有限履行内部审议程序，本公司股东大会审议通过此 事项后，合并双方签订吸收合并协议。

4、电子城有限编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、 债务人和公告程序。

2013 年年度股东大会文件

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• 5、合并双方积极合作，共同完成资产转移事宜，并办理资产移

• 交手续和相关资产的权属变更登记手续。

6、合并双方依法定程序办理电子城有限独立法人资格注销、公 司工商变更登记、公司资质申请等相关手续。本次吸收合并不涉及本 公司注册资本的增减。

• 7、本次合并完成后，电子城有限员工安置按照本公司的员工管

• 理相关规定执行。

• 8、 双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相 关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转 移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权长期有效，直至本次吸 收合并的相关事项全部办理完毕。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2014 年 4 月 21 日