Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2013

Apr 22, 2013

2012 年年度股东大会文件

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北京电子城投资开发股份有限公司

2012 年年度股东大会文件

2013 年5 月

2012 年年度股东大会文件

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议案1

北京电子城投资开发股份有限公司

2012 年度董事会工作报告

各位股东：

回顾过去的一年，北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会全体成员认真行使《公司法》、《证券法》和股东 大会赋予的权利，严格履行了董事职责。在董事会的领导下，经过不 懈努力，2012 年公司圆满完成了年初制定的工作计划。完成营业总 收入139,866.81 万元，同比增长68.32%；实现利润总额56,324.35 万元，同比增长36.21%；实现净利润42,576.93 万元，同比增长 36.31%。创公司2009 年重大资产重组以来最好成绩。

一、2012 年公司主要经营业绩

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,398,668,117.03	830,940,468.25	68.32
营业成本	558,071,500.50	279,013,620.86	100.02
销售费用	2,696,461.57	4,922,475.89	-45.22
管理费用	28,977,300.21	27,757,638.30	4.39
财务费用	-40,618,709.71	-31,322,441.42	不适用
经营活动产生的现金流量净额	577,725,470.57	251,384,678.79	129.82
投资活动产生的现金流量净额	-1,068,075.33	542,530.20	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-98,616,558.34	-172,741,675.30	不适用

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，营业收入增长 68.32%，营业成本增长 100.02%，系 园区地产开发及结算等周期因素而带来的阶段收入增加的影响。

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(2) 主要销售客户的情况

前五名客户销售金额合计为 118,128.84 万元、占销售总额的 84.47%。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元 币种:人民币

分产品	成本构成项 目	本期金额	本期 占总 成本 比例 (%)	上年同期金额	上年 同期 占总 成本 比例 (%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)
园区地产 销售	园区地产 销售	453,586,654.65	81.28	184,001,958.28	65.95	146.51
园区地产 出租	园区地产 出租	24,458,887.64	4.38	22,231,167.21	7.97	10.02
物业管理	物业管理	77,521,893.65	13.89	71,188,756.19	25.51	8.90
其他	托管资产	2,504,064.56	0.45	1,591,739.18	0.57	57.32

(2) 主要供应商情况

前五名供应商采购金额合计为 30,107.58 万元，占采购总额的 72.16%。

4、 费用

销售费用降低 45.22%，主要系采用直接销售模式有效地降低了 销售费用所致。

5、 现金流

经营活动产生的现金流量净额增长 129.82%，系销售商品、提供 劳务收现增长 40.95%所致；

投资活动产生的现金流量净额减少 161.06 万元，系报告期购固 定资产付现增长及处置固定资产收现降低的共同影响所致；

筹资活动产生的现金流量净额少减少 7,412.51 万元，系去年同期 归还银行贷款 10,000.00 万元的影响所致。

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(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业 收入 比上 年增 减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	毛利率 比上年 增减 （%）
园区地产 销售	1,194,987,185.00	453,586,654.65	62.04	85.28	146.51	-9.43
园区地产 出租	113,732,669.14	24,458,887.64	78.49	12.89	10.02	0.56
物业管理	84,047,651.58	77,521,893.65	7.76	4.57	8.90	-3.67

2、主营业务分地区情况

物业管理 84,047,651.58 77,5 2、主营业务分地区情况	21,893.65 7.76 4	.57 8.90 -3.67
地区	营业收入	营业收入比上年增减 （％）
北京市	1,392,767,505.72	68.60

(三) 资产、负债情况分析

资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币

项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	1,856,171,497.38	46.28	1,324,656,380.50	38.75	40.12
应收账款	105,631,909.03	2.63	9,453,832.60	0.28	1,017.34
应收利息	15,331,499.66	0.38	9,339,641.15	0.27	64.16
存货	1,343,457,411.58	33.50	1,397,508,279.09	40.88	-3.87
可供出售 金融资产	55,420,100.00	1.38	25,201,400.00	0.74	119.91
长期待摊 费用	378,185.55	0.01	1,910,602.22	0.06	-80.21
递延所得 税资产	3,828,727.37	0.10	2,033,001.63	0.06	88.33
应付账款	252,676,813.49	6.30	130,130,879.56	3.81	94.17
预收款项	268,774,492.46	6.70	477,754,188.30	13.97	-43.74

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应交税费	663,617,715.22	16.55	371,516,175.08	10.87	78.62
递延所得 税负债	12,609,018.40	0.31	5,054,343.40	0.15	149.47

说明：

货币资金：期末数较年初数增加 531,515,116.88 元，增长 40.12% 的主要原因系经营收现增加所致。

应收账款：期末数较年初数增加 96,178,076.43 元，增长 1017.34% 的主要原因系阶段性赊销收入增长所致。

应收利息：期末数较年初数增加 5,991,858.51 元，增长 64.16% 的主要原因系定期存款增加所致。

存货：期末数较年初数减少 54,050,867.51 元，降低 3.87%的主要 原因系实现收入结转成本所致。

可供出售金融资产：期末数较年初数增加 30,218,700.00 元，增 长 119.91%的主要原因系持有股票期末市值增加所致。

长期待摊费用：期末数较年初数减少 1,532,416.67 元，降低 80.21%的主要原因系房屋出租结转装修费所致。

递延所得税资产：期末数较年初数增加 1,795,725.74 元，增长 88.33%的主要原因系资产减值准备增加所致。

应付账款：期末数较年初数增加 122,545,933.93 元，增长 94.17% 的主要原因系应付工程款增加所致。

预收账款：期末数较年初数减少 208,979,695.84 元，降低 43.74% 的主要原因系部分预收房款实现销售所致。

应交税费：期末数较年初数增加 292,101,540.14 元，增长 78.62% 的主要原因系收入增长的影响所致。

递延所得税负债：期末数较年初数减少 7,554,675.00 元，降低 149.47%的主要原因系计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变

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动的影响所致。

二、2012 年董事会主要工作情况

2012 年是公司“十二五”规划发展中重要的一年，面对国家宏 观经济调控的压力，在董事会的正确领导下，公司新的管理团队按照 公司发展战略，以高度负责的态度，锐意进取的精神，带领全体员工 圆满完成了2012 年各项经济指标和重点任务，为公司“十二五”规 划目标的实现奠定了坚实的基础。

（一） 宏观经济形势分析

2012 年，面对复杂严峻的国际经济形势和国内改革发展稳定的 繁重任务，党中央、国务院坚持以科学发展为主题，以加快转变经济 发展方式为主线，按照稳中求进的工作总基调，及时加强和改善宏观 调控，将稳增长放在更加重要的位置，国民经济运行缓中企稳，经济 社会发展稳中有进。

2012 年，房地产市场先抑后扬，土地市场逐渐回暖，工业用地 价格呈现上涨趋势，商业及科技园区地产市场持续火热，产业新区及 新城的投资剧增，城镇化使得投资区域发生变化，地产投资开始向二 三线乃至三四线城市转移，为公司提供了可发展空间。

（二） 推进公司健康发展

2012 年，在董事会领导下，公司根据国家宏观经济形势、房地产行业 发展状况的变化，围绕任务落实和内部管理开展工作。一是狠抓重点任务 的落实：积极推进开发项目工程建设，继续完善园区项目配套设施建设， 加大市场招商引资和营销策划力度，全力以赴做好公司项目储备，全面落 实了公司物业整合和物业管理提升，加强了安全及质量管理；二是强化公 司内部管理：强化了对下属公司的调整、退出及管控力度，加强了预算管

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理，完成了内控体系建设，加大了人才引进和培训力度，推进了办公信息 化建设。

2012 年，公司项目拓展工作全面展开，通过对全国政策区和经济热点 地区意向项目的考察、调研，公司品牌得以推广，并确定了重点推进项目。

2012 年，公司加强工程现场管理和施工进度管理，强化了各项工程协 调力度，积极推进了电子城IT 产业园及国际电子总部项目建设进度，完 成了物联网产业园项目规划调整等前期工作。

2012 年，公司全面完成了物业资源整合，启动了物业品牌的打造工 作，通过与国际知名物业顾问机构合作，成立高端项目物业管理部，提升 了公司物业管理水平，进一步促进了公司后续项目的招商运营和品牌影响 力。

2012 年，公司圆满完成了内控体系建设工作，成立了内控建设组织机 构，制定了内控建设工作实施方案，招标选聘了权威内控中介机构；完成 了《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》和《内部控制制度手册》 的编制；制定了内控建设实施细则、沟通机制、培训计划和考核标准；聘 请了内部控制审计机构，负责公司内部控制体系运行的审计。

2012 年，公司继续推行全面预算管理，加大了应收账款回收力度，提 高了公司现金周转速度和资金使用效率，为开发项目提供了资金保障；通 过强化预算运行监控，公司建立了更为科学、实用的预算报表体系，加强 了预算执行的监督管理。

（三） 董事会规范运作

公司经2009 年重大资产重组以来，董事会致力于公司的制度建设和 规范运作，实现了在业务、人员、资产、机构、财务五方面的独立。公司 目前权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明，各司其职， 有效制衡，科学决策，协调运作。

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董事会已制定或提交股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《会计 制度》等30 项基本制度，涵盖公司法人治理、经营管理、财务管理、信 息披露等经营管理的各层面和各主要业务环节。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员 会。审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会均以独立董事为主，按 各委员会实施细则的规定运行。

2012 年，董事会遵照相关法律、法规，组织召开了5 次股东大会、 12 次董事会会议、9 次董事会专业委员会会议。董事会审议议案36 项，内容涵盖审议定期报告、聘任董事及高管、利润分配、内控体系、 重大合同、对外投资等重要事项。公司董事及独立董事尽职尽责履行 职务、按时出席各次会议；公司经营层与董事保持有效沟通，为董事 履行职务提供良好服务；董事会各项决议均得到切实执行。

（四） 业绩考核与收入分配

公司严格执行国家、北京市工资支付管理规定和公司薪酬管理制 度，建立了公正、透明的绩效管理体系与激励机制，并已制定《总裁 奖励基金管理办法》及《高级管理人员薪酬发放与考核方案》。

公司董事会薪酬与考核委员会根据上述制度及公司的绩效考核 管理体系，对高级管理人员进行考核。高级管理人员报酬依据公司所 在地社会和同行业平均薪资水平，结合本公司工资奖励制度和年度经 营业绩而定。

（五） 经营层的选聘及评价情况

根据《公司章程》，公司总裁人选由公司董事长提名，其他高管 人选由公司总裁提名，所有提名均需经过公司董事会提名委员会审核 并经公司董事会审议通过。

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2012 年1 月4 日，经董事会审议，聘任龚晓青先生为公司总裁， 聘任三名副总裁。

2012 年12 月28 日，经董事会审议，完成了公司经营层的续聘 工作。

上述聘任均经公司董事会提名委员会及董事会审议，认为各项提 名符合《公司章程》规定，未发现前述所有被提名人有违反《公司法》、 《证券法》中有关规定、不适合担任公司高级管理人员的情况。

（六） 公司股东变动情况

经国务院国资委批复，中国证监会核准，公司原控股股东北京和 智达投资有限公司（以下简称“和智达”）所持有的公司股票 405,981,375 股已于2012 年12 月21 日过户至北京电子控股有限责 任公司（以下简称“北京电控”）。本次股份无偿划转完成后，北京 电控持有公司股票405,981,375 股，占公司总股本580,097,402 股的 69.99%，成为公司控股股东，和智达不再持有公司股票。本次股份无 偿划转不会导致公司实际控制人发生变化，仍为北京电控。

（七） 履行信息披露义务

2012 年，公司严格按照信息披露法律法规的要求，刊发定期报 告及摘要4 期，临时公告33 份，不涉及公告的网上披露信息10 份， 其他应披露信息6 份，均在法定时间内完成编制和披露。做到了真实、 准确、完整、及时、公开、有效，维护了全体股东利益和上市公司形 象。

（八） 执行股东大会决议情况

2012 年度，公司共召开股东大会5 次，通过14 项决议，董事会 严格执行了股东大会决议事项。

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根据股东大会审议通过的《公司2011 年度利润分配方案》，董 事会于2012 年5 月完成了现金分红的派发工作：以总股本 580,097,402 股为基数，向全体股东每10 股派发1.7 元现金红利（含 税），共计派发现金红利98,616,558.34 元。

2012 年2 月8 日，经公司2012 年第一次临时股东大会审议，聘 任龚晓青先生为公司董事。

2012 年3 月26 日，经公司2012 年第二次临时股东大会审议， 聘任廖于京先生为公司监事。

2012 年12 月28 日，经公司2012 年第四次临时股东大会审议通 过，公司完成了董事会、监事会换届工作。王岩先生、吴文学先生、 袁汉元先生、龚晓青先生当选为公司第九届董事会董事，杨家义先生、 武常岐先生、宋利国先生当选为公司第九届董事会独立董事；李岩女 士、廖于京先生当选为公司第九届监事会监事。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

在中央“坚持房地产调控不放松”、“国家经济结构调整及战略 型新兴产业促进”、“积极稳妥推进城镇化”的多重政策影响下，带 来了房地产行业新的趋势：地产投资从一二线城市逐渐向三四线城市 转移；研发、办公类地产整体发展处于上升期；产业、住宅、商业、 旅游等多元业态的城市综合开发模式逐渐成为主导；产业与城市同步 发展的“产城融合”地产运作模式成为城镇化建设实施的最佳载体。

以上房地产行业发展的新趋势，有利于公司科技产业地产的战略 定位和可持续发展，未来产业地产发展前景预期良好。尽管众多知名 地产商进军产业地产，行业格局发生变化，但公司凭借丰富的产业地

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产开发运营经验和产业客户储备资源，在产业地产领域内仍具有较强 的竞争力。

(二) 核心竞争力分析

公司以科技产业地产开发为主营业务，作为国家级科技园区和北 京市老工业基地改造实验区，成功开发建设了电子城科技园区，成为 老工业基地开发建设高科技园区的示范，形成了电子城老工业基地独 特的城市区位优势和电子信息产业聚集优势。通过电子城科技园区的 开发运营，积累了丰富的产业地产开发经验和客户资源，并造就出一 批具有科技产业地产及配套住宅、商业开发经验的专业团队，品牌优 势得到不断提升。在可持续发展过程中，公司对原有业务开发模式进 行了不断的延展和创新，能够快速灵活地适应市场需求，实现公司的 快速发展。

(三) 公司发展战略

“十二五”期间，公司将以“推动产业结构升级、促进区域经济 增长、实现自身可持续发展”为使命，继续以科技产业地产开发运营 为主，同时发展园区配套住宅和商业的开发建设。

为实现公司的可持续发展，初步提出了“三位一体”的可持续战 略构想，通过“三个增加”，最终实现“一个目标”，即：增加新土 地存量的规模，增加持有物业经营的规模，增加科技产业的成分，最 终实现“做实、做强、实现公司可持续发展”的目标。项目拓展采取 “长短结合”的原则，长线项目开发期拟定为5-8 年，短线项目开发 期拟定为3-5 年。通过短线项目的快速运转，实现公司近期经营指标； 通过持有项目的稳定运营，实现公司资产价值的整体提高。

(四) 经营计划

2013 年，公司要创新思维，树立市场化的经营发展观念，推进

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市场化的项目管理制，实现“集中管控+项目管理”的运营模式；强 化管控体系的建设，通过“内控管理体系”、“合同管理体系”、“预算 及财务体系”、“法律管控体系”、“招投标管控体系”五大体系的建 立，强化对项目公司和项目部的目标责任管控力度。

1、项目建设方面。继续推进电子城 IT 产业园项目、电子城国际 电子总部项目的开发建设；强化过程管理，抓好项目“预算结算”、 “洽商变更”、“工程合同管理”等重点环节的控制，优化招投标管理 模式，从严控制工程成本。

2、市场营销方面。公司将加大品牌推广和对外宣传力度，加强 市场营销策划。做好电子城 IT 产业园及国际电子总部项目的招商工 作，确保销售资金稳定回收。

3、项目拓展方面。从战略发展的角度，采取长、短线相结合的 原则进行项目拓展。继续对全国重点经济发展区域进行考察、调研和 筛选，并加快推进重点项目的合作谈判进度，完成土地资源的获取和 新项目的储备，为公司未来的扩充、发展奠定基础。

4、物业管理方面。在基本完成物业整合的基础上，加快提升现 有物业项目的管理水平，统一完善各项物业管理制度和流程，提升服 务意识。

(五) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司自有资金 18.43 亿元可以满足在建及计划新开工项目的资金 需求。公司将根据业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公 司将严格依照法规履行必要的审批和公告程序。

(六) 可能面对的风险

1、在政策促进及良好市场预期下，众多知名地产商进入产业地 产领域，加大了公司的竞争压力。

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2、尚未放松的上市公司再融资政策限制，对公司的项目拓展及 建设的资金需求带来一定的挑战。

四、投资状况分析

2012 年，在董事会领导下，公司对北京市丽安嘉信物业服务有 限公司进行了增资提级，整合了公司所属物业管理体系；加强对外投 资管理，实现了2 家企业退出：2012 年7 月25 日，公司全资子公司 北京电子城有限责任公司的全资子公司北京合力物业管理有限公司 经北京市工商行政管理局朝阳分局批准予以注销，2012 年12 月12 日，联营企业北京电子城电子有限公司经北京市工商行政管理局朝阳 分局批准予以注销。

除此之外，董事会未有新的重大投融资项目；也未有其他计划外 大额度资金使用情况；持有的金融类资产未有变动；未有新的重大涉 诉事项发生。

（一） 对外股权投资总体分析

单位:元 币种:人民币

被投资单位	主要业务	投资金额	在被投资 单位持股 比例%
北京千住电子材料有 限公司	开发、生产锡制品、焊膏、助焊剂 及专有设备和处置装置	18,243,132.01	31.81
北京中关村科技融资 担保有限公司	融资性担保业务；贷款担保、票据 承兑担保、贸易融资担保、项目融 资担保、信用证担保及其他融资性 担保业务	5,000,000.00	0.52
北京莎威电子有限公 司	加工、制造半导体集成电路、倒车 雷达	3,000,000.00	14.10

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北京金龙大厦有限公 司	出租公寓、写字楼（高档除外）；附 设商品部；物业管理、经济技术信 息咨询；销售百货；洗车服务；摄 影扩印服务；图文设计、制作；计 算机技术咨询	15,000,000.00	15.00

持有其他上市公司股权情况

单位:元 币种:人民币

证券代 码	证 券 简 称	最初投资成本	占该公 司股权 比例 （％）	期末账面价值	报 告 期 损 益	报告期所有者 权益变动	会计 核算 科目	股份 来源
000007	零 七 股 份	4,984,026.39	1.66	55,420,100.00	-	22,664,025.00	可供 出售 金融 资产

（二） 主要子公司、参股公司分析

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
北京电子 城有限责 任公司	房地产业	园区地产	110,000,00 0.00	2,737,813,4 24.97	1,667,126,6 14.08	1,353,904,8 58.88	535,578,30 4.34	404,135,07 8.96
北京市丽 水嘉园房 地产开发 有限公司	房地产业	商品房	30,000,000. 00	777,717,67 7.87	311,335,70 5.97	28,195,227. 66	18,278,425. 36	13,857,963. 78
北京市丽 安嘉信物 业服务有 限公司	物业管理	物业管理	3,000,000.0 0	8,296,268.5 3	3,839,797.9 2	17,093,288. 49	968,643.96	1,243,911.6 1

子公司北京电子城有限责任公司报告期营业收入同比增长 172.62%，净利润增长115.42%，系园区地产开发及结算等周期因素 而带来的阶段收入增加的影响。

子公司北京市丽水嘉园房地产开发有限公司报告期营业收入同 比降低91.21%，净利润降低88.53%，系商品房开发及结算等周期因

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素而带来的阶段收入减少的影响。

本年取得的子公司

名称	取得目的	取得方式
北京市丽安嘉信物业 服务有限公司	为加大公司对物业管理工作的管控力度，打造市场 化、专业化的高端物业管理品牌	收购股权

五、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及 影响

公司2012 年度未发生会计政策及会计估计变更事项。

以上为公司董事会2012 年工作报告。

2013 年是“十二五”规划发展中关键的中间环节，其经营结果 将关系到公司经营规模是否能够顺利跨上新的台阶。随着组织架构的 调整、运营体系的优化及管理流程的再造，公司也将进入到一个全新 的发展时期。新的一年里，公司将坚定信念、抢抓机遇、精心组织、 扎实工作，以良好的业绩回报股东。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2013 年5 月2 日

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议案2

北京电子城投资开发股份有限公司 2012 年度财务决算报告

各位股东：

中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）已经 对北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年的 财务状况和经营成果进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告[中审亚太审字(2013)010037 号]。

现将公司2012 年财务决算状况汇报如下：

一、财务状况

截止 2012年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额： 401,036.34万元 负债总额： 171,085.91万元 所有者权益: 229,950.43万元 其中:归属于母公司所有者权益 229,950.43万元

二、经营成果

二、经营成果	二、经营成果
2012 年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入：	139,866.81万元
营业成本：	55,807.15万元
投资收益 ：	480.42万元
营业外收入：	189.43万元
税前利润：	56,324.35万元
税后净利润：	42,576.93万元
加权平均净资产收益率	20.06%
基本每股收益：	0.73 元/股
三、现金流量

2012 年年度股东大会文件

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2012年度公司现金流量情况如下（合并数）：

现金及现金等价物净增加： 47,804.08万元

其中：

经营活动产生的现金流量净额： 57,772.55万元 投资活动产生的现金流量净额： -106.81万元 筹资活动产生的现金流量净额： -9,861.66万元

以上是公司2012 年度财务决算状况。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2013 年5 月2 日

2012 年年度股东大会文件

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议案3

北京电子城投资开发股份有限公司

2012 年度利润分配预案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2012年 度财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2012年末可供股 东分配利润134,574,057.50元。

为回馈股东对公司发展的支持，公司拟进行利润分配。分配预案 为：以2012年12月31日总股本580,097,402股为基数，向全体股东每 10股派发2.21元现金红利（含税），共计派发现金红利128,201,525.84 元。本次利润分配后，剩余股东未分配利润6,372,531.66元转入下一 年度。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2013 年5 月2 日

2012 年年度股东大会文件

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议案4

北京电子城投资开发股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

各位股东：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规 定，我们作为公司的独立董事，编制了《独立董事2012 年度述职报 告》。

此项议案须提交2012 年年度股东大会审议。 请予以审议。

独立董事：杨家义、武常岐、宋利国 2013 年5 月2 日

附件：《独立董事2012 年度述职报告》

2012 年年度股东大会文件

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北京电子城投资开发股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

各位股东：

我们作为北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法 规的规定，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，出席了公司2012 年的相关会议，对董事会的相关议案 发表了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。

一、独立董事的基本情况

独立董事杨家义先生：经济学硕士，注册会计师，高级会计师， 中国会计师学会理事，中国总会计师协会理事。曾任中央财政金融学 院投资经济系副系主任、副教授，北京国际电力开发投资公司副总经 理；现任中国节能环保集团公司总会计师。于2012 年12 月28 日当 选为公司独立董事。

独立董事武常岐先生：应用经济学博士。曾任香港科技大学商学 院助理教授；现任北京大学光华管理学院教授，北青传媒股份有限公 司独立董事、比亚迪股份有限公司独立董事、天津凯发电气股份有限 公司独立董事。于2012 年12 月28 日当选为公司独立董事。

独立董事宋利国先生：北京大学法学博士。曾任香港陈钧洪律师 行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问，国电南京自 动化股份有限公司第二、三、四届董事会独立董事；现任众达国际法 律事务所香港注册外国顾问律师（中国），中国国际经济贸易仲裁委 员会和深圳仲裁委员会在册仲裁员，安徽大学法学院客座副教授。于 2009 年12 月28 日当选为公司独立董事。

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2012 年年度股东大会文件

独立董事徐伯才先生：高级会计师，注册会计师。曾任国营第七 三八厂总会计师、副厂长，北京兆维电子（集团）有限责任公司董事、 副总裁、总会计师，广西阳光股份有限公司独立董事；于2008 年6 月26 日当选为本公司独立董事，2012 年12 月28 日离任。

独立董事王文彦先生：中央财经大学兼职教授、硕士研究生导师。 曾任北京市地方税务局副局长、党组副书记，国家税务总局征收管理 司司长,中国工商银行非执行董事；现任中国注册税务师协会副会长， 北京华联商厦股份有限公司独立董事。于2008 年6 月26 日当选为本 公司独立董事，2012 年12 月28 日离任。

二、2012 年度出席股东大会及董事会的情况

2012 年度，公司共召开股东大会5 次、董事会会议12 次。股东 大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。独立董事出席股东大 会、董事会具体情况如下：

姓名	具体职务	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续三次未亲 自出席董事会会议	备注
杨家义	独立董事	1	1	0	0	否	现任
武常岐	独立董事	1	1	0	0	否	现任
宋利国	独立董事	17	17	0	0	否	现任
徐伯才	独立董事	16	15	1	0	否	已离任
王文彦	独立董事	16	16	0	0	否	已离任

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议会议议案，并 以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司 和中小股东的利益。本年度，公司独立董事对参加的各次董事会会议 审议的各项议案均投了赞成票。

2012 年年度股东大会文件

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三、对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事 职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予 了充分关注，并及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险；各位独立董事在董事会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司 信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职 责，维护了公司和中小股东的合法权益。

公司独立董事对公司积极配合独立董事的工作表示感谢。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律法规和有关规定，公司独立董事对公司2012 年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项 尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。

（一）、2012 年1 月4 日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先 和宋利国先生对公司第八届董事会第十七次会议审议的《北京电子城 投资开发股份有限公司聘任公司董事的议案》及《北京电子城投资开 发股份有限公司聘任公司总裁、增聘公司高管的议案》出具了表示赞 同的独立意见：同意公司聘任龚晓青先生为公司董事、总裁，聘任三 名副总裁。

（二）、2012 年3 月27 日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦 先生和宋利国先生对公司2012 年度预计发生的日常关联交易出具了 表示赞同的《关于日常关联交易的事前认可意见》，认为《公司确认 2012 年日常关联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公 平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（三）、2012年3月28日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生 和宋利国先生对公司第八届董事会第二十次会议审议的公司2011年

2012 年年度股东大会文件

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度利润分配方案、2011年度对外担保事项、2012年度日常关联交易及 公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项分别出具了表示赞 同的独立意见如下：

1、《关于利润分配预案的独立意见》：同意公司以2011年12月31 日总股本580,097,402股为基数，向全体股东每10股派发1.7元现金红 利（含税），共计派发现金红利98,616,558.34元。本次利润分配后， 剩余未分配利润15,012,646.96元转入下一年度。

2、《关于对外担保的专项说明和独立意见》：公司对外担保履行 了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整，保障了全体股东的权 益。

3、《关于日常关联交易的独立意见》：《公司确认2012 年日常关 联交易的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发 现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

4、《关于公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项的独 立意见》：我们认为公司及子公司为购房客户提供按揭贷款阶段性担 保有利于公司主营业务的顺利开展。同意本次董事会关于提供按揭贷 款担保事项的决议。

（四）2012 年12 月12 日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先 生和宋利国先生对公司第八届董事会第二十七次会议审议的《北京电 子城投资开发股份有限公司董事会换届选举的议案》出具了表示赞同 的独立意见：同意公司聘任王岩先生、吴文学先生、袁汉元先生及龚 晓青先生为公司第九届董事会董事，聘任杨家义先生、武常岐先生及 宋利国先生为公司第九届董事会独立董事。

（五）2012 年12 月28 日，公司独立董事杨家义先生、武常岐先 生和宋利国先生对公司第九届董事会第一次会议决议出具了表示赞

2012 年年度股东大会文件

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同的独立意见：同意续聘公司经营层。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）、公司信息披露情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2012 年度信息 披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披 露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、 公开、有效。

（二）、公司治理及规范化运作检查

2012 年度，公司独立董事认真进行了公司治理及规范化运作的 检查，认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，审核公司需要独立董事出具独立意见的各项议 案；同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及 执行情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行 了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维 护了公司和广大投资者的利益。

（三）、自身学习情况

公司独立董事按规定积极参加独立董事后续培训。通过认真学习 相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资者利益的保 护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• （一）、无提议召开董事会的情况；

• （二）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、联系方式：电子邮件： bez@bez.com.cn

2012 年年度股东大会文件

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我们作为公司独立董事在报告期内，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，并 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权 益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了 积极作用。

2013 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公 司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。

以上是我们2012 年度的述职报告。

汇报完毕，谢谢！

独立董事：杨家义、武常岐、宋利国先生

2013 年5 月2 日

2012 年年度股东大会文件

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议案5

北京电子城投资开发股份有限公司 审议《2012 年年度报告》及《年度报告摘要》的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）《2012 年年度报告》及《年度报告摘要》已编制完毕，现提交董事会审议。

此项议案已经过公司董事会审计委员会2013 年第一次会议审 议。董事会审计委员会认为：公司2012 年度的财务报告客观、真实、 全面地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；北京中审 亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、公允。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2013 年5 月2 日

附件：《2012 年年度报告》及《年度报告摘要》

2012 年年度股东大会文件

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议案6

北京电子城投资开发股份有限公司

续聘会计师事务所

及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）按照 中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，在担任北京电 子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度财务报表 审计机构及2012 年度内部控制审计机构期间，坚持公允、客观的态 度进行独立审计。公司对中审亚太向公司所提供的服务表示满意。董 事会提议继续聘任中审亚太为公司2013 年度财务报表审计机构及 2013 年度内部控制审计机构。

2012 年度财务报表审计报酬总额为人民币陆拾万元整； 2012 年度内部控制审计报酬总额为人民币贰拾捌万元整。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2013 年5 月2 日

2012 年年度股东大会文件

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议案7

北京电子城投资开发股份有限公司 及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）主营业 务为园区地产销售及出租、物业管理。向购房客户提供按揭贷款阶段 性担保是房地产行业的经营惯例，为保证公司经营管理活动的顺利进 行，同意公司及子公司（子公司指北京电子城有限责任公司、北京市 丽水嘉园房地产开发有限公司）自公司2012 年年度股东大会通过本 议案之日起至公司下一年度股东大会召开时止，为其购房客户提供按 揭贷款阶段性担保。担保期限自贷款发放之日起至客户所购房产办理 抵押登记完毕之日止。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2013 年5 月2 日

2012 年年度股东大会文件

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议案8

北京电子城投资开发股份有限公司 变更注册地址及修订《公司章程》的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟将注 册地址变更至现在的办公地址，具体变更事项如下：

公司原注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12 号电子城科技大 厦16 层；

变更后公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号院205 号楼6 层。

由于公司原第一大股东北京和智达投资有限公司所持有的公司 股票405,981,375 股已于2012 年12 月21 日无偿划转至公司实际控 制人北京电子控股有限责任公司，公司注册地址变更，及公司全部限 售股票已于2012 年12 月14 日解禁，《公司章程》应做如下变更：

1、 《公司章程》原“第三条 公司是于1987 年3 月经中国人民 银行北京市分行批准，向社会及内部职工发行股票250 万股，1992 年11 月经中国人民银行1992102 号文批准，向个人募集1000 万股， 后经公司送股个人股共为2316 万股，于1993 年5 月24 日在上海证 券交易所上市。

2000 年10 月31 日，北京兆维电子（集团）有限责任公司与北 京市崇文天龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二 者持有的法人股38,881,782 股。后于2000 年12 月20 日与北京农行 信托投资公司签订股权转让协议，受让北京农行信托投资公司持有的 法人股9,705,600 股。北京兆维电子（集团）有限责任公司共持有法 人股48,587,432 股，占公司总股本的29.09%,成为公司第一大股东。

2006 年6 月26 日公司经过股权分置改革后，兆维集团共持有公 司股份41,530,734 股，占公司总股本的24.87%。2007 年9 月兆维集

2012 年年度股东大会文件

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团经过二级市场减持后，尚持有公司股份34,002,194 股，占公司总 股本的20.36%。

2009 年5 月8 日，北京和智达投资有限公司（以下简称“和智 达”）与公司及兆维集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》， 和智达通过受让兆维集团所持24,002,194 股及认购公司非公开发行 的381,979,181 股股份，持有公司有限售条件的流通股405,981,375 股，占公司总股本的69.99%，成为公司第一大股东。”

变更为，在上述原第三条最后增加一段：

“ 2012 年12 月21 日，和智达将所持有的公司流通股 405,981,375 股无偿划转至北京电子控股有限责任公司（以下简称“北 京电控”），北京电控持有公司流通股405,981,375 股，占公司总股本 的69.99%，成为公司第一大股东。”

2、 《公司章程》原“第五条：公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路 甲12 号电子城科技大厦16 层；邮政编码：100015。”

变更为“第五条：公司住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号 院205 号楼6 层；邮政编码：100015。”

3、 《公司章程》原“第十九条 公司的股份总数为580,097,402 股，公司的股本结构为有限售流通股413,074,242 股，无限售流通股 167,023,160 股。

变更为“第十九条 公司的股份总数为580,097,402 股，全部为 无限售流通股。”

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2013 年5 月2 日

2012 年年度股东大会文件

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议案9

北京电子城投资开发股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

各位股东：

2012 年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予 的职责，本着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开七次 监事会会议，出席五次公司股东大会，列席十二次公司董事会会议； 并对公司依法经营运作、定期报告及财务工作、董事及高级管理人员 执行职务等情况进行监督。

一、监事会2012 年度召开会议情况

（一）、公司第八届监事会第十次会议于2012 年3 月9 日在公司 会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议的监事一致审议通过《北京电子城投资开发股份有限公 司更换监事的议案》

（二）公司第八届监事会第十一次会议于2012 年3 月28 日在 北京张裕爱斐堡国际会议中心召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议的监事一致审议通过如下决议：审议通过《2011 年度 监事会工作报告》、审议通过《2011 年度利润分配预案》、审议通过 《2011 年度内部控制评价报告》、审议通过《2011 年年度报告》和《年 度报告摘要》。

（三）、公司第八届监事会第十二次会议于2012 年4 月26 日在 公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事 3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《2012 年第一季度报告》。

2012 年年度股东大会文件

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（四）、公司第八届监事会第十三次会议于2012 年8 月23 日在 公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。 出席会议监事一致审议通过公司《2012 年半年度报告》及《半 年度报告摘要》。

（五）、公司第八届监事会第十四次会议于2012 年10 月28 日在 公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

• 出席会议监事一致审议通过公司《2012 年第三季度报告》。

• （六）、公司第八届监事会第十五次会议于2012 年12 月12 日在

• 公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《监事会换届选举的议案》。

（七）、公司第九届监事会第一次会议于2012 年12 月28 日在公 司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《选举监事会主席的议案》。

二、监事会发表的独立意见

监事会对公司2012 年度的经营运作和财务活动情况进行了严格 监察，现就有关情况独立发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

监事会依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东大会、 董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报 告期内公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵 守国家各项法律法规，不断完善各项内部控制制度，保证了公司的依 法规范运作；同时公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职务时 均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权 益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

2012 年年度股东大会文件

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监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相 关制度并执行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合 法、依据充分；中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司出具的 2012 年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）最近一次募集资金使用情况

公司最近5 年内无募集资金情况。

（四）关联交易情况

公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格 公平公允，程序完备，未发现存在损害公司利益和股东权益的情况。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本年度公司无收购、出售资产事项。

（六）监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况的监督 公司监事会认为：报告期内，公司严格执行监管部门的规定及公 司《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》， 及时做好内幕信息知情人的登记、备案工作。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 监事会 2013 年5 月2 日