Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2012

Aug 24, 2012

2012 年第三次临时股东大会文件

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北京电子城投资开发股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会文件

2012 年3 月

2012 年第三次临时股东大会文件

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北京电子城投资开发股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会议程

一、会议时间：2012 年8 月30 日上午9:30

• 二、会议地点：公司会议室

• 三、会议主持人：董事长王岩先生

• 四、主持人宣布会议开始并致辞

• 五、宣读议案并审议

• 1、《公司修订<公司章程>的议案》;

• 2、《公司聘请2012 年度内部控制审计机构的议案》。

六、与会股东审议议案，董事、监事、高级管理人员就上述议案 接受与会股东提问。

• 七、董事长王岩先生提请股东大会就上述议案进行表决：

• （一）本次会议现场投票采取记名表决方式，每位股东及股东代

理人根据自己所持有的公司股票填写投票表决表。

• （二）确定计票人、监票人。

• 1、向股东及代理人发投票表决表；

• 2、律师和监事会主席共同负责计票、监票。

• （三）由监事会主席李岩女士宣布现场表决结果。

• 八、律师对本次会议发表见证意见。

• 九、主持人做会议总结发言，并宣布会议结束。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会办公室 2012 年8 月23 日

2012 年第三次临时股东大会文件

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北京电子城投资开发股份有限公司

修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发„2012‟37 号），以及北京市证监局《关于进一步完 善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）， 北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《公 司章程》如下：

一、《公司章程》原第七十七条 “下列事项由股东大会以特别 决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合 并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。”增加一款“（六）公司调整利润分配政策；”原第 七十七条（六）顺延为（七）

二、删除《公司章程》原第一百五十四条和第一百五十五条。 原第一百五十四条为：公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的 派发事项。

原第一百五十五条为：公司实施积极的利润分配办法，公司利润 分配政策为：根据公司整体经营情况和现金流情况，采用现金、送股 和转增股本等分配方式。

三、《公司章程》原“第八章 财务会计制度、利润分配和审计” 增加“第二节 利润分配”，其中含《公司章程》原第一百五十二、一

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百五十三条，并增加第一百五十四条、一百五十五条、一百五十六条、 一百五十七条、一百五十八条共五条；《公司章程》后续其他条款的 编号进行相应调整。

第一百五十四条:公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的 母公司可供分配利润的10%的比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配 方式。

第一百五十五条:公司利润分配具体政策如下：

（一）、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。

（二）、公司现金分红的具体条件和比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流可以满足正常经 营和可持续发展的需要，短期内无重大投资计划（包括但不限于股权 投资、购买土地、新建及在建项目投资）及需要偿还大额贷款或偿还 到期债务等巨大现金流支出的情况下，采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。

（三）、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十六条:公司利润分配方案的审议程序：

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（一）、董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，经独立董 事发表独立意见后提交股东大会审议。

（二）、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。

第一百五十七条:公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条:公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出书面报告并经独立董事 审议后提交股东大会特别决议通过。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2012 年8 月30 日

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议案2

北京电子城投资开发股份有限公司

聘请2012 年度内部控制审计机构的议案

各位股东：

按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发 布的《企业内部控制基础规范》、《企业内部控制配套指引》精神，北 京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）经过招标程序， 拟聘请中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）为 公司2012 年度内部控制审计机构。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2012 年8 月30 日