Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2012

Apr 13, 2012

2011 年年度股东大会文件

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北京电子城投资开发股份有限公司

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2012 年4 月

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2011 年年度股东大会议程

• 一、会议时间：2012 年4 月20 日上午9:30

• 二、会议地点：公司会议室

• 三、会议主持人：董事长王岩先生

• 四、主持人宣布会议开始并致辞

• 五、宣读议案并审议

• 1、审议《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2011 年度财务决算报告》；

• 3、审议《2011 年度利润分配预案》；

• 4、审议《公司独立董事2011 年度述职报告》；

• 5、审议《2011 年年度报告》和《年度报告摘要》；

• 6、审议《公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议

案》；

• 7、审议《公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》； 8、审议《2011 年度监事会工作报告》。

• 六、与会股东审议议案，董事、监事、高级管理人员就上述议案

• 接受与会股东提问。

• 七、董事长王岩先生提请股东大会就上述议案进行表决：

• （一）本次会议现场投票采取记名表决方式，每位股东及股东代

• 理人根据自己所持有的公司股票填写投票表决表。

• （二）确定计票人、监票人。

• 1、向股东及代理人发投票表决表；

• 2、律师和监事会主席共同负责计票、监票。

• （三）由监事会主席李岩女士宣布现场表决结果。

• 八、律师对本次会议发表见证意见。

• 九、主持人做会议总结发言，并宣布会议结束。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2012 年4 月20 日

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议案1

北京电子城投资开发股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

各位股东：

回顾过去的一年，北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会全体成员认真行使《公司法》、《证券法》和股东 大会赋予的权利，严格履行了董事职责。在董事会的领导下，经过不 懈努力，公司2009 年、2010 年、2011 年合计实现利润99468.03 万 元，超额61.14%完成了2009 年重大资产重组过程中所作出的置入资 产三年利润61,728.89 万元的承诺，同时也圆满完成了置入资产三年 不减值的承诺。至此，重大资产重组过程中所作出的两项重要承诺已 全部完成。

一、宏观经济形势与公司应对措施

2011 年，在世界经济大幅波动、增长低于预期的国际环境下， 国家宏观调控坚持把控制物价作为首要任务，政策效果逐步显现。全 国房地产开发投资增速回落。“限购”措施的落实和实施范围的不断 扩大，使房地产投资需求得到一定抑制，房价过快上涨态势得到初步 遏制，房地产调控初见成效。纵观2011 年，房地产行业市场呈现四 大特征。

（一）房地产调控政策“有紧无松”

2011 年1 月，国务院办公厅发布《关于进一步做好房地产市场 调控工作有关问题的通知》，即“国八条”，要求各地出台房价调控 目标；35 个城市要从严制定和执行住房限购措施。2 月，北京出台限

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购细则“京十五条”，被称为“最严格限购”。7 月，国务院常务会 议提出，房价上涨过快二三线城市要采取限购措施。12 月，中央经 济会议中提出坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归。在限 购、税收等严厉政策的同时，也进一步加强了地方政府对实现政策目 标的考核。

（二）商品住宅市场调控成效初显

2011 年，在严厉的房地产调控政策下，全年商品住宅市场整体 下滑。在调控不放松的政策下，尚未看到市场有回暖的可能。另一方 面，保障房建设工作将受到长期的重视。

（三）商业、办公类地产供大于求的风险加大

受商品住宅市场步入低谷的影响，众多开发商将投资重点转向商 业、办公类地产。但因为需求趋于平稳，未来商业、办公类地产市场 面临供大于求的市场风险的可能性增大，同时上述过热现象，有可能 招致宏观调控政策加大对商业、办公类地产的管控。

（四）公司主营业务符合北京市产业发展规划

2011 年，北京工业用地成交面积显著高于住宅用地，产业园成 为工业用地出让的主要区域。2012 年，北京市将产业地产列入投资 重点计划，公司依托中关村科技园的产业园开发建设符合北京市的发 展需求。

2011 年，面对复杂多变的经济形势，公司董事会审时度势，积 极应对。一是要求公司管理层认清形势，强化措施，坚定信心，抓住 机遇，科学应对。二是把握好稳中求进的总基调，从公司发展战略的 高度分析公司所处行业的规划和发展，科学决策，指导公司具体运作， 确保了2011 年主要经济指标和重点任务的顺利完成。三是集合各方 面专家性的意见和建议，充分发挥了各专门委员会及独立董事的作

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用。

二、2011 年公司主要经营业绩

（一）本报告期主要会计数据

本报告期，公司实现营业总收入83,094.05 万元；营业利润 38,226.68 万元；利润总额41,349.64 万元；归属于上市公司股东的 净利润31,235.86 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润28,693.53 万元；经营活动产生的现金流量净额25,138.47 万元。

（二）本报告期主要财务指标

本报告期，公司基本每股收益0.54 元/股；扣除非经常性损益后 的基本每股收益0.49 元/股；加权平均净资产收益率16.70%；扣除 非经常性损益后的加权平均净资产收益率15.34%；每股经营活动产 生的现金流量净额0.43 元/股；归属于上市公司股东的每股净资产 3.36 元/股。

（三）本报告期公司分产品营业状况

本报告期，公司主营业务分产品项目为：园区地产销售、园区地 产出租及物业管理。

其中园区地产销售完成营业收入6.45 亿元，营业成本1.84 亿元， 营业利润率71.47%；园区地产出租完成营业收入1.01 亿元，营业成 本2,223.12 万元，营业利润率77.93%；物业管理完成营业收入 8,037.40 万元，营业成本7,118.88 万元，营业利润率11.43%。

（四）本报告期公司分地区营业状况

本报告期，公司主营业务均在北京完成。北京地区主营业务收入 8.26 亿元。

三、2011 年董事会主要工作情况

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2011年是“十二五”的开局之年，也是面临新的发展机遇和挑战 的一年。董事会以科学发展观为指导，始终着眼于抓好关系公司长远 发展的根本性、全局性大事，领导公司卓有成效地开展工作，充分发 挥审查、决策、落实、指导的作用，在董事会规范运作、强化公司经 营管理、推动管理架构调整、体制机制创新等方面有效履行了职责。

（一）董事会规范有效运作，提升公司治理水平

1、有效行使审查决策权

2011年，公司共组织召开董事会会议7次，审议各类议案25项； 董事会专门委员会6次，审议各类议案16项。董事会会议的通知、召 开、审议及决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》的有关规定，董事会决议合法有效。

2、认真履行信息披露义务

2011年，公司严格按照信息披露法律法规的要求，2011年公司合 计披露文件21份。均在法定时间内完成编制和披露，做到了真实、准 确、完整、及时、公开、有效，无更正或补充披露的情况发生，最大 程度保护投资者的利益。

2011 年，公司信息披露领导小组和信息披露工作小组规范运作， 积极学习、研讨证券相关法律、法规及上市公司规章制度和行为准则。

3、严格执行股东大会决议

2011年度，公司共召开股东大会2次，通过9项决议，董事会严格 执行了股东大会决议事项。根据公司2010年度股东大会审议通过的 《公司2010 年度利润分配方案》，董事会于2011年5月完成了现金分

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红的派发工作，有效维护了股东权益。

4、补充完善公司管理制度

2011 年，公司新制订了《对外股权投资管理办法》、《规范与 关联方资金往来管理制度》及《董事会秘书工作细则》，完成了监管 部门所要求的上市公司22 项基本制度建设。

5、积极维护投资者关系

公司认真执行《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 及公司《投资者关系管理办法》，平等对待所有股东，努力维护所有 股东尤其是中小股东权益，利用网络、电话、传真等投资者交流互动 平台，维护投资者关系。

（二）强化经营管理，有力推动2011年各项工作的完成

2011年，董事会在部署全年经营工作的同时，也针对公司的 “十 二五”规划落实、内部全面预算管理、公司管理架构调整、公司管理 团队建设等方面进行了重点安排，全面指导公司运作。

1、经营工作成果显著

在公司董事会领导下，公司坚持在国家宏观调控中求发展，在发 展中促转变，力争把握园区地产开发的特点和自身优势，努力创造机 遇、抓住机遇，完成全年工作部署。

公司关注国家房地产宏观调控及行业发展动态，加强对国家土地 政策和产业政策的跟踪、收集、整理和分析；在如何将公司存量资源 利用的更好，如何进一步获取新的资源方面做出了努力，实现了公司 资源使用价值的提升，加强了专业化管理，提高了运行质量和效益。 公司通过积极推进项目工程建设，加快园区市政改造和项目配套

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设施建设，加大市场招商引资和营销策划力度，加强土地资源的前期 调研和存量土地资源的盘活，不断提高物业管理水平，加强工程质量 及安全管理等有力措施，确保了2011 年主要经营指标和重点任务的 圆满完成。并为公司 “十二五”期间的持续、稳定发展打下了良好 基础。

2、管理水平不断提高

（1）依托北京电控发展战略，全面启动公司 “十二五”规划

2011年，依托北京电控发展战略，公司完成了“十二五”规划的 制定，各项落实工作也按计划有序推进。根据公司实际控制人北京电 子控股有限责任公司（北京电控）“十二五”发展规划确立的“一二 三一”发展战略，北京电控将园区地产行业列为其支持产业。公司作 为北京电控旗下唯一的园区地产行业上市公司，也获得了北京电控一 如既往的大力支持。为公司今后的持续、稳定发展打下了坚实基础。 （2）推行全面预算管理，有效提升资金管控能力及使用效率

2011 年，面对国家宏观政策调控所带来的融资难问题，为有效 巩固资金链，确保公司项目滚动开发资金及时供应，公司成立了全面 预算管理组织机构。公司明确要求下属各子公司、各部门、各施工建 设项目团队针对经营目标、利润目标、如何保证利润率的成本控制和 费用控制，以及现金流量的管理制定整体的预算安排。公司通过建立、 健全预算管理方案和预算管理体系，并对预算体系执行监控，严格控 制超计划资金支出，努力降低开发成本，保障了项目开发所需流动资 金，确保了公司电子城IT 产业园及国际电子总部等在建重点项目的 顺利实施。

（3）完成组织架构调整，优化公司运营管理体制

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2011 年，在公司董事会领导下，公司为减少管理层级，提高运 营效率，真正实现人财物“统一规划、统一运营、统一管理”的三统 一原则，完成了公司内部组织架构的扁平化调整，调整为一体化管理 模式，从而使公司在机制体制创新上实现了新突破。通过积极稳妥地 推进公司组织架构的调整优化，提升了公司的运营管控力度，增强了 公司的核心竞争力。

3、公司管理层实现专业化、年轻化

在公司董事会领导下，公司领导班子成员在工作中互相支持，落 实了团队建设的各项工作，加强了对年轻干部的培养、考察和选拔， 注重抓好后备干部队伍的培训，坚持用年轻化推进领导班子专业化建 设。结合公司主要领导面临新老交替的实际，董事会认真审议了相关 议案，完成了管理层的更新。调整后公司管理层分工明确，专业对口， 均从事各自分管领域工作多年，具有较高的专业能力和管理能力，平 均年龄40 岁左右，实现了公司管理团队的专业化、年轻化。

四、公司未来发展的展望

2012 年是公司实施“十二五”规划承上启下的重要一年。公司 将坚持科学发展观，严格按照“十二五”发展规划的总体要求，积极 应对国家宏观调控对行业的影响，实现公司各项工作的稳步运行。

（一）贯彻落实“十二五规划”，确保2012 年各项工作全面完成

” 按照“十二五 规划的总体进度要求，2012 年建设任务、市场营 销任务、运营管理任务很重。公司将加强建设项目的经营计划和预算 管理，加大市场营销执行力度，提高项目管理的科学性，稳步推进存 量项目的开发建设，提升物业管理的质量和盈利能力，确保公司年度

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经营目标的实现。

（二）做好新项目储备，实现公司可持续发展

公司将积极深入开展国家宏观经济环境和本行业的政策性研究， 重点加强土地市场、资本市场的调研和分析，做好新项目拓展的各项 准备，为公司可持续发展提供资源保障。

（三）进一步完善公司内部管理，加强内部控制体系建设

2011 年底，公司通过调整管理架构，形成了一体化管理模式。 为理顺内部管理关系，完善内部管理流程，2012 年公司将进一步加 强内控体系的建设、提高风险管控的能力、优化人力资源的配置、保 证品牌价值的培育和提升，为公司核心竞争力的增强提供保障。在新 的组织架构和管理格局下，保证管理体系顺畅有序、高质高效运转。

（四）持续巩固企业文化，抓好管理团队建设

2012 年，公司将结合原有企业文化的精髓和新组织架构下的经 营管理特点，在企业文化建设中突出团队精神和协作意识，提倡简单 和谐的企业氛围。公司新的管理团队将兢兢业业、认真负责做好工作， 继续提高战略决策能力、提高效率和工作质量、增强抗风险意识、保 持廉洁自律，将公司做大做强。

五、公司投资情况

（一）募集资金项目情况

公司最近5 年内无募集资金情况。

（二）非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

六、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

公司2011 年度未发生会计政策及会计估计变更事项。

七、董事会对股东大会决议的执行情况

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报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按 照《公司章程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责的 执行了股东大会通过的各项决议。

八、董事会各专门委员会和独立董事履行职责情况

董事会充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会四个专门委员会和独立董事的专业作用。

报告期内，各专门委员会和独立董事本着对全体股东负责的态 度，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责；勤勉尽职，监 督和指导公司经营管理工作；为公司的长远发展和管理提出专家性的 意见和建议；并对公司有关重大事项发表意见，切实维护了公司和全 体股东的合法权益。董事会对各位专门委员会委员和独立董事表示感 谢。

以上为公司董事会2011 年工作报告。

展望2012 年，机遇和挑战并存，工作任务繁重而充实。董事会 将更加勤勉尽职的工作，为公司未来的可持续发展赢得更大的空间， 以良好的业绩，回报股东。

请予以审议。

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董事会 2012 年4 月20 日

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议案2

北京电子城投资开发股份有限公司 2011 年度财务决算报告

各位股东：

中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）已经 对北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年的 财务状况和经营成果进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告[中审亚太审字（2012）第010011 号]。

现将公司2011 年财务决算状况汇报如下：

一、财务状况

截止 2011 年12 月31 日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额： 341,890.03万元 负债总额： 146,921.28万元 所有者权益: 194,968.75万元 其中:归属于母公司所有者权益 194,968.75万元

二、经营成果

2011 年公司主要经营成果如下（合并数）：	2011 年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入：	83,094.05万元
营业成本：	27,901.36万元
投资收益 ：	525.78万元
营业外收入：	3,130.46万元
税前利润：	41,349.64万元
税后净利润：	31,235.86万元
加权平均净资产收益率	16.70%
基本每股收益：	0.54 元/股

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三、现金流量

2011 年度公司现金流量情况如下（合并数）：

现金及现金等价物净增加： 7,918.55万元

其中：

经营活动产生的现金流量净额： 25,138.47万元 投资活动产生的现金流量净额： 54.25万元 筹资活动产生的现金流量净额： -17,274.17万元

公司2009 年实现净利润31,717.41 万元，2010 年实现净利润 36,514.76 万元，2011 年实现净利润31,235.86 万元。截止2011 年 12 月31 日止，公司重组置入资产三年累计实现净利润为99,468.03 万元，完成三年承诺实现利润预测数61,728.89 万元的161.14%。至 此，公司对三年净利润的承诺已经兑现。中审亚太出具了《北京电子 城投资开发股份有限公司2009-2011 三年盈利预测实现情况专项报 告》[中审亚太审字（2012）010011-3 号]。

以上是公司2011 年度财务决算状况。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2012 年4 月20 日

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议案3

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2011 年度利润分配预案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2011年 度财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2011年末可供分 配利润113,629,205.30元。

为回馈股东对公司发展的支持，公司拟进行利润分配。分配预案 为：以2011年12月31日总股本580,097,402股为基数，向全体股东每 10股派发1.7元现金红利（含税），共计派发现金红利98,616,558.34 元。本次利润分配后，剩余未分配利润15,012,646.96元转入下一年 度。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2012 年4 月20 日

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议案4

北京电子城投资开发股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位股东：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规 定，我们作为公司的独立董事，编制了《独立董事2011 年度述职报 告》。

请予以审议。

独立董事：徐伯才、王文彦、宋利国 2012 年4 月20 日

附件：《独立董事2011 年度述职报告》

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独立董事2011 年度述职报告

各位股东：

我们作为北京电子城投资开发股份有限公司的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定，履行 了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 的权利，出席了公司2011 年的相关会议，对董事会的相关议案发表 了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。

一、2011 年度出席股东大会及董事会的情况

2011 年度，公司共召开2 次股东大会、7 次董事会。股东大会、 董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项 均履行了相关程序，会议决议合法有效。独立董事出席董事会具体情 况如下：

董事 姓名	具体职务	应出席 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续三次未 亲自出席会议	备注
徐伯才	独立董事	7	7	0	0	否	现任
王文彦	独立董事	7	7	0	0	否	现任
宋利国	独立董事	7	7	0	0	否	现任

本年度，我们作为公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议

事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议会议 议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维 护了公司和中小股东的利益。本年度，公司独立董事对参加的各次董 事会会议审议的各项议案均投了赞成票。

二、2011 年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2011 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键

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问题及事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。

（一）、2011 年3 月9 日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先 和宋利国先生对公司第八届董事会第十次会议审议的《北京电子城投 资开发股份有限公司更换公司董事的议案》发表独立意见如下：

• 1、提名聘任王岩先生为公司董事符合《公司法》、《证券法》、《公

• 司章程》有关规定，程序合法；

• 2、经审阅王岩先生个人履历等相关资料，未发现其有违反《公

• 司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定；

• 3、同意《北京电子城投资开发股份有限公司更换公司董事的议案》

• 中对董事的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。

• 4、该议案尚须提交公司股东大会审议。

独立董事意见：同意本次董事会关于更换公司董事的决议。

（二）、2011 年4 月6 日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先 和宋利国先生对公司2011 年度预计发生的日常关联交易发表《关于 日常关联交易的事前认可意见》如下：

1、《公司确认2011 年日常关联交易的议案》中的各项交易客观 公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是 中小股东的利益；

2、《公司确认2011 年日常关联交易的议案》必需经过公司第八 届董事会第十二次会议审议通过，审议此项议案时关联董事应回避表 决。

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（三）、2011年4月7日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生 和宋利国先生对公司第八届董事会第十二次会议审议的公司2010年 度利润分配方案、2010年度对外担保事项、2011年度日常关联交易及 公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项分别发表如下独立 意见：

1、独立董事《关于利润分配预案的独立意见》如下：

公司2010年度财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计， 2010年度实现可供分配利润86,562,412.72元。

为回馈股东对公司发展的支持，拟进行利润分配。分配预案为： 以2010年12月31日总股本580,097,402股为基数，向全体股东每10股 派发1.25元现金红利（含税），共计派发现金红利72,512,175.25元。 本次利润分配后，剩余未分配利润14,050,237.47元转入下一年度。

公司独立董事认为，本利润分配预案符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，有利于公司的长远发展，未发现有损害广大股东特 别是中小股东的利益。

独立董事意见：同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东 大会审议。

2、独立董事《关于对外担保的专项说明和独立意见》如下：

我们注意到公司按房地产经营惯例为尚未办妥房产证的客户购 房贷款提供阶段性连带责任保证担保，担保期限自借款合同签订之日 起至将借款合同项下房产办理完毕房屋所有权证书及房屋他项权证 并交予借款银行之日止。截止2010 年12 月31 日本公司共为149 名 个人客户担保，担保金额合计人民币19,386.30 万元；共为10 家公

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司客户担保，担保金额合计人民币5,861.00 万元。

经我们充分了解和检查，公司能够严格遵守《公司章程》的有关 规定，规范对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。除上述担保 事项外，我们未发现公司为控股股东及公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，控股股东及其他关联方 也未强制公司为他人提供担保。

独立董事意见：公司对外担保履行了必要的审议和决策程序,信 息披露充分完整，保障了全体股东的权益。

• 3、独立董事《关于日常关联交易的独立意见》如下：

1）、《公司确认2011 年日常关联交易的议案》中的各项交易客观 公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是 中小股东的利益；

2）、《公司确认2011 年日常关联交易的议案》经公司第八届董事 会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司 法》和《公司章程》有关规定。

独立董事意见：同意本次董事会关于确认关联交易的决议。

4、独立董事《关于公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事 项的独立意见》如下：

公司主营业务为房地产开发，根据房地产行业经营惯例，公司及 子公司为购房客户提供按揭贷款阶段性担保是商业银行向公司子公 司购房客户发放房屋贷款的必要条件。我们认为公司及子公司为购房 客户提供按揭贷款阶段性担保有利于公司主营业务的顺利开展。该事

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项经公司第八届董事会第十二次会议审议后，还需提请公司股东大会 审议，审批程序符合相关规定。

我们认为公司第八届董事会第十二次会议审议的关于公司及子 公司为购房客户提供按揭贷款阶段性担保的事项是合理的，符合相关 规定的要求。

独立董事意见：同意本次董事会关于提供按揭贷款担保事项的决 议。

三、对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事 职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予 了充分关注，并及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险；各位独立董事在董事会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司 信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职 责，维护了公司和中小股东的合法权益。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作。在2011 年度公司信息披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》， 在日常信息披露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、 完整、及时、公平。

2、公司治理及规范化运作检查

2011 年度，作为上市公司独立董事，我们认真进行了公司治理 及规范化运作的检查，认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上，

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2011 年年度股东大会文件

独立、客观、审慎地行使表决权，审核公司各项需要独立董事出具独 立意见的议案；同时深入了解置入公司的生产经营、管理和内部控制 等制度的完善及执行情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和 检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客 观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、自身学习情况

我们作为公司独立董事，按规定积极参加独立董事后续培训。通 过认真学习相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治 理结构和保护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式：电子邮件： bez@bez.com.cn

我们作为公司独立董事在报告期内，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意 见，并积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的 合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象， 发挥了积极作用。

2012 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公 司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。

2011 年年度股东大会文件

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以上是我们在2011 年度述职报告。 汇报完毕，谢谢！

独立董事：徐伯才、王文彦、宋利国先生

2012 年4 月20 日

2011 年年度股东大会文件

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议案5

北京电子城投资开发股份有限公司 审议《2011 年年度报告》及《年度报告摘要》的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年 年度报告已制作完毕，现提交《2011 年年度报告》及《年度报告摘 要》（见附件）。

公司《2010 年年度报告》及《年度报告摘要》详见公司2012 年 3 月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上的信息披露。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2012 年4 月20 日

2011 年年度股东大会文件

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议案6

北京电子城投资开发股份有限公司

续聘会计师事务所

及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）按照 中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，在担任北京电 子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年度审计机构 期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计。公司对中审亚太向公司 所提供的服务表示满意。公司董事会提议继续聘任中审亚太为公司 2012 年度审计机构。

另需说明：2011 年度支付给会计师事务所的报酬总额为人民币 陆拾万元整。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2012 年4 月20 日

2011 年年度股东大会文件

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议案7

北京电子城投资开发股份有限公司

及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）主营业 务为园区地产销售及出租、物业管理。鉴于为购房客户提供按揭贷款 阶段性担保为房地产行业的经营惯例，为保证公司经营管理活动的顺 利进行，同意公司及子公司（子公司指北京电子城有限责任公司、北 京市丽水嘉园房地产开发有限公司）自公司2011 年年度股东大会通 过本议案之日起至公司下一年度股东大会召开时止为其购房客户提 供按揭贷款阶段性担保。担保期限自贷款发放之日起至客户所购房产 办理抵押登记完毕之日止。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2012 年4 月20 日

2011 年年度股东大会文件

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议案8

北京电子城投资开发股份有限公司

2011 年度监事会工作报告

各位股东：

2011 年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予 的职责，本着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开四次 监事会会议，出席二次公司股东大会，列席七次公司董事会会议；并 对公司依法经营运作、定期报告及财务工作、董事及高级管理人员执 行职务等情况进行监督。

一、监事会2011 年度召开会议情况

（一）、公司第八届监事会第六次会议于2011 年4 月7 日在北京 金龙建国温泉酒店召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议的监事一致审议通过如下决议：审议通过《2010 年度 监事会工作报告》、审议通过《2010 年度利润分配预案》、审议通过 《2010 年度内部控制评价报告》、审议通过《2010 年度社会责任报 告》、审议通过《2010 年年度报告》和《年度报告摘要》。

（二）、公司第八届监事会第七次会议于2011 年4 月26 日上午 在公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事 3 人。

• 出席会议监事一致审议通过公司《2011 年第一季度报告》。

• （三）、公司第八届监事会第八次会议于2011 年8 月16 日上午 在公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《2011 年半年度报告》及《半 年度报告摘要》。

• （四）、公司第八届监事会第九次会议于2011 年10 月26 日上午

2011 年年度股东大会文件

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在公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《2011 年第三季度报告》。

二、监事会发表的独立意见

监事会对公司2011 年度的经营运作和财务活动情况进行了严格 监察，现就有关情况独立发表意见如下：

• （一）公司依法运作情况

监事会依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东大会、 董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报 告期内公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵 守国家各项法律法规，不断完善各项内部控制制度，保证了公司的依 法规范运作；同时公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职务时 均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权 益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相 关制度并执行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合 法、依据充分；中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司出具的 2011 年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

• （三）最近一次募集资金使用情况

公司最近5 年内无募集资金情况。

• （四）关联交易情况

公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格 公平公允，程序完备，未发现存在损害公司利益和股东权益的情况。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本年度公司无收购、出售资产事项。

2011 年年度股东大会文件

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（六）监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况的监督 公司监事会认为：报告期内，公司严格执行监管部门的规定及公 司《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》， 及时做好内幕信息知情人的登记、备案工作。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 监事会 2012 年4 月20 日