Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2011

Apr 23, 2011

北京电子城投资开发股份有限公司 2010 年年度股东大会文件

2011 年4 月

2010 年年度股东大会文件

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议案1

北京电子城投资开发股份有限公司

2010 年度董事会工作报告

各位股东：

回顾过去的一年，北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会全体成员认真行使《公司法》、《证券法》和股东 大会赋予的权利，严格履行了董事职责。在此，我受董事长委托，向 本次会议做《2010 年度董事会工作报告》：

一、宏观经济形势与公司应对措施

在过去一年内，不断出台的宏观调控政策及其效果对公司所处行 业产生了很大影响。宏观层面看，2010 年通货膨胀的压力持续增大， 国家为保持和稳定中国经济发展态势，强化了宏观调控，实施积极的 财政政策和稳健的货币政策。

2010 年，国家为遏制房价过快上涨，出台了一系列政策，经济 手段和行政手段并用，对中国房地产市场进行了全方位的调控。在经 济调控方面，不断强化和严格实施差别化的信贷和税收政策；在行政 措施方面，部分城市实施限购政策，问责省级政府，力促各部委及地 方政府出台配套措施。各项政策的持续出台和逐步落实，对包括地方 政府、开发企业、商业银行、购房者在内的各相关主体行为均产生了 显著影响。

公司董事会审时度势，充分发挥各专门委员会及独立董事的作 用，集合各方面专家性的意见和建议，从公司发展战略的高度考虑公 司所处行业的规划和发展，指导公司具体运作：

（一）宏观调控促进行业规范化发展，并提供了制度保障

2010 年房地产行业处于国家宏观调控的中心，但宏观调控不仅

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给行业带来了困难和危机，也带来了发展机遇，为行业的健康、有序、 稳步发展提供了制度保障。因此，尽管政策的收紧对房地产业的发展 带来了一定的不确定性，但我国政府应对国际金融危机影响的经济刺 激措施已经取得成效，国民经济企稳。“十二五”期间，我国经济发 展仍将处于领先世界的“高速增长期”，为本行业及企业的持续、健 康发展提供了良好的外部环境。

（二）公司开发项目符合政府发展规划，具有广阔的发展前景

2009 年3 月，国务院批复同意建设中关村科技园区国家自主创 新示范区。北京市政府也全力推动中关村科技园区建设发展，加快创 新型城市建设。公司所从事的科技园区建设是中关村科技园区的重要 组成部分，作为电子城科技园的重点园区，电子城IT 产业园被北京 市政府列为“北京市2010 年重点工程建设项目”，符合北京市发展规 划。

北京市“十二五”规划明确了将北京建设成为国际活动聚集之都， 世界高端企业总部之都，世界高端人才聚集之都。公司所开发的国际 电子总部、电子城IT 产业园符合首都“十二五”发展战略定位，具 有广阔的发展空间。

（三）抓住机遇，迎接挑战，公司2010 年再创佳绩

2010 年度，在董事会领导下，公司抓住重组上市机遇，加大了 市场招商引资和营销策划力度。公司总部与两子公司紧密协助，顺应 国家宏观政策调整，积极采取措施，强化市场销售。公司围绕上市后 的战略定位、产业定位及行业发展形势，全力挖掘市场潜力，大力推 进市场开发力度。2010 年，公司营业收入、利润总额、归属于上市 公司股东的净利润、每股净资产等主要经营数据再创历史新高。

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二、2010 年公司主要经营业绩

（一）本报告期主要会计数据

本报告期，公司实现营业收入130,847.50 万元，比上年同期增 加1.32%；实现利润总额48,645.77 万元，比上年同期增加6.03%； 实现归属于上市公司股东的净利润36,514.76 万元，比上年同期增加 15.13%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,541.97 万元，比上年同期增加15.21%；经营活动产生的现金流量 净额83,775.38 万元，比上年同期增加434.98%。

（二）本报告期主要财务指标

本报告期，公司基本每股收益0.63 元/股；扣除非经常性损益后 的基本每股收益0.61 元/股；加权平均净资产收益率23.86%；扣除 非经常性损益后的加权平均净资产收益率23.22%；每股经营活动产 生的现金流量净额1.44 元/股；归属于上市公司股东的每股净资产 2.96 元/股。

（三）本报告期公司分产品营业状况

本报告期，公司主营业务分产品项目为：园区地产销售、园区地 产出租及物业管理。

其中园区地产销售完成营业收入11.49 亿元，营业成本4.19 亿 元，营业利润率63.57%；园区地产出租完成营业收入8,472.16 万元， 营业成本2,240.71 万元，营业利润率73.55%；物业管理完成营业收 入7,128.36 万元，营业成本6,640.18 万元，营业利润率6.85%。

（四）本报告期公司分地区营业状况

本报告期，公司主营业务均在北京完成。北京地区主营业务收入

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13.05 亿元。

（五）2010 年董事会主要工作情况

2010 年是公司2009 年12 月重组上市后的第一个完整会计年度。 作为中关村科技园区唯一一家从事科技产业地产开发运营的上市公 司，在董事会的领导下，2010 年公司克服宏观调控的影响，围绕战 略发展定位，努力实现“区域增值、园区内企业增值、公司自身增值” 的“三个增值”目标。公司积极推进重点项目工程建设；完善公司治 理结构及内部控制体系；重视对董事、高管的上市公司治理培训；加 大公司人力资源开发力度；加强土地资源的前期调研和开拓工作；为 公司可持续发展奠定了强有力的基础。

1、明确公司经营宗旨及发展战略，指导公司经营方向，努力实 现“三个增值”

面对全球金融危机和国内宏观调控的影响，在董事会的领导下， 公司明确了经营宗旨和战略定位。

公司经营宗旨为：积极吸收国内外资金和先进技术、管理经验， 全力打造科研、工业地产旗舰，致力于建设全国一流的高科技产业园 区；采用科学管理，树立上市公司优良的国际国内形象，提高公司的 社会效益和经济效益，并使全体股东获得最佳的投资回报。

战略定位为：通过公司管理水平的提高、特有运营模式的发展、 以及品牌的宣传和塑造，将公司打造为推动城市产业结构升级，促进 培育区域经济增长，实现公司自身发展的品牌投资开发建设运营公 司。

2010 年，董事会认真审议各季报及半年报的经营成果，准确把 握经营形势。公司经营层在董事会的领导下，面对复杂的市场环境， 结合全年不同阶段的宏观经济及市场变化情况进行决策，以重组上市

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为契机，加大了市场招商引资和营销策划力度，努力实现“三个增值”。 公司的经营规模和品牌影响力、抗风险能力、持续竞争力得到了稳步 提升。

2、坚持“三个统一”原则，积极推进制度体系建设，加强风险

防控

在董事会领导下，为把公司建设成为极具竞争力的园区上市公 司，实现 “统一规划、统一运营、统一管理”的“三个统一”管控 要求，公司将2010 年确定为“制度建设年”。公司完善了法人治理， 加强了风险防控，使重组后的公司开展相关工作时符合上市公司监管 规范，有法可依。

公司重组后，董事会共计完成了《公司章程》、《股东大会规则》、 《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露事务管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《分、子公司管理办法》、《总裁奖励基金 管理办法》8 项制度的修订。同时制定了《高级管理人员薪酬发放与 考核方案》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《会计制度》5 项制度。 各项制度均符合法律法规的要求，适合本公司的实际情况。

在董事会的领导下，公司还成立了以总裁为主任的制度建设委员 会，两个子公司也对应成立了制度体系建设领导小组，对各项规章制 度进行了多次梳理、修改、编制和汇总。公司形成了一整套较为完整 的制度体系，为重组后规范化运作提供了内控制度保障，也为公司积 极开展业务，加强制度化建设提供了管控依据。

为提高工作效率和工作质量，提升公司经营管理水平和决策水 平，公司在现有组织结构模式下，成立了“人力资源管理咨询委员会”、 “项目投资建设管理咨询委员会”。通过两个专业咨询委员会，进一

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步把控工作质量，为公司决策提供科学的依据。

3、加强资金预算、使用管理，保障公司项目开发所需资金

为加快电子城IT 产业园建设，2010 年初董事会提出了募集资金 净额不超过11 亿元的非公开发行股票计划，取得了北京市国资委的 批复，通过了公司股东大会审议。由于国家有关房地产行业政策发生 较大变化，公司2010 年度非公开发行股票事宜未取得实质性进展。

面对国家宏观政策调控所带来的融资难问题，为有效巩固资金 链，确保公司项目滚动开发资金及时供应，公司根据“统一管理”的 原则及财务管理和预算管理等制度要求，加强资金预算管理，慎重用 好资金；同时加快应收帐款的回收，控制和加强现金流的管理，严格 控制超计划资金支出，努力降低开发成本，确保了项目开发所需流动 资金，保障了公司2010 年度经营目标的完成。

4、注重证券法律法规培训，规范公司信息披露，提升公司治理

水平

公司重组上市后，为适应上市公司的监管要求及业务需求，董事、 监事、高管完成了监管部门要求的各项专业培训。公司还组织董事、 监事、高管及中层以上干部参加了证券法律法规专门培训。

为规范公司及子公司的信息披露行为，公司成立了信息披露领导 小组和信息披露工作小组，并积极组织小组成员进行专项学习、研讨。 公司通过业务讲座、政策解读、上市公司规章制度和行为准则的培训， 进一步提高了全体员工素质和业务水平。

2010 年公司各项应披露信息均在法定时间内完成编制和披露， 认真履行了信息披露义务。

为了更好地贯彻落实公司各项规章制度，公司还组织两级中层以 上管理人员参加了制度解读培训，进一步提高了公司治理水平。

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5、推进品牌战略和企业文化建设，坚持 “第一次把事情做对” 的核心价值观

在董事会领导下，公司通过多元化手段，全面、系统实施品牌战 略。努力将公司打造成开发理念领先、运营模式创新、具有较强的市 场化发展能力， 在国内具有高度影响力的科技/工业地产集团型投资 开发运营商。

公司充分认识到企业文化是企业发展的灵魂，是企业长期积累用 以激励员工奋斗的精神支柱，也是企业规章制度的补充。2010 年， 公司继续坚持“第一次把事情做对”的核心价值观，弘扬公司长期以 来形成的企业文化。公司加强企业文化教育，增强员工爱岗敬业精神， 增强改造老工业基地的责任感和使命感，认真做好各项本职工作。

三、公司未来发展的展望

2011 年公司将继续按照“统一规划、统一运营、统一管理”的 原则，围绕公司战略定位，坚持科学发展理念，发挥自身优势，不断 改革创新。同时，公司将努力加快工业地产项目的开发进度，盘活存 量，开发增量，实现融资渠道多元化，打造电子城品牌，提高核心竞 争力，开创各项工作的新局面。

（一）努力增加土地储备，夯实后续发展基础

2011 年公司将采取措施多元化增加土地储备，扩展企业发展空 间，为企业后续发展奠定良好的经营基础。

（二）完善内部控制，强化公司治理

2011 年公司将继续加强并细化制度体系、业务流程体系和风险 管理体系建设，充实、细化各部门岗位职责，重点强化各项规章制度 的执行力度。

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（三）努力实现“五个提升”，推动公司更好发展

2011 年在董事会领导下，公司努力实现五个提升：项目运营能 力有所提升；品牌价值有所提升；员工业务素质、专业化水平有所提 升；风险管控和创新能力有所提升；整体凝聚力和整合力有所提升。

四、公司投资情况

（一）、募集资金项目情况

前次募集资金使用属于发行股份认购资产及资产权属变更的情 况，未涉及募集资金的实际流入。

（二）、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

五、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及

影响

公司2010 年度未发生会计政策及会计估计变更事项。

六、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按 照《公司章程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责的 执行了股东大会通过的各项决议。

七、董事会各专门委员会和独立董事履行职责情况

董事会充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会四个专门委员会和独立董事的专业作用。报告期内各专门 委员会、独立董事分别对公司的发展规划、投资立项、财务审计、董 事及高管换届和薪酬改革进行研究并召开相关会议。

报告期内，各专门委员会和独立董事本着对全体股东负责的态 度，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责；勤勉尽职，监

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督和指导公司经营管理工作；为公司的长远发展和管理提出专家性的 意见和建议；并对公司有关重大事项发表意见，切实维护了公司和全 体股东的合法权益。董事会对各位专门委员会委员和独立董事表示感 谢。

以上为公司董事会2010 年工作报告。

展望2011 年，机遇和挑战并存，工作任务繁重而充实。董事会 将更加勤勉尽职的工作，为公司未来的可持续发展赢得更大的空间， 以良好的业绩，回报股东。

请予以审议。

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董事会 2011 年4 月29 日

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议案2

北京电子城投资开发股份有限公司 2010 年度财务决算报告

各位股东：

中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）已经 对本公司2010 年的财务状况和经营成果进行了审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告[中审亚太审字（2011）第010061 号]。 现将公司2010 年财务决算状况汇报如下：

一、财务状况

截止 2010 年12 月31 日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额： 320,531.90万元 负债总额： 148,981.91万元 所有者权益: 171,549.99万元 其中:归属于母公司所有者权益 171,549.99万元

二、经营成果

2010 年公司主要经营成果如下（合并数）：	2010 年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入：	130,847.50万元
营业成本：	50,878.92万元
投资收益 ：	30.32万元
营业外收入：	1,071.22万元
实现税前利润：	48,645.77万元
税后净利润：	36,514.76万元
加权平均净资产收益率	23.86%
基本每股收益：	0.63 元/股

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三、现金流量 2010 年度公司现金流量情况如下（合并数）： 现金及现金等价物净增加： 62,333.26万元

其中：

经营活动产生的现金流量净额： 83,775.38万元 投资活动产生的现金流量净额： -684.78万元 筹资活动产生的现金流量净额： -20,757.35万元 以上是公司2010 年度财务决算状况，请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2011 年4 月29 日

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议案3

北京电子城投资开发股份有限公司

2010 年度利润分配预案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2010年 度财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2010年度实现可 供分配利润86,562,412.72元。

为回馈股东对公司发展的支持，拟进行利润分配。分配预案为： 拟以2010年12月31日总股本580,097,402股为基数，向全体股东每10 股派发1.25元现金红利（含税），共计派发现金红利72,512,175.25 元。本次利润分配后，剩余未分配利润14,050,237.47元转入下一年 度。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2011 年4 月29 日

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议案4

北京电子城投资开发股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告

各位股东：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规 定，我们作为公司的独立董事，编制了《独立董事2010 年度述职报 告》。

请予以审议。

独立董事：徐伯才、王文彦、宋利国 2011 年4 月29 日

附件：《独立董事2010 年度述职报告》

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北京电子城投资开发股份有限公司 独立董事2010 年度述职报告

各位股东：

我们作为北京电子城投资开发股份有限公司的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定，履行 了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 的权利，出席了公司2010 年的相关会议，对董事会的相关议案发表 了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。

一、2010 年度出席股东大会及董事会的情况

2010 年度，公司共召开5 次股东大会、8 次董事会。股东大会、 董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项 均履行了相关程序，会议决议合法有效。独立董事出席董事会具体情 况如下：

董事姓 名	具体职务	应出席 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续三次未 亲自出席会议	备注
徐伯才	独立董事	8	8	0	0	否	现任
王文彦	独立董事	8	8	0	0	否	现任
宋利国	独立董事	8	7	1	0	否	现任

本年度，我们作为公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议 事规则》的规定和要求，按时或委托出席了所有董事会会议，认真审 议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作 用，维护了公司和中小股东的利益。本年度，公司独立董事对参加的 各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。

二、2010 年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，对公司

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2010 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键 问题及事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。

（一）、2010 年1 月25 日，公司独立董事徐伯才、王文彦和宋 利国就公司非公开发行股票方案发表《关于非公开发行股票方案的事 前认可意见》如下：

1、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，具备可操作性。

2、本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有利于改善公司 主营业务状况及财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步 提高公司资产的质量。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利 益的行为。

公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生、宋利国先生同意将本次 非公开发行股票方案及其他相关议案提交公司第八届第二次董事会 审议并依法履行相关信息披露义务。

（二）2010 年1 月25 日，公司独立董事徐伯才、王文彦和宋利 国就公司第八届董事会第二次会议审议的公司非公开发行股票方案 发表《关于非公开发行股票方案的独立意见》如下：

1、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，具备可操作性。

2、本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有利于改善公司 主营业务状况及财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步 提高公司资产的质量。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利 益的行为。

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公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生、宋利国先生对本次非公 开发行股票方案表示赞同。

（三）、2010年3月17日，公司独立董事徐伯才、王文彦和宋利国 对公司2010年度预计发生的日常关联交易发表《关于日常关联交易的 事前认可意见》如下：

1、《公司确认日常关联交易的议案》中的各项交易客观公允， 交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利 益；

2、《公司确认日常关联交易的议案》必需经过公司第八届第四次 董事会审议通过，审议此项议案时关联董事应回避表决。

（四）、2010年3月18日，公司独立董事徐伯才、王文彦和宋利国 对公司第八届董事会第四次会议审议的公司2009年度利润分配方案、 2009年度对外担保事项及2010年度日常关联交易事项分别发表如下 独立意见：

1、独立董事《关于利润分配预案的独立意见》如下：

公司2009年度财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计， 2009年度实现合并净利润317,174,075.44元，年末合并未分配利润余 额48,643,125.23元。母公司2009年度实现净利润-58,256,804.22元， 年末未分配利润余额-180,245,235.09元。

公司于2009年11月30日完成重组，2010年开工项目集中，流动资 金周转紧张，拟不进行利润分配。

公司独立董事认为，本利润分配预案符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，有利于 公司的长远发展。

独立董事意见：同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东

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大会审议。

• 2、独立董事《关于对外担保的专项说明和独立意见》如下：

我们注意到公司按房地产经营惯例为260 位商品房承购人的个 人购房按揭贷款提供阶段性担保计人民币17,776 万元；公司全资子 公司北京电子城有限责任公司为购房企业在银行的购房贷款提供保 证担保计人民币1,310 万元。上述各项贷款之主债务人均以所购房产 为抵押，公司所承担的贷款担保之风险已降至最低。

经我们充分了解和检查，公司能够严格遵守《公司章程》的有关 规定，规范对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。除上述担保 事项外，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况，控股股东及其他关联方也未 强制公司为他人提供担保。

独立董事意见：公司对外担保风险控制方面做得很好，保障了全 体股东的权益。

• 3、独立董事《关于日常关联交易的独立意见》如下：

（1）、《公司确认日常关联交易的议案》中的各项交易客观公允， 交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利 益；

（2）、《公司确认日常关联交易的议案》经公司第八届第四次董 事会审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》和《公 司章程》有关规定。

独立董事意见：同意本次董事会关于确认关联交易的决议。

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（五）、2010 年4 月21 日，公司独立董事徐伯才、王文彦和宋利 国对预备提交公司第八届董事会第五次会议审议的《北京电子城投资 开发股份有限公司关于公司子公司向关联方出售厂房的议案》发表 《关于关联交易的事前认可意见》如下：

1、本次关联交易定价以经过具有证券从业资格的评估机构所评 估的标的厂房价格为定价依据确定，交易价格客观公允；交易条件公 平、合理；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

2、《公司确认关联交易的议案》必需经过公司第八届董事会第五 次会议审议通过，审议此项议案时关联董事应回避表决。

（六）2010年4月21日，公司独立董事徐伯才、王文彦和宋利国 对公司第八届董事会第五次会议审议的《公司子公司向关联方出售厂 房的议案》、《公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》 和《更换公司董事的议案》分别发表如下独立意见：

1、对于《北京电子城投资开发股份有限公司关于公司子公司向 关联方出售厂房的议案》的独立意见：

（1）、本次关联交易定价以经过具有证券从业资格的评估机构 所评估的标的厂房价格为定价依据确定，交易价格客观公允；交易条 件公平、合理；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（2）、《公司确认关联交易的议案》经公司第八届董事会第五次 会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》和《公 司章程》有关规定。

独立董事意见：同意本次董事会关于确认关联交易的决议。 2、对于《北京电子城投资开发股份有限公司及子公司为购房客

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户提供按揭贷款担保的议案》的独立意见：

公司2009年重大资产重组后的主营业务为房地产开发，根据房地 产行业经营惯例，公司及子公司为购房客户提供按揭贷款阶段性担保 是商业银行向公司子公司购房客户发放房屋贷款的必要条件，我们认 为公司及子公司为购房客户提供按揭贷款阶段性担保有利于公司主 营业务的顺利开展，该事项业经公司第八届董事会第五次会议审议后 提请公司股东大会审议，审批程序符合相关规定。

我们认为公司第八届董事会第五次会议审议的关于公司子公司 为购房客户提供按揭贷款阶段性担保的事项是合理的，符合相关规定 的要求。

独立董事意见：同意本次董事会关于提供按揭贷款担保事项的决 议。

3、对于《北京电子城投资开发股份有限公司更换公司董事的议 案》的独立意见：

（1）、提名聘任杨文良先生为公司董事符合《公司法》、《证券 法》、《公司章程》有关规定，程序合法；

（2）、经审阅杨文良先生个人履历等相关资料，未发现其有违 反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定；

（3）、同意《北京电子城投资开发股份有限公司更换公司董事的 议案》中对董事的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。

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（4）、该议案尚须提交公司股东大会审议。

独立董事意见：同意本次董事会关于更换公司董事的决议。 三、对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，在任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事 职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予 了充分关注，并及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险；各位独立董事在董事会上谨慎发表意见、认真行使职权，对公司 信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职 责，维护了公司和中小股东的合法权益。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作。在2010 年度公司信息披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》， 在日常信息披露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、 完整、及时、公平。

2、公司治理及规范化运作检查

2010 年度，作为刚经历过重大资产重组的上市公司独立董事， 我们认真进行了公司治理及规范化运作的检查，认真审核了公司提供 的相关资料。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，审核公 司的非公开发行股票方案等需要独立董事出具独立意见的各项议案； 同时深入了解置入公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及 执行情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行 了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维 护了公司和广大投资者的利益。

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2010 年年度股东大会文件

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3、自身学习情况

我们作为公司独立董事，按规定积极参加独立董事后续培训。通 过认真学习相关法律法规和规章制度，我们持续关注规范公司法人治 理结构和保护社会公众股股东权益等事项，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式：电子邮件： bez@bez.com.cn

我们作为公司独立董事在报告期内，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意 见，并积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的 合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象， 发挥了积极作用。

2011 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公 司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。

以上是我们在2010 年度履行职责情况汇报，报告完毕，谢谢。

独立董事：徐伯才、王文彦、宋利国

2011 年4 月29 日

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议案5

北京电子城投资开发股份有限公司 审议《2010 年年度报告》及《年度报告摘要》的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）《2010 年年度报告》及《年度报告摘要》已制作完毕，请予以审议。

公司《2010 年年度报告》及《年度报告摘要》详见公司2011 年 4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的信息披露。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2011 年4 月29 日

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2010 年年度股东大会文件

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议案6

北京电子城投资开发股份有限公司

续聘会计师事务所

及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）按照 中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作。在担任北京电 子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度审计机构 期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计。公司对中审亚太向公司 所提供的服务表示满意。公司董事会提议继续聘任中审亚太为公司 2011 年度审计机构。

另需说明：2010 年度支付给会计师事务所的报酬总额为人民币 陆拾万元整。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2011 年4 月29 日

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2010 年年度股东大会文件

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议案7

北京电子城投资开发股份有限公司

及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）主营业 务为园区地产销售及出租、物业管理。鉴于为购房客户提供按揭贷款 阶段性担保为房地产行业的经营惯例，为保证公司经营管理活动的顺 利进行，同意公司及子公司（子公司指北京电子城有限责任公司、北 京市丽水嘉园房地产开发有限公司）自公司股东大会通过本议案之日 起至公司下一年度股东大会召开时止为其购房客户提供按揭贷款阶 段性担保。担保期限自贷款发放之日起至客户所购房产办理抵押登记 完毕之日止。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2011 年4 月29 日

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2010 年年度股东大会文件

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议案8

北京电子城投资开发股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

各位股东：

2010 年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予 的职责，本着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开四次 监事会会议，列席八次公司董事会会议，对公司依法经营运作、财务 活动、总裁和高级管理人员执行职务等情况进行监督。

一、监事会2010 年度召开会议情况

（一）、公司第八届监事会第二次会议于2010 年3 月18 日在北 京昌平凤山温泉度假村召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议的监事一致审议通过如下决议：审议通过《2009 年度 监事会工作报告》、审议通过《2009 年年度报告》和《2009 年年度报 告摘要》、审议通过《2009 年度利润分配预案》、审议通过《公司内 部控制的自我评估报告》、审议通过《公司社会责任报告》、审议通过 《公司前次募集资金使用情况的说明》。

（二）、公司第八届监事会第三次会议于2010 年4 月26 日在公 司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《2010 年第一季度报告》。

（三）、公司第八届监事会第四次会议于2010 年8 月18 日在公 司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《2010 年半年度报告》及《半 年度报告摘要》。

• （四）、公司第八届监事会第五次会议于2010 年10 月26 日在公

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司会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人。

出席会议监事一致审议通过公司《2010 年第三季度报告》。 二、监事会发表的独立意见

监事会对公司2010 年度的经营运作和财务活动情况进行了严格 监察，现就有关情况独立发表意见如下：

• （一）公司依法运作情况

监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东 大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督， 认为报告期内公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进 行，遵守国家各项法律法规，不断完善各项内部控制制度，保证了公 司的依法规范运作；同时公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行 职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯 股东权益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相 关制度并执行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合 法、依据充分；中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司出具的 2010 年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）最近一次募集资金使用情况

公司最近一次募集资金计划是依据中国证券监督管理委员会证 监发（1995）47 号文批复，于1995 年11 月18 日前完成。1995 年至 今，未有新募集资金事项发生。

公司2009 年完成了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易方案》，未涉及募集资金的实际流入。

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（四）关联交易情况

公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格 公平公允，程序完备，未发现存在损害公司利益和股东权益的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本年度公司无收购、出售资产事项。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 监事会

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