Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2010

May 11, 2010

北京电子城投资开发股份有限公司

2009 年年度股东大会文件

2010 年5 月

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

北京电子城投资开发股份有限公司 2009 年年度股东大会文件目录

议案1、审议《2009 年度董事会工作报告》 议案2、审议《2009 年度财务决算报告》 议案3、审议《2009 年度利润分配预案》 议案4、审议《关于续聘会计师事务所及 支付会计师事务所报酬的议案》 议案5、审议《2009 年年度报告》和《年度报告摘要》 议案6、审议《公司独立董事2009 年度述职报告》 议案7、审议《2009 年度监事会工作报告》 议案8、审议《关于公司子公司向 关联方出售厂房的议案》 议案9、审议《公司及子公司为购房客户 提供按揭贷款担保的议案》 议案10、审议《更换公司董事的议案》	议案1、审议《2009 年度董事会工作报告》 议案2、审议《2009 年度财务决算报告》 议案3、审议《2009 年度利润分配预案》 议案4、审议《关于续聘会计师事务所及 支付会计师事务所报酬的议案》 议案5、审议《2009 年年度报告》和《年度报告摘要》 议案6、审议《公司独立董事2009 年度述职报告》 议案7、审议《2009 年度监事会工作报告》 议案8、审议《关于公司子公司向 关联方出售厂房的议案》 议案9、审议《公司及子公司为购房客户 提供按揭贷款担保的议案》 议案10、审议《更换公司董事的议案》	议案1、审议《2009 年度董事会工作报告》 议案2、审议《2009 年度财务决算报告》 议案3、审议《2009 年度利润分配预案》 议案4、审议《关于续聘会计师事务所及 支付会计师事务所报酬的议案》 议案5、审议《2009 年年度报告》和《年度报告摘要》 议案6、审议《公司独立董事2009 年度述职报告》 议案7、审议《2009 年度监事会工作报告》 议案8、审议《关于公司子公司向 关联方出售厂房的议案》 议案9、审议《公司及子公司为购房客户 提供按揭贷款担保的议案》 议案10、审议《更换公司董事的议案》	议案1、审议《2009 年度董事会工作报告》 议案2、审议《2009 年度财务决算报告》 议案3、审议《2009 年度利润分配预案》 议案4、审议《关于续聘会计师事务所及 支付会计师事务所报酬的议案》 议案5、审议《2009 年年度报告》和《年度报告摘要》 议案6、审议《公司独立董事2009 年度述职报告》 议案7、审议《2009 年度监事会工作报告》 议案8、审议《关于公司子公司向 关联方出售厂房的议案》 议案9、审议《公司及子公司为购房客户 提供按揭贷款担保的议案》 议案10、审议《更换公司董事的议案》			3 10 12 13 14 15 25 28 30 31
	》

2

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

议案1

北京电子城投资开发股份有限公司

2009 年度董事会工作报告

各位股东：

回顾过去的一年，北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会全体成员认真行使《公司法》、《证券法》和股东 大会赋予的权利，严格履行了董事职责。

一、2009 年经营情况分析

（一）本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
项目	金额
营业利润	448,312,906.62
利润总额	458,812,878.55
归属于上市公司股东的净利润	317,174,075.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	308,503,983.41
经营活动产生的现金流量净额	156,596,777.95

（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,430,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	952,751.50
受托经营取得的托管费收入	440,740.46
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6,069,971.93
所得税影响额	-3,223,371.86
合计	8,670,092.03

（三）2009 年，为提高公司盈利能力，在公司实际控制人北京 电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）支持下，公司进行 了重大资产重组。2009 年5 月11 日，公司公告重组预案，拟以其全 部资产及负债作为置出资产与北京和智达投资有限公司（以下简称 “和智达”）持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有

3

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

2009 年年度股东大会文件

限”）91.36%股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称 “丽水嘉园”）100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分 及电子城有限其他股东持有的8.64%电子城有限股权由公司发行股份 购买。

2009 年11 月18 日，公司收到了中国证监会《关于核准北京兆 维科技股份有限公司重大资产重组及向北京和智达投资有限公司等 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1182 号），及《关于核 准北京和智达投资有限公司及其一致行动人公告北京兆维科技股份 有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2009]1183 号）。2009 年12 月14 日，公司完成和智达受让兆维集 团所持24,002,194 股股份和非公开发行413,074,242 股股份的登记 工作。

2010 年3 月2 日，公司已经更名为北京电子城投资开发股份有 限公司，经上海证券交易所核准，公司的股票简称变更为“电子城”， 股票代码“600658”不变。公司注册资本为58009.74 万元，法定代 表人为卜世成。公司经营范围：投资及投资管理；房地产开发及商品 房销售；物业管理；高新技术成果（企业）的孵化；销售五金交电、 建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询。

经过上述重大资产重组，公司调整了产业结构，资产质量得到提 高，盈利能力和抗风险能力得到加强。

（四）报告期内公司分行业营业状况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产 品	营业收入	营业成本	营业利润 率 (%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率 比上年增减 （%）
分产品
园区地产租售	1,229,942,841.59	453,910,079.29	63.10	370.18	303.48	6.10

4

				2009 年年度股东大会文件	2009 年年度股东大会文件	2009 年年度股东大会文件
物业管理	9,528,981.23	9,910,622.32	-4.01	0.75	1.11	-0.50
其他	3,235,494.77	3,498,616.17	-8.13	-25.58	20.10	-41.12

（五）报告期内公司分地区营业状况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京市	1,242,707,317.59	351.25

（六）公司现金流量情况分析

单位:元 币种:人民币

项目	2009年	2008年	同比增减情况
经营活动产生的现金流量净额	156,596,777.95	-482,678,384.46	132%
投资活动产生的现金流量净额	3,665,893.79	8,470,148.79	-57%
筹资活动产生的现金流量净额	243,101,826.18	-114,670,815.99	312%
现金及现金等价物净增加额	403,364,497.92	-588,879,051.66	168%

二、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

公司的发展战略为：以推动城市产业结构升级，促进区域经济 增长为动力，以电子城高科技产业园区标准化的复制为主要业务发展 模式，科学有效的开发现有资源。同时，将充分借助北京电控的高科 技产业背景及产业发展战略，结合国家、地方的相关经济发展规划， 加快土地储备工作，力争5 年内增添新的开发储备用地，为电子城高 科技产业园区标准化的复制作好充分的准备。

2010 年，我国实体经济的继续好转将是公司发展面临的重要机 遇。公司董事会将围绕发展战略，坚持科学发展理念，发挥自身优势， 不断改革创新；同时，公司将努力加快工业地产项目开发进度，盘活 存量，开发增量，实现融资渠道多元化，打造电子城品牌，提高核心 竞争力，开创各项工作的新局面。重点做好以下工作：

1、丰富资金筹措手段，做强融资平台。

公司将继续保持并扩大与各大银行的合作关系，确保公司的良好 信誉，获得更多授信额度，及时解决发展中的资金需求。同时公司将

5

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

2009 年年度股东大会文件

根据非公开发行申请的审核进度，实时跟踪做好下一步工作，争取非 公开发行工作的顺利实施。并且及时捕捉资本市场的发展机遇，发挥 上市公司的优势，选择合适的融资方式，实现融资渠道的多元化，为 公司的持续发展提供保障。

2、稳步推动公司在建工程项目的实施。

2010 年是电子城国际电子总部和电子城IT 产业园项目开发的 关键性一年，工程能否顺利开、竣工是影响公司主营业务收入的关键 因素。全力保障公司在建工程的顺利实施是未来一年公司日常工作中 的重点。

• 3、做好市场营销工作，加快招商和销售，加速开发资金的回收。 4、制订十二五战略规划，保证公司可持续发展。

• （二）资金需求和使用计划

公司为完成2010 年工作计划和经营目标，加快中关村国家自主 创新示范区重大项目的建设，将产生一定的资金需求。公司将通过正 常销售回款、银行短期贷款及申请非公开发行股票不超过1 亿股（含 1 亿股），募集资金不超过11 亿元来补充资金需求，募集资金扣除发 行费用后用于投资中关村科技园电子城IT 产业园项目。

（三）公司面临的主要风险因素的分析

由美国引发的世界性经济危机的影响至今仍未完全消除，实体经 济领域中部分行业发展受到很大冲击。由于公司主营业务属非制造 业，因此受到金融危机的影响不大。2009 年我国政府为了对抗金融 危机造成的经济下滑趋势，实行了宽松的货币政策和积极的财政政 策，主要通过基础建设投资实现保经济、促增长、拉动内需的目标， 预计会对公司的科技园区建设产业有一定的拉动作用，但仍存在一定 的不确定因素。

6

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

三、公司投资情况

（一） 、募集资金项目情况

前次募集资金使用属于发行股份认购资产及资产权属变更的情 况，未涉及募集资金的实际流入。截至2009 年11 月底，电子城有限 100%股权、丽水嘉园100%股权已经全部过户到公司名下，相关工商 变更登记手续已办理完毕。中审亚太会计师事务所有限公司对本次非 公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中审亚 太验字[2009]010561 号）。

中审亚太会计师事务所有限公司编制的《关于前次募集资金使用 情况的专项鉴证报告》[中审亚太审字（2010）010162-4 号]认为： 公司编制的截至2009 年12 月31 日止《关于前次募集资金使用情况 的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的 规定。

（二）、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及 影响

（一）本公司2009 年度未发生会计政策变更事项。

（二）公司《会计制度》及会计估计变更说明：

因公司进行重大资产重组后，公司经营性质发生变更，主营 业务及经营模式、管理模式发生重大变化。为与重组后公司资产和业 务相适应，2010 年3 月2 日公司第八届第三次董事会审议通过新《会 计制度》，规范公司及所属各单位的财务行为，加强公司财务管理和 经济核算工作，指导公司财务管理和会计核算工作。同时根据公司《会

7

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

计制度》的变更，公司变更如下会计估计：

1、公司以应收款项（含应收账款和其他应收款）按账龄计提坏 账准备，自2009 年12 月1 日起，账龄2-3 年坏账准备计提比例由原 来的15%变更为20%，账龄3-4 年坏账准备计提比例由原来的20%变 更为30%，账龄4-5 年坏账准备计提比例由原来的25%变更为50%， 账龄5 年以上坏账准备计提比例由原来的30%变更为100%。

2、公司根据固定资产的性质和使用情况，对固定资产的预计使 用寿命、预计净残值进行复核，并予以相应调整，自2009 年12 月1 日起，固定资产的残值率均由4-5%变更为5%；机器设备预计使用寿 命由原来的10-20年改为10年，运输设备预计使用寿命由原来的5-10 年改为6 年，电子设备和其他设备预计使用寿命由原来的5-10 年改 为5 年。

本次会计估计变更对公司2009 年度净利润无影响。

（三）本公司2009 年度未发生重大前期差错更正事项。

五、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按 照《公司章程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地 执行了股东大会通过的各项决议。

六、独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行 法律、法规和《公司章程》赋予的职责，勤勉尽职，积极参加历次董 事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，监督和指导公司经 营管理工作，为公司的长远发展和管理提出专家性的意见和建议，并 对公司有关重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用， 切实维护了公司及全体股东的合法权益。

8

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

2009 年年度股东大会文件

报告期内，公司召开12 次董事会会议。公司独立董事按照《公 司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时或委托出席了所 有董事会会议，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充 分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利 益。本年度，公司独立董事对参加的各次董事会审议的各项议案均投 了赞成票。

公司独立董事起草了《独立董事2009 年度述职报告》提交本次 董事会及公司年度股东大会审议（详见本次会议文件议案6）。

以上为公司董事会2009 年工作报告，在新的一年里公司董事会 将更加勤勉尽职的工作，精诚团结，努力实现公司生产经营的稳定协 调发展，争取以良好的业绩，回报股东。

本议案已经过公司第八届董事会第四次会议审议，请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2010 年5 月19 日

9

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

议案2

北京电子城投资开发股份有限公司 2009 年度财务决算报告

各位股东：

2009年北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”） 顺利完成了重大资产重组工作，主营业务以科技园区开发为主，综合 配套开发为辅。公司定位于一家推动城市产业结构升级、促进区域经 济增长的科技产业地产开发服务运营商。公司财务状况得到了根本的 改善。

根据国家财政部的相关规定，公司参照反向购买的原则编制了合 并财务报表。中审亚太会计师事务所有限公司已经对本公司2009年的 财务状况和经营成果进行了审计，并出具了标准的无保留意见的审计 报告[中审亚太审字（2010）010162号]。

现将公司2009 年财务决算状况汇报如下：

一、财务状况

截止 2009 年12 月31 日，公司主要财务状况如下（合并数）： 资产总额： 268,052.62万元 负债总额： 133,452.04万元 所有者权益: 134,600.58万元

其中:归属于母公司所有者权益 134,600.58万元 二、经营成果

==> picture [351 x 97] intentionally omitted <==

10

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

营业外收入： 1,150.00 万元 实现税前利润： 45,881.29万元 税后净利润： 31,717.41万元 加权平均净资产收益率 25.97% 基本每股收益： 0.74 元/股 三、现金流量 2009 年度公司现金流量情况如下（合并数）： 现金及现金等价物净增加： 40,336.45万元 其中：

经营活动产生的现金流量净额： 15,659.68 万元 投资活动产生的现金流量净额： 366.59 万元 筹资活动产生的现金流量净额： 24,310.18 万元

截止2009 年12 月31 日止，公司重组置入资产模拟净利润预测 数21,177.70 万元，实际实现数31,717.41 万元，盈利预测完成率 149.77%。公司2009 年度盈利预测已经实现 。 中审亚太出具了《北京 电子城投资开发股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》 [中审亚太审字（2010）010162-1 号]。

本议案已经过公司第八届董事会第四次会议审议，请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2010 年5 月19 日

11

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

议案3

北京电子城投资开发股份有限公司 2009 年度利润分配预案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司）2009年度 财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2009年度实现合并 净利润317,174,075.44元，年末合并未分配利润余额48,643,125.23 元。母公司2009年度实现净利润-58,256,804.22元，年末未分配利润 余额-180,245,235.09元。

公司于2009年11月30日完成重组，2010年开工项目集中，流动资 金需求量大，拟不进行利润分配。

本议案已经过公司第八届董事会第四次会议审议，请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2010 年5 月19 日

12

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

议案4

北京电子城投资开发股份有限公司

续聘会计师事务所

及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）按照 中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，在担任北京电 子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年重大资产重 组及2009 年度审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计。 公司对中审亚太向公司所提供的服务表示满意。公司董事会提议继续 聘任中审亚太为公司2010 年度审计机构。

2009 年度支付给会计师事务所的报酬总额为人民币陆拾万元整 （60 万元），公司不承担其差旅费等其他费用。

本议案已经过公司第八届董事会第四次会议审议，请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会审计委员会 2010 年5 月19 日

13

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

议案5

北京电子城投资开发股份有限公司 审议《2009 年年度报告》和《年度报告摘要》的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年 年度报告已制作完毕，现提交《2009 年年度报告》和《年度报告摘 要》（详见公司于2010 年3 月20 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《2009 年年度报告》和《年度报告摘 要》）。

公司董事会认为，公司2009 年度的财务报告客观、真实、全面 地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同时认为北京 中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、公允。

本议案已经过公司第八届董事会第四次会议审议，请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会审计委员会 2010 年5 月19 日

14

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

议案6

北京电子城投资开发股份有限公司

独立董事2009 年度述职报告

各位股东：

我们作为北京电子城投资开发股份有限公司的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定，履行 了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 的权利，出席了公司2009 年的相关会议，对董事会的相关议案发表 了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报。

一、2009 年度出席董事会及股东大会的情况

经公司2009 年第二次临时股东大会审议，公司第八届董事会于 2009 年12 月28 日成立，现任公司独立董事为徐伯才先生、王文彦 先生及宋利国先生，其中徐伯才先生、王文彦先生任期始于2008 年 6 月26 日，宋利国先生任期始于2009 年12 月28 日。

2009 年度，公司共召开 12 次董事会、3 次股东大会。董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事 项均履行了相关程序，会议决议合法有效。具体情况如下：

董事姓 名	具体职务	应出席 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续三次未 亲自出席会议	备注
徐伯才	独立董事	12	12	0	0	否	现任
王文彦	独立董事	12	8	4	0	否	现任
刘民强	独立董事	11	10	1	0	否	已离任
舒华英	独立董事	11	9	2	0	否	已离任
宋利国	独立董事	1	1	0	0	否	现任

15

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

2009 年年度股东大会文件

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定和要求，按时或委托出席了所有董事会会议，认真审议会议议 案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护 了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，公司独立董事对参加 的各次董事会审议的各项议案均投了赞成票。

二、2009 年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2009 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键 问题及事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了独立意见。

（一）、2009 年3 月25 日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦 先生、刘民强先生及舒华英先生就公司第七届第六次会议相关事项发 表独立意见如下：

1、关于利润分配预案的独立意见

公司独立董事认为公司2008 年度利润分配预案符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害广大股东特别是 中小股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司董事会的 利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

2、关于对外担保的专项说明和独立意见

公司独立董事经充分了解和检查，认为公司能够严格遵守 《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，并能严格控制 对外担保风险。公司2000 年重组至今，不存在为控股股东及 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供 担保。我们做为独立董事，认为公司对外担保风险控制方面做 得很好，保障了全体股东的权益。

16

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

• 3、关于日常关联交易的独立意见

  • 公司独立董事经过充分了解和检查，认为公司2008 年度

  • 日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及 其他股东，特别是中小股东的利益；公司在审议关联交易时关 联董事回避表决，会议程序符合《公司法》和《公司章程》有 关规定。同意董事会关于确认关联交易的决议。

• （二）、2009 年5 月8 日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先

• 生、刘民强先生及舒华英先生就公司第七届第八次会议相关事项发表 《关于本次重大资产重组预案（暨关联交易）的独立意见》如下：

• 1、本次交易方案的实施，能够有效避免控股股东、实际控制人

• 和本公司之间的同业竞争，减少关联交易，并且有利于改善公司资产 质量和提高本公司盈利能力，为公司资产和业务优化创造了条件，增 强了公司可持续发展能力。

• 2、本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法

• 律、法规和规范性文件的相关规定的情形。

• 3、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将转变为园区地

• 产、房地产开发与销售。本次交易有利于改善公司的资产质量和持续 盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。

4、公司本次重组预案的相关事项经公司第七届第八次董事会会 议审议通过。董事会在审议重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，公司本次董事 会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

5、本次向北京和智达投资有限公司发行股份购买资产可能触发 要约收购条件，若经公司股东大会审议同意北京和智达投资有限公司

17

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

免于发出收购要约，并经中国证监会核准北京和智达投资有限公司提 出的豁免要约收购义务申请，则北京和智达投资有限公司无需履行要 约收购义务。

6、本次重大资产重组暨关联交易尚需获得公司股东大会批准和 相关政府主管部门的批准。

（三）、2009年6月10日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生、 刘民强先生及舒华英先生对公司第七届第九次董事会相关事项发表 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意 见》如下：

1、公司本次交易的相关事项经公司董事会第七届第九次会议审 议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》之规定。董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的 表决进行了回避，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，经 办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关 当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估假设前提合理；评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方 法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方 法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。

3、公司本次交易置入资产与置出资产的最终交易价格以中介机 构评估并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估值 为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

18

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

2009 年年度股东大会文件

4、本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法 律、法规和规范性文件的相关规定的情形。

5、本次交易完成后，公司的主营业务将转变为园区地产、房地 产开发与销售。本次交易有利于改善公司的资产质量和持续盈利能 力，符合上市公司及全体股东的利益。

6、本次向和智达及一致行动人发行股份购买资产触发要约收购 条件，若经公司股东大会审议同意和智达及一致行动人免于发出收购 要约，并经中国证券监督管理委员会核准和智达及一致行动人提出的 豁免要约收购义务申请，则和智达及一致行动人无需履行要约收购义 务。

7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的 批准。

（四）、2009年12月11日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先 生、刘民强先生及舒华英先生对公司第七届第十五次董事会审议的 《北京兆维科技股份有限公司重新选聘公司部分董事及独立董事的 议案》发表如下独立意见如下：

1、提名聘任卜世成先生、吴文学先生、王洪福先生及袁汉元先 生为公司董事，提名聘任宋利国先生为公司独立董事符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》有关规定，程序合法；

2、经审阅卜世成先生、吴文学先生、王洪福先生、袁汉元先生 及宋利国先生个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》、《证 券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定；

3、同意《北京兆维科技股份有限公司重新选聘公司部分董事及

19

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

独立董事的议案》中对董事及独立董事的提名，并将该议案提交公司 股东大会审议。

4、该议案尚须提交公司2009 年第二次临时股东大会审议。

（五）、2009年12月28日，公司独立董事徐伯才先生、王文彦先 生、宋利国先生对公司第八届第一次董事会审议的《北京兆维科技股 份有限公司聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案》、《北京兆维 科技股份有限公司聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》和 《北京兆维科技股份有限公司改聘年度审计机构的议案》分别发表如 下独立意见：

1、对于《北京兆维科技股份有限公司聘任公司总裁及其他高级 管理人员的议案》的独立意见：

（1）、提名聘任王洪福先生为公司总裁，及总裁候选人提名聘任 龚晓青先生、齐战勇先生及吕延强先生为公司副总裁，陈丹女士为公 司财务总监符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定，程序 合法；

（2）、经审阅王洪福先生、龚晓青先生、齐战勇先生、吕延强先 生及陈丹女士个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》、《证 券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定；

（3）、同意公司董事会对《北京兆维科技股份有限公司聘任公司 总裁及其他高级管理人员的议案》的表决结果。

2、对于《北京兆维科技股份有限公司聘任公司董事会秘书及证 券事务代表的议案》的独立意见：

（1）、董事会聘任吕延强先生为公司董事会秘书、聘任尹紫剑先

20

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

生为公司证券事务代表符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关 规定，程序合法；

（2）、经审阅吕延强先生、尹紫剑先生个人履历等相关资料，未 发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的 相关规定；

（3）、同意公司董事会对《北京兆维科技股份有限公司聘任公司 董事会秘书及证券事务代表的议案》的表决结果。

3、对于《北京兆维科技股份有限公司确认独立董事及高级管理 人员薪酬的议案》的独立意见：

（1）、公司董事会及董事会薪酬与考核委员会提议确定独立董事 及高级管理人员的薪酬的程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》 及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定；

（2）、公司董事会及董事会薪酬与考核委员会提议修订《总经理 奖励基金管理办法》，制订《高级管理人员薪酬发放与考核方案》符 合《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》的规定；

（3）、《高级管理人员薪酬发放与考核方案》能建立激励与约束 相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经营者的积极性和创造 性，符合有关法律、法规及公司章程的规定；

（4）、同意公司董事会对《北京兆维科技股份有限公司确认独立 董事及高级管理人员薪酬的议案》的表决结果；

（5）、公司独立董事回避了公司董事会及薪酬与考核委员会对独 立董事薪酬进行的表决，同意将独立董事薪酬的确定提请公司股东大

21

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

会审议。

4、对于《北京兆维科技股份有限公司改聘年度审计机构的议案》 的独立意见：

（1）、我们同意改聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构。

（2）、中审亚太会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关 业务资格和相应的工作业绩，熟悉公司本次重组购买资产的经营业 务，且在担任公司本次重组购买资产的审计机构期间，坚持公允、客 观的态度进行独立审计。我们认为，该所作为公司2009 年度审计机 构符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有 关规定。

（3）、该议案尚须提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。 根据《公司章程》规定，公司2010 年第一次临时股东大会对该议案 进行表决时，应允许京都天华陈述意见。

三、对公司进行现场调查的情况

公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生、刘民强先生及舒华英 先生任期内对公司的经营和管理进行了充分考察，尤其是在公司重大 资产置换及发行股份购买资产的方案制定、送审及实施过程中，对公 司给予了充分的关注。

在2009 年任期内独立董事能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务， 对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听 取了相关人员的汇报，并及时了解了公司的日常经营状态和可能产生 的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况 等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司 和中小股东的合法权益。

22

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）、公司信息披露情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2009 年度公司 信息披露工作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司信息披露管理办法》、及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信 息披露工作中严格执行，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、 及时、公平。

（二）、公司治理及规范化运作检查

2009 年度，因公司发生重大资产重组，我们作为独立董事，认 真进行了公司治理及规范化运作的检查，认真审核了公司提供的相关 资料。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，审核公司的重 大资产置换及发行股份购买资产的方案；同时深入了解置入公司的生 产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对董事、高管履 职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了 董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利 益。

（三）、自身学习情况

公司独立董事通过认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相 关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东 权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益 的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

（一）、无提议召开董事会的情况；

• （二）、2009 年12 月28 日，公司独立董事出具独立意见，同意 公司董事会审计委员会关于《改聘年度审计机构的议案》；

23

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

（三）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式：

电子邮件： bez@bez.com.cn

以上是我们在2009 年度履行职责情况汇报。2010 年我们将继 续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要 求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别 是社会公众股股东的合法权益不受侵害。

报告完毕，谢谢。

独立董事：徐伯才、王文彦、宋利国

2010 年5 月19 日

24

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

议案7

北京电子城投资开发股份有限公司

2009 年度监事会工作报告

各位股东：

2009 年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的 职责，本着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开六次监 事会会议，列席十二次公司董事会，对公司依法经营运作、财务活动、 总裁和高级管理人员执行职务等情况进行监督。

一、监事会2009 年度召开会议情况

公司第七届第四次监事会于2009 年3 月25 日上午在公司会议室 召开，会议应到监事5 人，实到监事5 人。出席会议监事一致审议通 过如下决议：1、审议通过《2008 年度监事会工作报告》；2、审议通 过《2008 年年度报告》和《2008 年年度报告摘要》；3、审议通过《2008 年度利润分配议案》；4、审议通过《审议<内部控制的自我评估报告> 的议案》。

公司第七届第五次监事会于2009 年4 月28 日上午在公司会议室 召开，会议应到监事5 人，实到监事5 人。出席会议监事一致审议通 过公司《2009 年第一季度报告》。

公司第七届第六次监事会于2009 年8 月18 日上午在公司会议室 召开，会议应到监事5 人，实到监事5 人。出席会议监事一致审议通 过公司《2009 年半年度报告》及《半年度报告摘要》。

公司第七届第七次监事会于2009 年10 月22 日上午在公司会议 室召开，会议应到监事5 人，实到监事5 人。出席会议监事一致审议 通过公司《2009 年第三季度报告》。

公司第七届第八次监事会于2009 年12 月11 日上午在公司会议

25

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

室召开，会议应到监事5 人，实到监事5 人。出席会议监事一致审议 通过《公司重新选聘公司部分监事的议案》。

第八届第一次监事会于2009 年12 月28 日上午在北京市朝阳区 酒仙桥路甲12 号电子城科技大厦十六层召开，会议应到监事3 人， 实到监事3 人。出席会议监事一致审议通过了如下议案：1、审议通 过《北京兆维科技股份有限公司选举监事会主席的议案》；2、审议通 过《北京兆维科技股份有限公司重新制订<监事会议事规则>的议案》。

二、监事会发表的独立意见

监事会对公司2009 年度的经营运作和财务活动情况进行了严格 监察，现就有关情况独立发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东 大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督， 认为报告期内公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进 行，遵守国家各项法律法规，逐步建立起较完善的内部控制制度，保 证了公司的依法规范运作；同时公司董事、总裁及其他高级管理人员 在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以 及侵犯股东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相 关制度并执行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合 法、依据充分；中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司出具的 2009 年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）最近一次募集资金使用情况

2009 年，为提高公司盈利能力，公司实施了重大资产置换及发

26

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

2009 年年度股东大会文件

行股份购买资产方案。截至2009 年11 月底，置入资产相关工商变更 登记手续已办理完毕。中审亚太对本次非公开发行股份购买资产进行 了验资，并出具了《验资报告》（中审亚太验字[2009]010561 号）。

中审亚太编制的《关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》 [中审亚太审字（2010）010162-4 号]认为：公司编制的截至2009 年 12 月31 日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方 面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。

（四）关联交易情况

公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格 公平公允，程序完备，不存在损害公司利益和股东权益的情况。 （五）关于公司会计制度变更的独立意见

公司经过重大资产置换，主营业务及经营模式、管理模式也已发 生重大变化。为维护公司的稳定和发展，加强公司的管理，公司董事 会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及上海证券交易 所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范 性文件的规定，于第八届第三次董事会审议通过《重新制订公司<会 计制度>的议案》。公司监事会对第八届第三次董事会决议表示赞同。 本议案已经过公司第八届监事会第二次会议审议，请予以审议。

==> picture [218 x 14] intentionally omitted <==

监事会

2010 年5 月19 日

27

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

议案8

北京电子城投资开发股份有限公司

关于公司子公司向关联方出售厂房的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）的全资 子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）拟向北 京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”）出售位于北 京市酒仙桥东路1号的M3工业厂房西侧半栋1-4层，相关事项具体内 容如下：

一、 关联方关系：

公司和七星电子的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司， 因此本次交易属关联交易。

二、标的厂房建筑面积：10,870.43平方米。

三、标的厂房经评估价值： 8,152.82万元。

• 四、关联交易定价依据：以经评估的价格为参考经协议产生。 五、合同价格：

（一）、每建筑平方米人民币7490元（大写：柒仟肆佰玖拾元整）；

（二）、合同总金额：总金额为人民币81,419,520.7元（大写：

捌仟壹佰肆拾壹万玖仟伍佰贰拾元柒角）。

六、付款方式：

（一）、乙方于本合同签定后5个工作日内向甲方支付房款 40,709,760.35元（大写：肆仟零柒拾万玖仟柒佰陆拾元叁角伍分）；

28

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

2009 年年度股东大会文件

（二）、乙方于2010年7月30日前向甲方支付剩余房款，计 40,709,760.35元（大写：肆仟零柒拾万玖仟柒佰陆拾元叁角伍分）。 七、税、费负担：

因房屋转让行为而发生的各项税、费，由双方按国家及北京市的 有关规定分别缴纳。

本议案已经过公司第八届董事会第五次会议审议，请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2010 年5 月19 日

29

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

议案9

北京电子城投资开发股份有限公司

及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2009年 重大资产重组完成后，主营业务变更为园区地产销售及出租、物业管 理。鉴于为购房客户提供按揭贷款阶段性担保为房地产行业的经营惯 例，为保证公司经营管理活动的顺利进行，兹同意公司及子公司（子 公司指北京电子城有限责任公司、北京市丽水嘉园房地产开发有限公 司）为其购房客户已提供之按揭贷款阶段性担保，并同意公司及子公 司自公司股东大会通过本议案之日起至公司下一年度股东大会召开 时止为其购房客户提供按揭贷款阶段性担保。担保期限自贷款发放之 日起至客户所购房产办理抵押登记完毕之日止。

本议案已经过公司第八届董事会第五次会议审议，请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2010 年5 月19 日

30

2009 年年度股东大会文件

==> picture [60 x 29] intentionally omitted <==

议案10

北京电子城投资开发股份有限公司 更换公司董事的议案

各位股东：

因工作安排原因，北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称 “公司”）董事卜世成先生申请辞去公司董事长及董事职务，董事会 同意卜世成先生的辞职申请，并提名杨文良先生担任公司董事职务。 请予以审议！

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2010 年4 月21 日

附件：杨文良先生简历：中国国籍，44 岁，研究生学历（MBA），高级工程师； 全国政协委员、北京市朝阳区人大副主任。曾任国营第七九七厂设计所所长、总 工程师办公室主任、副总工程师、副厂长，北京七星华电科技集团有限责任公司 副总经理、总经理，北京七星华创电子股份有限公司董事长。现任北京电子控股 有限责任公司总裁，北京七星华电科技集团有限责任公司董事长。

31