Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2010

Mar 19, 2010

北京电子城投资开发股份有限公司

2010 年第三次临时股东大会

会议资料

2010 年3 月

议案1

北京电子城投资开发股份有限公司

符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为 公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具 备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

本议案已经过公司第八届董事会第二次会议审议通过。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2010 年 3 月 19 日

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议案2

北京电子城投资开发股份有限公司

2010 年非公开发行股票方案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事 会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证 券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定公司非公开发行 股票方案如下：

1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会 核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

2、发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

• 3、发行股票面值：人民币1.00 元。

4、发行数量：不超过1 亿股（含1 亿股），在该上限范围内，董事会提请 股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司 股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行 的发行数量需要作相应调整。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托 公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司 以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认 购。

6、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上 市交易。

• 7、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公 告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即发行 价格不低于10.67 元/股。计算公式如下：

• 定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公

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司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。最终发行价格 将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 8、募集资金数额及投资项目

本次非公开发行A 股股票募集资金扣除发行费用后用于投资公司全资子公 司北京电子城有限责任公司的中关村电子城IT 产业园项目，募集资金净额不超 过110,000 万元，项目总投资额为185,179 万元。

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金等方式解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

9、本次非公开发行股票的限售期

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得 转让。

10、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利润 由本次发行完成后的新老股东共享。

11、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新 的规定对本次发行进行调整。

本议案已经过公司第八届董事会第二次会议审议通过。

本议案采取特别决议逐项表决，请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2010 年 3 月 19 日

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议案3

北京电子城投资开发股份有限公司

关于《公司前次募集资金使用情况的说明》的议案

各位股东：

北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为配合公司非公开发行股票方案， 公司就前次募集资金使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况的说明》。 本议案已经过公司第八届董事会第二次会议审议通过。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2010 年 3 月 19 日

附件：《公司前次募集资金使用情况的说明》

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公司前次募集资金使用情况的说明

公司前身为北京市天龙股份有限公司，注册成立于1986 年12 月26 日，1993 年5 月24 日公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“天龙股份”。2000 年北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）先后与北京崇 文天龙公司、北京市供销合作总社、北京农行信托投资公司签订《股权转让协议》， 受让三家所持天龙股份共计48,587,432 股，占总股本29.09%，成为第一大股东。 2000 年12 月8 日，公司临时股东大会决议将兆维集团部分优质资产置入公司， 公司主营业务发生变更。2001 年4 月9 日，公司股票简称更名为“兆维科技”。

2009 年9 月25 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会2009 年第29 次会议有条件审核通过公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易事项，并于2009 年11 月18 日出具了《关于核准北京兆维科技股份有限公司 重大资产重组及向北京和智达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2009]1182 号）。公司以其全部资产及负债作为置出资产与北京和智达投资 有限公司（以下简称“和智达”）持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电 子城”）91.36%股权及北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉 园”）100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城其他股东持 有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。截至2009 年12 月14 日，兆 维科技重大资产重组及非公开股票的过户、转让及股份变更登记手续办理完毕。

2010 年2 月23 日，由“北京兆维科技股份有限公司”变更为现名称。

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司编制了截至2009 年12 月31 日前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况说明。

一、前次募集资金（发行股份购买资产）的情况

根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]97 号《北京市 人民政府国有资产监督管理委员会关于北京电子控股有限责任公司重组北京电 子城投资开发股份有限公司的批复》、公司董事会第七届第八次会议决议、董事 会第七届第九次会议决议、2009 年第一次临时股东大会决议、中国证监会证监

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许可[2009]1182 号核准，以2009 年4 月30 日为基准日，以经具有证券期货评 估资格的中介机构评估净值为依据，兆维科技以其全部资产和负债作价 11,917.36 万元与和智达持有的电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权进行整 体资产置换，差额部分及电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发 行股份购买。据此，兆维科技以每股6.03 元的发行价格，向和智达、北京七星 华电科技集团有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司、北京燕东微电子有 限公司、北京东光微电子有限责任公司、北京信息职业技术学院、中国电子物资 北京公司、北京市将台经济技术开发公司分别发行股份381,979,181 股、 11,456,076 股、9,819,493 股、1,636,582 股、1,636,582 股、1,636,582 股、 1,636,582 股和3,273,164 股，共计413,074,242 股。

根据具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估有限公司（以下简称 “中联评估”）出具的相关《资产评估报告书》（评估基准日为2009 年4 月30 日）， 购买资产（置入资产）的评估值合计为261,001.13 万元。

置入资产账面价值和评估价值如下表：

	项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值率（%）
电子城	总资产	221,613.36	352,570.67	50.09
	负债	135,461.66	135,461.66	-
	净资产	86,151.70	217,109.01	152.01
丽水嘉园	总资产	57,843.60	80,258.16	38.75
	负债	36,366.04	36,366.04	-
	净资产	21,477.56	43,892.12	104.36

截至2009 年11 月底，电子城、丽水嘉园已完成股权变更手续，电子城100% 股权、丽水嘉园100%股权已经过户为公司持有，中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成了本次股份转让及股份发行相关股份的变更登记手续。中审亚 太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）对本次交易公司新增注册资 本及股本情况出具了验资报告（中审亚太验字[2009]010561 号），公司已收到和 智达等八家公司的新增注册资本合计人民币413,074,242.00 元。

2009 年12 月14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

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理完毕相应的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证券变更登记证明》。

公司前次非公开发行股票413,074,242.00 股仅涉及以发行股票形式购买上 述股东所持有的2 家公司股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时 间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况

（一）前次募集资金承诺使用情况对照表

前次募集资金使用属于发行股份认购资产及资产权属变更的情况，未涉及募 集资金的实际流入。

截至2009 年11 月底，电子城100%股权、丽水嘉园100%股权已经全部过户 到公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

中审亚太会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验 资，并出具了《验资报告》（中审亚太验字[2009]010561 号）。

2009 年12 月14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕了向和智达、北京七星华电科技集团有限责任公司、京东方科技集团股份 有限公司、北京燕东微电子有限公司、北京东光微电子有限责任公司、北京信息 职业技术学院、中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司发行股票 购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证 券变更登记证明》，公司已合法拥有购入资产的所有权。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

公司以非公开发行股份方式购买2 家目标资产股权，不存在前次募集资金项 目发生变更情况。

（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

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公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、收购资产账面价值变化情况

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，截至2009 年11 月底，通过 发行股份认购的电子城100%股权、丽水嘉园100%股权已经全部过户到公司名下， 相关工商变更登记手续已办理完毕。收购资产2009 年度利润预测数为人民币 21,881.89 万元，实际盈利数与利润预测数的差额由控股股东和智达以现金方式 一次性向公司补足，收购资产账面价值的变化将以会计师审计的最终值为准。

2、公司发行股份购买资产的运行情况

公司前次发行股份购买的目标资产为公司目前的核心资产，生产经营稳定， 是公司利润的主要来源。

3、效益贡献情况

公司通过前次发行股份购买电子城、丽水嘉园2 家公司的股权，已转变为推 动城市产业结构升级、促进区域经济增长的科技产业园区开发服务运营商。科技 产业园区开发及服务已经是公司的主要营业收入及利润来源。公司通过剥离原有 不良资产，发行股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。

4、盈利预测以及承诺事项情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，和智达对置入资产电子城 和丽水嘉园2009 年度盈利情况编制了备考合并盈利预测报告，根据中审亚太会 计师事务所有限公司出具的《审核报告》（中审亚太审字（2009）010251-3 号）， 本次资产置换置入兆维科技的北京电子城有限责任公司及北京市丽水嘉园房地 产开发有限公司（以下简称“置入公司”）2009 年度利润预测数为人民币 21,881.89 万元。

2009 年6 月10 日，兆维科技与和智达签订《资产置换及发行股份购买资产

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之利润补偿协议》，约定若置入公司在2009 年度的实际盈利数不足《审核报告》 所确定的利润预测数，实际盈利数与利润预测数的差额由和智达以现金方式一次 性向公司补足。

截至2009 年11 月底，置入资产全部在北京市工商行政管理局办理完毕股权 过户手续，变更登记至公司名下，2009 年度实际盈利数值将以经审计的金额为 准。

三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息 披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不 存在差异。

四、前次募集资金使用及披露中存在的问题

无。

中审亚太会计师事务所有限公司于2010 年1 月25 日出具了《前次募集资金 使用情况鉴证报告》（中审亚太审字[2010]01030）。

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议案4

北京电子城投资开发股份有限公司 关于《公司2010 年度非公开发行A 股股票募集资金 计划投资项目可行性分析报告》的议案

各位股东：

公司本次非公开发行A 股股票募集资金扣除发行费用后，全部用于投资公司 全资子公司北京电子城有限责任公司的中关村电子城IT 产业园项目的开发建 设。本次募集资金不足部分将由公司自筹资金等方式解决。本次发行募集资金到 位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后予以置换。

本议案已经过公司第八届董事会第二次会议审议通过。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2010 年 3 月 19 日

附件：《公司2010 年度非公开发行A 股股票募集资金计划投资项目可行性 分析报告》

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公司2010 年度非公开发行A 股股票 募集资金计划投资项目可行性分析报告

本次非公开发行A 股股票募集资金扣除发行费用后用于投资公司的全资子 公司电子城的电子城IT产业园项目。项目总投资额为185,179万元，计划使用募 集资金110,000万元，具体如下表所示：

项目名称	预计总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
电子城IT产业园	185,179	110,000

如果本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目的资金需要，公司将利 用自筹资金等方式解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

一、项目要点

项目名称：电子城IT产业园（以下简称“本项目”）

备案批文：京发改[2004]1831号、京发改[2005]703号 项目建设期：4年

项目经营主体：全资子公司北京电子城有限责任公司 项目规划占地面积：373,420 平方米 项目建设用地面积：250,244 平方米

项目总建筑面积：480,563.04 平方米

项目总投资：185,179万元

二、项目概况

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（一）基本情况

公司全资子公司电子城已经取得本项目所在地块的国有土地使用权。本次募 集资金投资项目占地面积373,420 平方米，主要用于科技产业园区的开发建设。 项目总建筑面积480,563.04 平方米，其中地上建筑面积439,680.14 平方米，地 下建筑面积40,882.90 平方米。

（二）地理位置

本项目位于中关村科技园区电子城科技园的核心位置，坐落在北京市朝阳区 酒仙桥北路甲10 号，北邻机场高速，东接五环路，西邻“798”艺术区，处于首 都机场、奥运村、CBD 国贸中心交汇点,毗邻已开工建设的地铁十四号线，且五 环路将为本项目开设专门的进出口，园区距机场高速大山子出口车程不到5 分 钟，地理位置优越，周边交通便利，园区配套设施齐全。

（三）项目前景

作为科技产业园区开发服务运营商，公司本次非公开发行股票是在北京市城 市产业结构升级的背景下实施的，主要针对国际著名的科技企业展开全方位、多 角度的生产性服务，建设面向电子信息产业的总部经济平台、研发中心平台、创 业孵化平台和综合服务平台，有利于全面提升公司在科技产业园区开发服务领域 的核心竞争力，并通过加强园区科技产业的专业化集聚度，推动城市产业结构升 级，促进区域经济增长。

2009 年3 月国务院批复同意建设中关村科技园区国家自主创新示范区，在 深化金融改革、税收及参与国家重大课题等多方面给予政策支持，而电子城科技 园是中关村国家自主创新示范区的重要组成部分，本次募集资金投资项目IT 产 业园是电子城科技园的核心区域，是承载北京市高新技术产业发展的重要基地， 已吸引了国际知名企业的多个项目落户，并有多家创新型企业和公司签订合同即 将入驻。随着本项目园区设施的进一步完善和产业的逐渐聚集，IT 产业园的生 产性服务功能日益显现，将不断吸引着大型跨国公司总部和大型研发中心的入

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驻，项目的前景将更加广阔。

本项目的实施有利于全面提升公司作为科技产业园区开发服务运营商的核 心竞争力，为园区企业提供高品质的生产性服务，做大做强公司园区开发主业， 提升盈利能力和抗风险能力，实现股东利益的最大化，并促进北京市产业结构升 级和新经济的发展。

（四）资格文件取得情况

资格文件	文件编号
国有土地使用证	京朝国用[2008出]第0108 号
	京朝国用[2008出]第0109 号
	京朝国用[2005出]第0639 号
	京朝国用[2005出]第0640 号
建设用地规划许可证	2004 规地字0156 号
	2006 规地字0100 号
建筑工程规划许可证	已动工地块已经分别取得建筑工程规划许可证和建筑工 程施工许可证，其他地块将根据项目进度安排陆续办理
建筑工程施工许可证

（五）总投资估算

本项目总投资金额为185,179 万元，其中前期费用（含土地成本）已经由电 子城以自有资金支付。详细的投资估算如下表所示：

序号	费用名称	成本额（万元）
1	前期费用（含土地成本）	26,959
2	建安成本	152,218
3	期间费用	4,140
4	不可预见费	1,862
合计成本		185,179

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（六）经济效益评价

本项目总投资额为185,179 万元，项目内部收益率22.52%，投资回收期3.7 年。项目各项经济指标良好，经济上可行。

公司本次非公开发行股票募集资金的拟投资项目符合国家有关产业政策及 公司发展战略需要，项目的实施有利于进一步提高公司的盈利能力，增强公司的 竞争力和可持续发展能力。因此，公司本次募集资金的投资项目是切实可行的。

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议案5

北京电子城投资开发股份有限公司

关于《公司2010 年度非公开发行A 股股票预案》的议案

各位股东：

公司依据中国证监会证监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》编制了《公司2010 年度非公开发行A 股股票预案》。

本议案已经过公司第八届董事会第二次会议审议通过。

请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2010 年 3 月 19 日

附件：《公司2010 年度非公开发行A 股股票预案》

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公司2010年度非公开发行股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，保证本预案中 各种数据的真实性和合理性，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本 预案所做出的任何决定或意见，均不代表其对公司股票的价值或投资者的收益做 出实质性判断或保证。

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重要提示

1、北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股 票相关事项已经获得公司第八届第二次董事会会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括境内注册 的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信 托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法 律、法规的规定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1 亿股（含1 亿股），具 体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

4、本次非公开发行价格的定价基准日为公司第八届第二次董事会会议决议 公告日（2010 年1 月26 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%，即10.67 元/股。（董事会决议公告日至本次发行前如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息 处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承 销商）协商确定。

5、本次非公开发行A 股股票募集资金扣除发行费用后用于投资公司全资子 公司北京电子城有限责任公司的电子城IT 产业园项目，募集资金净额不超过 110,000 万元。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需报北京市人民政府 国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会 核准。

目录

释义............................................................... 2
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要............................. 3
一、本次非公开发行的背景和目的....................................... 3
二、发行股票的种类和面值............................................. 5
三、发行对象及其与公司的关系......................................... 5
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期....................... 5
五、未分配利润的安排................................................. 6
六、上市地点......................................................... 6
七、募集资金总量及用途............................................... 6
八、本次发行是否构成关联交易......................................... 7
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................... 7
十、本次非公开发行股票决议有效期..................................... 7
十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序7
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.................... 7
一、IT 产业园项目基本情况............................................. 7
二、项目所在区域概况及市场前景....................................... 7
三、资格文件取得情况................................................. 8
四、投资估算......................................................... 9
五、项目经济评价.................................................... 10
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析................. 10
一、本次发行后公司股权变动情况..................................... 110
二、本次发行后公司业务变动情况..................................... 110

三、本次发行后公司内部管理变动情况................................. 110 四、本次发行后公司财务变动情况..................................... 110 五、本次发行后上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争的变化情况..................................... 121 六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 121 七、本次发行对公司负债情况的影响.................................... 11 八、本次发行的风险分析............................................. 122

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释义

公司、本公司	指	北京电子城投资开发股份有限公司
兆维科技	指	北京兆维科技股份有限公司（本公司原名）
北京电控	指	北京电子控股有限责任公司
电子城	指	北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指	北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
和智达	指	北京和智达投资有限公司
电子城科技园	指	中关村科技园区电子城科技园
IT 产业园	指	电子城IT 产业园
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
募投项目、本次募投项目	指	指本次非公开发行股票募集资金投资项目
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本预案	指	本次非公开发行股票预案
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

作为科技产业园区开发服务运营商，公司本次非公开发行是在北京市城市产 业结构升级的背景下实施的，主要针对国际著名的科技企业展开全方位、多角度 的生产性服务，建设面向电子信息产业的总部经济平台、研发中心平台、创业孵 化平台和综合服务平台，有利于全面提升公司在科技产业园区开发服务领域的核 心竞争力，并通过加强园区科技产业的专业化集聚度，推动城市产业结构升级， 促进区域经济增长。

1、本次非公开发行的背景

• 1) 公司通过资产重组完成业务转型

2009 年公司实施了重大资产重组，将原有全部资产和负债置出，取得了电 子城和丽水嘉园两个公司100%股权。按照未来发展的战略构想，本公司作为园 区开发和服务的综合平台，力争建成我国经济发展中最具活力的高科技产业园区 之一。

2) 发展电子城科技园是首都创新战略重要组成部分

依据北京市《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，北京市将重点 发展顺义临空经济区、中关村科技园区及金融街等六大高端产业功能区，其中明 确提出大力实施以中关村科技园区为核心的首都创新战略，完善一区多园的发展 格局，推进园区基础设施建设，完善文化设施和公共服务配套设施。作为中关村 科技园区重要组成部分的电子城科技园，地理位置优越、产业集中，具有良好的 发展前景。

3) 政府政策支持使公司的发展面临良好机遇

电子城的发展得到了北京市政府的大力支持，在项目申请、批复、建设和实 施过程中，享受到财政、税收等一系列优惠政策，为电子城的加速发展提供了便 利条件。根据北京市发展和改革委员会2009 年4 月20 日下发的《关于印发市政 府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表的通知》文件，电子城开发的IT 产业

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园项目已进入绿色审批通道，涉及到北京市发展和改革委员会、北京市规划委员 会、北京市环境保护局、北京市住房和城乡建设委员会等13 个市级政府部门的 行政审批均可通过绿色通道机制快捷、简便的完成，节约了项目建设周期，为公 司加大开发力度创造了便利条件。

• 4) 公司具有良好的先发优势和丰富的运营经验

经过十多年的发展，电子城科技园的配套基础设施已经初具规模，区内的供 排水、供电、供气、供热、通讯、道路能力等均达到了较高水准，这些条件有利 于推动园区的持续发展，也为公司的业务拓展提供了良好的基础。本次募集资金 投资的IT 产业园项目，具备明显的竞争优势，发展前景良好，为公司长期稳定 发展提供了可靠保障。

电子城以园区开发和服务为主营业务，凭借着多年来积累的对客户业务流程 和功能需求的深刻了解，积极探索出一套园区开发、建设及增值服务的规范流程， 形成了完善的全过程管理体系。

2、本次非公开发行的目的

• 1) 增强公司规模优势和发展后劲，促进股东利益最大化

通过非公开发行募集资金，将有助于公司提高资本实力，抓住市场机遇，加 大IT 产业园开发力度，将电子城科技园建成我国经济发展中最具活力的园区之 一，为公司创造良好的收益，并借助实际控制人的高科技产业背景及产业发展战 略，结合国家、地方的相关经济发展规划，加快科技园区土地储备和开发速度， 形成新的业务增长点。

通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风 险能力也将得到较大提升，有利于公司做大做强主业，同时有利于实现股东利益 的最大化。

2) 提升电子城科技园地区的整体发展

以电子、信息、新材料、文化创意、生物工程为代表的新型产业已成为首都 经济中的主力产业。2009 年3 月国务院批复同意建设中关村科技园区国家自主 创新示范区，在深化金融改革、税收及参与国家重大课题等多方面给予政策支持，

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而电子城科技园是中关村国家自主创新示范区的重要组成部分，本次募集资金投 资项目IT 产业园是电子城科技园的核心区域，是承载北京市高新技术产业发展 的重要基地，通过本次募投项目的实施，将为诸多科技企业发展提供更为优越的 条件，有利于促进北京市产业结构升级和新经济的发展。

二、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括境内注册的证 券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投 资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司 以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次发行核 准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定 发行对象。

本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行价格及定价原则

本次非公开发行价格不低于公司第八届第二次董事会会议决议公告前20 个 交易日公司股票交易均价的90%，即10.67 元/股。

董事会决议公告日至本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。最终发行价格将在公司取得中国

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证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根 据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、发行数量

本次非公开发行的股票合计不超过1 亿股（含1 亿股）。具体发行数量将提 请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

3、认购方式

本次发行的股份全部以现金认购。

4、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

五、未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共 享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

六、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

七、募集资金总量及用途

本次非公开发行A 股股票募集资金扣除发行费用后用于投资本公司全资子 公司电子城的电子城IT 产业园项目，募集资金净额不超过110,000 万元，项目 总投资额为185,179 万元。

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自

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筹资金等方式解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

八、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

九、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行的股数为不超过1 亿股（含1 亿股）。截至2009 年12 月 31 日，和智达公司持本公司405,981,375 股股份，占公司总股本的69.99%。本 次非公开发行后，其持股比例最低不低于59.70%，仍明显高于公司目前其他股 东的持股数量以及本次拟非公开发行特定对象可认购的股票数量，本次非公开发 行股票不会导致公司的控制权发生变化。

十、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月， 若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行 进行调整。

十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序

本次非公开发行方案已于2010 年1 月25 日经公司第八届第二次董事会会议 审议通过。

本次非公开发行方案尚需上报北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公 司股东大会审议批准并报中国证监会核准后，方可实施。

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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、IT 产业园项目基本情况

项目名称：电子城IT 产业园项目 项目总投资：185,179 万元

项目建设年限：4 年

项目经营主体：北京电子城有限责任公司

项目规划占地面积：373,420 平方米

项目建设用地面积：250,244 平方米

项目总建筑面积：480,563.04 平方米

二、项目所在区域概况及市场前景

1、项目所在区域概况

电子城科技园是中关村国家自主创新示范区的重要组成部分，是经国家科技 部和北京市人民政府正式批准建立的，以发展电子信息产业为主体的，多功能、 综合性的国家级高科技园区。

本次募集资金投资项目IT 产业园位于电子城科技园的核心区域，是承载北 京市高新技术产业发展的重要基地。IT 产业园坐落在北京市朝阳区酒仙桥北路 甲10 号，北邻机场高速，东接五环路，西邻“798”艺术区，处于首都机场、奥 运村、CBD 国贸中心交汇点，是继CBD、奥运经济圈之后全力打造、重点发展的 区域板块之一。IT 产业园交通便利，毗邻已开工建设的地铁十四号线，且五环 路将为IT 产业园开设专门的进出口，园区距机场高速大山子出口车程不到5 分 钟。

2、项目市场前景

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公司主要业务为科技园区综合开发和服务，本项目的顺利实施将有利于实现 公司打造精品园区的运营目标，为诸多电子企业迅速发展提供更为优越的条件， 更有利于推动城市产业结构升级，促进北京市新经济的发展。

北京市基础设施完善、投资环境较好的科技园区，吸引了大量的优质高科技 企业落户。2009 年1 月到11 月，北京市各开发区企业实现总产值4,988.8 亿元， 占同期北京市总产值的51.95%。其中，中关村科技园区实现总产值3,490.64 亿 元，占北京开发区总产值的69.97%。作为中关村科技园区电子城科技园的一部 分，IT 产业园具有国家和北京市政府的给予的各项优惠政策。2009 年3 月国务 院批复同意建设中关村科技园区国家自主创新示范区，在深化金融改革、税收及 参与国家重大课题等多方面给予政策支持。依靠政府批准实施的各项优惠政策和 出色的招商能力，IT 产业园已吸引了国际知名企业的多个项目落户。

与此同时，随着北京城市周边区域发展迅速，配套市政设施不断完善，加上 相对低廉的价格和便利的交通，北京市已逐渐呈现出办公郊区化的趋势。因此随 着IT 产业园园区设施的进一步完善和产业的逐渐聚集，项目的前景将更加广阔。

三、资格文件取得情况

1、项目立项

北京市发展和改革委员会于2004 年核发《关于北京电子城IT 产业园电子工 业厂房项目（一期）可行性研究报告的批复》（京发改[2004]1831 号）、2005 年 核发《关于北京电子城IT 产业园电子工业厂房项目（二期）核准的批复》（京发 改[2005]703 号）。北京市发展和改革委员会在2009 年出具《关于印发市政府扩 大内需重大项目绿色审批通道确认表的通知》，确认IT 产业园项目进入绿色审批 通道。

2、环境评价

北京市环境保护局于2004 年9 月2 日核发《关于北京电子城CRT&CSTN 项目 B、D 地块环境影响报告表的批复》（京环保评价审字[2004]591 号）。

北京市环境保护局于2005 年9 月21 日核发《北京市环境保护局关于北京电

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子城IT 产业园电子工业厂房项目（二期）环境影响报告表的批复》（京环审 [2005]900 号）。

3、土地使用证

公司全资子公司电子城已取得了北京电子城IT 产业园项目全部建设用地的 土地使用证，并缴清全部土地的地价款。

4、建设用地规划许可证

公司全资子公司电子城已取得了电子城IT 产业园项目全部250,244 平方米 建设用地的建设用地规划许可证。

5、其他相关文件

目前，已动工地块已经取得了《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工证》， 其他地块将根据项目进度安排依照相关规定办理。

四、投资估算

本项目总投资金额为185,179 万元，其中前期费用（含土地成本）已经由电 子城以自有资金支付。详细的投资估算如下表所示：

序号	费用名称	成本额（万元）
1	前期费用（含土地成本）	26,959
2	建安成本	152,218
3	期间费用	4,140
4	不可预见费	1,862
合计成本		185,179

本公司拟利用本次非公开发行股票募集资金投入该项目，其余开发资金公司 以自筹资金等方式解决。

五、项目经济评价

项目预计内部收益率22.52%，投资回收期3.7 年，项目各项经济指标良好。

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第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过1 亿股有限售条件流通股（具 体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定），将导致公司股本结构和注册 资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资 本等相关条款，并办理工商登记手续。

本次非公开发行后，公司主营业务不会发生变化，第一大股东仍为和智达， 实际控制人仍为北京电控。

二、本次发行后公司业务变动情况

本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为科技 产业园区开发和服务，以精品园区的打造为主要运营目标。本次发行不涉及资产 收购事项，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高 管人员结构不会发生变动。

四、本次发行后公司财务变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债 率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。

本次募集资金投资项目预期盈利能力良好，如顺利实施，则有助于提高公司 盈利水平。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致公司净资产 收益率的一定幅度下降，因此不排除发行当年公司的每股收益将被摊薄的可能。

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但随着募集资金投资项目的实施，其所产生的收益将会逐步体现。

在募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资 金开始投入使用后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后， 公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

五、本次发行后上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人北京电控及其关联人之间的 业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司与实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往 来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司 为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应 下降，公司的资产结构和财务结构得到进一步优化，财务风险和资金压力将得到 有效降低，但不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。本公司本次以非公 开发行的方式向特定对象发行A 股股票，募集资金将用于电子城IT 产业园的开 发经营，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

八、本次发行的风险分析

1、审批风险

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本次非公开发行股票方案需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批 准、公司股东大会审议通过，存在无法获得北京市人民政府国有资产监督管理委 员会批准、股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行股票尚需取得中国 证监会的核准，能否取得核准以及核准的时间都存在一定的不确定性。

2、宏观经济波动风险

园区经济的发展与宏观经济的景气程度有较强的关联性，受国民经济周期性 波动的影响较大。如果电子城及周边区域的土地价格、房产价格、物业租金价格 出现较大幅度的波动，将使本公司面临销售收入减少的风险。同时IT 产业园项 目以电子信息类企业为主要客户，电子信息行业的景气程度将对园区的招商引资 有一定影响。

3、政策风险

公司为科技产业园区开发服务运营商，园区土地储备及获取能力是影响公司 核心竞争力的重要因素之一，而土地市场受国家土地政策影响较大。为遏制用地 过度扩张，国家出台了一系列调控政策，对提高土地利用效率，闲置土地处置等 方面进行了规定。国家土地政策的变化规范了行业市场环境，提高了土地利用效 率，但是土地供求形势、土地出让价格的变化将对公司未来的经营带来一定的不 确定因素，对公司的开发经验、综合开发能力和资金实力提出了更高的要求。

4、项目开发风险

科技园区开发项目涉及到厂房、办公、科研、物业及配套设施，对项目的设 计和施工都有较高的要求。开发过程中涉及相关行业广，合作单位多，建设周期 较长，使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力， 但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的政策规定、政府部门沟通不畅、施 工方案选定不科学、合作单位配合不力、建筑原料和人工成本价格上涨等，可能 会直接或间接导致开发周期延长、投资成本上升，造成项目预期经营目标难以如 期实现。

5、财务风险

园区开发业务开发周期较长，可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风

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险。本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，由于募集资金投 资项目短期内不会产生收益，可能会导致本公司净资产收益率的一定幅度下降， 因此不排除发行当年公司的每股收益将被摊薄的风险。

6、管理风险

本次非公开发行完成后，公司规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管 理水平提出了更高的要求。公司主营业务为科技园区开发和服务，以打造精品园 区为目标，为园区企业提供高品质的生产性服务，如公司管理水平和规范运作能 力跟不上业务发展的速度和监管要求，将可能影响公司的市场竞争力。

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议案6

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内 全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发

• 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。

• 2、签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。

• 3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。

• 4、根据本次非公开发行股票的情况，相应对《公司章程》有关条款进行修

• 改，办理增资、工商变更登记等事宜并报有关政府部门和监管机构核准或备案。

• 5、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海

• 分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

• 6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变

• 化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

• 7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

• 8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案已经过公司第八届董事会第二次会议审议通过。 请予以审议。

北京电子城投资开发股份有限公司

董事会 2010 年 3 月 19 日

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