Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2009

Dec 18, 2009

北京兆维科技股份有限公司

2009 年度第二次临时股东大会

会议资料

2009 年12 月

议案1

北京兆维科技股份有限公司

修改公司章程的议案

各位股东：

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易方案已经获得中国证券监督管理委员会核准， 公司已完成相关购买资产过户到公司名下、公司主营业务及经营模式已发生重大 变化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，提议对 《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

1、《公司章程》第三条原为“公司是于 1987 年 3 月经中国人民银行北京市分行 批准，向社会及内部职工发行股票 250 万股，1992 年 11 月经中国人民银行 1992102 号文批准，向个人募集 1000 万股，后经公司送股个人股共为 2316 万股，于 1993 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。

2000 年 10 月 31 日，北京兆维电子（集团）有限责任公司与北京市崇文 天龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二者持有的法人股 38,881,782 股。后于 2000 年 12 月 20 日与北京农行信托投资公司签订股权转 让协议，受让北京农行信托投资公司持有的法人股 9,705,600 股。北京兆维电 子（集团）有限责任公司共持有法人股 48,587,432 股，占公司总股本的 29.09%, 成为公司第一大股东。”

变更为“公司是于 1987 年 3 月经中国人民银行北京市分行批准，向社会 及内部职工发行股票 250 万股，1992 年 11 月经中国人民银行 1992102 号文 批准，向个人募集 1000 万股，后经公司送股个人股共为 2316 万股，于 1993 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。

2000 年 10 月 31 日，北京兆维电子（集团）有限责任公司与北京市崇文 天龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二者持有的法人股 38,881,782 股。后于 2000 年 12 月 20 日与北京农行信托投资公司签订股权转 让协议，受让北京农行信托投资公司持有的法人股 9,705,600 股。北京兆维电 子（集团）有限责任公司共持有法人股 48,587,432 股，占公司总股本的 29.09%, 成为公司第一大股东。

2006 年 6 月 26 日公司经过股权分置改革后，兆维集团共持有公司股份 41,530,734 股，占公司总股本的 24.87%。2007 年 9 月兆维集团经过二级市场 减持后，尚持有公司股份 34,002,194 股，占公司总股本的 20.36%。

2009 年 5 月 8 日，北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）与公 司及兆维集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》，和智达通过受让兆 维集团所持 24,002,194 股及认购公司非公开发行的 381,979,181 股股份，持有 公司有限售条件的流通股 405,981,375 股，占公司总股本的 69.99%，成为公 司第一大股东。”

• 2、《公司章程》第六条原为“公司注册资本为人民币 167,023,116 元”。 变更为“公司注册资本为人民币 580,097,358.00 元”。

• 3、《公司章程》第十九条原为“公司的股份总数为 167,023,116 股，公司的股本 结构为:普通股 167,023,116 股，其中发起人持有 23,365,784 股，其他法人股 48,587,432 股,流通股 95,069,976 股。”

变更为“公司的股份总数为 580,097,358 股，公司的股本结构为有限售流 通股 413,074,242 股，无限售流通股 167,023,116 股”。

• 4、《公司章程》第八十二条原为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会、监事会，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数百分之三以上的股东，可以提案的方式提出董事、监事候选人；独立董事 候选人只需单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东即可以提出。”

变更为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、 监事会，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股 东，可以提案的方式提出董事、监事候选人；独立董事候选人只需单独或合 并持有公司已发行股份 1％以上的股东即可以提出。

股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制操作细则如下：

（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人 数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有

的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较 多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数 必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。”

• 5、《公司章程》第一百零六条原为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人， 副董事长二人。”

变更为“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

• 6、《公司章程》第一百四十三条原为“公司设监事会。监事会由五名监事组成， 监事会设主席 1 人。监事会主席全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。”

变更为“公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监 事会主席全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。”

本议案已经过公司第七届第十五次董事会审议通过。 请予以审议。

北京兆维科技股份有限公司 董事会

2009 年 12 月 28 日

议案2

北京兆维科技股份有限公司

重新选聘公司部分董事的议案

各位股东：

因公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案，公司主营业 务及经营模式已发生重大变化，公司董事赵炳弟先生、杨存书先生、刘会阳先生、 张英朝先生、郭鹏先生、赵日新先生及宋士军先生申请辞去公司董事职务；公司 独立董事舒华英先生、刘民强先生申请辞去公司独立董事职务。

公司董事会接受上述董事的辞职申请，并对他们在任职期间的工作表示肯定 和感谢。

公司董事会提议聘任卜世成先生、吴文学先生、王洪福先生及袁汉元先生为 公司董事，提议聘任宋利国先生为公司独立董事。

公司原任独立董事王文彦先生、徐伯才先生任职期限未满，仍旧担任公司独 立董事。公司新一届董事会将由卜世成先生、吴文学先生、王洪福先生、袁汉元 先生、宋利国先生、王文彦先生、徐伯才先生共七人组成；其中宋利国先生、王 文彦先生及徐伯才先生为独立董事。

需要说明的是，本议案在公司 2009 年度第二次临时股东大会上进行审议并 表决的前提条件是，公司 2009 年度第二次临时股东大会上审议通过《北京兆维 科技股份有限公司修改公司章程的议案》；并根据最新《公司章程》的修订，采 取累积投票制表决。

本议案已经过公司第七届第十五次董事会审议通过。 请予以审议。

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2009 年 12 月 28 日

附件：董事及独立董事候选人简历

董事候选人卜世成先生简历

卜世成，男，1950 年 2 月出生，中国共产党党员，硕士研究生，高级政工师， 毕业于北京市委党校国民经济计划与管理专业。曾任北京市委工业部宣传处处 长，北京市委工业工委研究室主任、工委委员，北京市政府电子工业办公室党组 副书记，北京电子信息产业（集团）有限责任公司党委副书记，北京电子信息产 业（集团）公司党委书记、副董事长，北京市境外融投资管理中心党组书记、主 任，北京市国有资产经营有限责任公司党组书记、副董事长；现任北京电子控股 有限责任公司党委书记、董事长，北京和智达投资有限公司执行董事。

董事候选人吴文学先生简历

吴文学，男，1966 年 3 月出生，中国共产党党员，硕士研究生，高级经济师， 毕业于清华大学经济管理学院信息系统专业。曾任中国华夏证券公司发行部项目 经理，北京工美艺术世界副总经理，北京握拉菲装食品有限公司总经理，北京工 美集团有限责任公司副总经理，北京工美集团有限责任公司党委委员、副总经理， 北京友发国际工程设计咨询公司副总经理；现任北京电子控股有限责任公司副总 经理，北京和智达投资有限公司总经理。

董事候选人王洪福先生简历

王洪福，男，1949 年 9 月出生，中国共产党党员，在职研究生学历，毕业中国 社会科学院。曾任北京广播器材厂副厂长，北京电子城筹备组常务副组长，北京 电子城有限责任公司常务副总经理，北京电子城科技园管委会常务副主任；现任 北京电子控股有限责任公司副总经理，北京电子城有限责任公司总经理。

董事候选人袁汉元先生简历

袁汉元，男，1955 年 8 月出生，中国共产党党员，大学本科，高级工程师，毕 业于北京工业大学半导体器件专业。曾任北京半导体器件六厂副厂长、北京电子 控股有限责任公司副处长，北京电子城有限责任公司书记，北京电子控股有限责 任公司业务一部部长；现任北京电子控股有限责任公司副总经理。

独立董事候选人宋利国先生简历：

宋利国：男，1964 年 11 月出生，北京大学法学博士。曾任：香港陈钧洪律师 行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问，国电南京自动化股份有 限公司第二、三、四届董事会独立董事。现任：众达国际法律事务所香港注册外 国顾问律师（中国），中国国际经济贸易仲裁委员会和深圳仲裁委员会在册仲裁 员，安徽大学法学院客座副教授。

议案3

北京兆维科技股份有限公司

重新选聘公司部分监事的议案

各位股东：

因公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案，公司主营业 务及经营模式已发生重大变化，公司监事荣春梅女士、樊兵女士、李兰响先生及 邢雅女士申请辞去公司监事职务。

公司监事会接受上述监事的辞职申请，并对他们在任职期间的工作表示肯定 和感谢。

公司监事会向公司股东大会提议聘请刘振泉先生担任公司监事。

另外，公司监事会于 2009 年 12 月 11 日接到公司职工代表大会通知，聘任 王振华先生担任公司职工代表监事。

公司新一届监事会将由李岩女士、刘振泉先生，王振华先生共三人组成。 需要说明的是，本议案在公司 2009 年度第二次临时股东大会上进行审议并 表决的前提条件是，公司 2009 年度第二次临时股东大会上审议通过《北京兆维 科技股份有限公司修改公司章程的议案》。

本议案已经过公司第七届第八次监事会审议通过。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 监事会

2009 年 12 月 28 日

附件一：监事候选人简历

监事候选人刘振泉先生简历

刘振泉，男，1950 年 4 月出生，中国共产党党员，高级政工师，毕业于中共北 京市委党校企业管理专业。曾任山西吉县人民武装部副科长，北京七七四厂组织 部长，北京元件十厂党委书记，北京牡丹集团党委书记。现任北京电子城有限责 任公司党委书记。

附件二：职工代表监事王振华先生简历

王振华，男，1971 年 1 月出生，大专，工程师，毕业于北京建筑工程学院。1992 年 7 月参加工作至今在北京市丽水嘉园房地产开发有限公司工作，任职工程部经 理。