Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2009

Jun 19, 2009

北京兆维科技股份有限公司

2009 年度第一次临时股东大会

会议资料

2009 年6 月

议案1

北京兆维科技股份有限公司

关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份

相关法律、法规规定的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规 章及规范性文件的规定，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”、 “本公司”、“公司”）及董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自 查，以及聘请相关中介机构进行充分论证后，认为公司符合实施重大资产重组的 要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

本议案内容已经过公司董事会第七届第八次会议审议通过，相关会议公告已 于 2009 年 5 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2009 年 6 月 26 日

议案2

北京兆维科技股份有限公司

关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产

等协议的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规 章及规范性文件的规定，以及《北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案》， 北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”、“本公司”、“公司”） 董事会已与参与公司本次重大资产重组的北京兆维电子（集团）有限责任公司、 北京和智达投资有限公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、京东方科技集 团股份有限公司、北京东光微电子有限责任公司、北京燕东微电子有限公司、北 京信息职业技术学院、中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司签 署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议。

上述各协议详细内容在本公司 2009 年 6 月 11 日公告的《北京兆维科技股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中有披 露（详见 2009 年 6 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn）。

上述各协议的生效条件为：由协议各方及其法定代表人或授权代表签字盖章 后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

• 1、本公司董事会、股东大会批准本次交易；

• 2、国有资产管理部门批准本次交易；

• 3、中国证券监督管理委员会核准本次交易；

4、中国证券监督管理委员会核准豁免北京和智达投资有限公司及其一致行动人 （北京七星华电科技集团有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司、北京东 光微电子有限责任公司、北京燕东微电子有限公司、北京信息职业技术学院）因 其与兆维科技进行的资产置换及发行股份购买资产的交易所触发的要约收购义 务。

本议案内容已经过公司董事会第七届第八次会议审议通过，相关会议公告已 于 2009 年 5 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，其他非关联股东参与表决。 请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 6 月 26 日

议案3

北京兆维科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规 章及规范性文件的规定，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”、 “本公司”、“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资产。

交易概述：兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与北京和智达投资 有限公司（以下简称“和智达”）持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电 子城”）91.36%股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉 园”）100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城其他股东持 有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。

本次股东大会需就如下事项逐项表决：

（一）本次公司重大资产置换及发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方 1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公司股 权）作为置出资产置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由北京兆维电子（集 团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）承继；对价由和智达拟以置入资产 中的11,917.36 万元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉园100% 股权，评估值合计为242,250.80 万元。

（3）兆维集团将其持有兆维科技的2400.22 万股作为和智达以其置入资产代替 兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智达以现 金1,500 万元支付2400.22 万股与置出资产的溢价部分。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.45 万元由兆维科技向和智达发行股 份381,979,181 股购买。

（2）兆维科技向北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、 京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）、北京东光微电子有限责

任公司（以下简称“东光微电子”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕 东微电子”、北京信息职业技术学院（以下简称“信息学院”）、中国电子物资 北京公司（以下简称“物资公司”）、北京市将台经济技术开发公司（以下简称 “将台公司”）等电子城其他股东发行31,095,061 股购买其持有的电子城合计 8.64%股权。

（二）交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据

根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）以2009 年4 月30 日为评估基准日，出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第186 号）、 《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第187 号）、《资产评估报告书》（中 联评报字号[2009]第188 号），本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易（以下简称“本次交易”）标的资产的评估结果为：电子城评估值217,109.01 万元、丽水嘉园评估值43,892.12 万元、兆维科技全部资产及负债评估值 11,917.36 万元。

本次交易置出资产及置入公司采用资产基础法和收益现值法两种评估方法， 该评估方法选择适当，适合标的资产实际情况。评估结果主要采用资产基础法得 出的评估值，较收益法更能反映出标的资产的真实价值。

2009 年6 月8 日，取得北京市国资委关于本次交易评估项目的核准。 （三）发行方式

向和智达定向发行股份以支付置入资产价值超过置出资产价值的差额部分； 向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公 司等电子城其他股东发行股份购买其持有的电子城合计8.64%股权。 （四）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1 元。 （五）发行价格及定价原则

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的 有关规定，本次非公开发行股份定价基准日为兆维科技董事会第七届第八次会议 决议公告日，发行价格按定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（定价 基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）确定，即发行价格为每股6.03

元人民币。

（六）发行数量

本次交易拟非公开发行股份为413,074,242 股，发行后公司总股本为 580,097,358 股，和智达成为公司第一大股东，持有发行后总股本的69.99%。 最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

（七）发行对象及认购方式

发行对象：本次发行对象为和智达及电子城其他股东（七星集团、京东方、 东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司）。

支付方式：公司以截至评估基准日的全部资产和负债与和智达持有的电子城 91.36%股权及丽水嘉园100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额 部分由公司以向和智达定向发行股份的方式进行支付；同时向电子城其他股东发 行股份购买其持有的电子城合计8.64%股权。

（八）发行股份的锁定期

本次非公开发行股份完成后，和智达承诺因本次认购而持有的公司股份自股 份发行结束之日起36 个月不转让。

七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院承诺因本次认购而 持有的公司股份自股份发行结束之日起36 个月不转让。

物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日 起12 个月不转让。

（九）上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

• (十)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入公司（电子城和丽水嘉园）在 损益归属期间（资产评估基准日2009 年4 月30 日至本次交易资产交割日）的利 润由兆维科技享有；对于置入公司在损益归属期间的亏损，由和智达向兆维科技 补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果 为基础计算。

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产在损益归属期间的利润由 兆维集团享有；对于置出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团承担。

(十一)决议的有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有

（十二）公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及关联交易

公司分别于2009 年5 月8 日及2009 年6 月10 日与兆维集团、和智达签订 《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议》及《资产置换及发行股份购买 资产协议之补充协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息 学院、物资公司、将台公司签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资 产协议之补充协议》。因北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”） 是兆维集团、和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院 与本公司的实际控制人，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产已构成关联交易，公司 股东大会审议关于本次交易的议案时，公司第一大股东兆维集团应回避表决。

本议案内容已经过公司董事会第七届第九次会议审议通过，相关会议公告已 于2009 年6 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，其他非关联股东参与表决。 请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2009 年 6 月 26 日

议案4

北京兆维科技股份有限公司

审议《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

及《报告书摘要》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规 章及规范性文件的规定，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”、 “本公司”、“公司”）董事会已制作完成《北京兆维科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”） 及《报告书摘要》。

上述《报告书》及《报告书摘要》已经过公司董事会第七届第九次会议审议 通过，《报告书摘要》已于 2009 年 6 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露；《报告书》已于 2009 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，其他非关联股东参与表决。 请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 6 月 26 日

议案5

关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协议 和利润补偿协议等协议的议案

各位股东：

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”、“本公司”、“公司”） 已于2009 年5 月8 日分别与北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”） 及北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）、北京七星华 电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、京东方科技集团股份有限 公司（以下简称“京东方”）、北京东光微电子有限责任公司（以下简称“东光 微电子”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电子”、北京信息职 业技术学院（以下简称“信息学院”）、中国电子物资北京公司（以下简称“物 资公司”）、北京市将台经济技术开发公司（以下简称“将台公司”）签署相关 重大资产置换及发行股份购买资产等协议。

为顺利实施本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”），公司已于2009 年6 月10 日分别与和智达、兆维集团、七星集 团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司签署本 次交易补充协议；与和智达签署《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协 议》，明确置入资产的盈利补偿事宜。和智达承诺，本次交易完成后，如置入公 司在2009 年度的实际盈利数不足《审核报告》（中审亚太审字（2009）010251-3 号）中所确定的利润预测数的，实际盈利数与利润预测数的差额由和智达以现金 方式一次性向兆维科技补足。和智达应在会计师事务所出具 2009 年度专项审核 意见之日起30 个工作日内，将相应的补偿金支付至兆维科技指定的银行账户。

上述各补充协议及利润补偿协议详细内容在本公司 2009 年 6 月 11 日公告的 《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》中有披露（详见 2009 年 6 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

上述各补充协议及利润补偿协议的生效条件为：由协议各方及其法定代表人 或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生 效日)生效：

• 1、本公司董事会、股东大会批准本次交易；

• 2、国有资产管理部门批准本次交易；

• 3、中国证券监督管理委员会核准本次交易；

• 4、中国证券监督管理委员会核准豁免北京和智达投资有限公司及其一致行动人

• （七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院）因其与兆维科技进 行的资产置换及发行股份购买资产的交易所触发的要约收购义务。

• 本议案内容已经过公司董事会第七届第九次会议审议通过，相关会议公告已

• 于2009 年6 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露。

• 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，其他非关联股东参与表决。 请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 6 月 26 日

议案6

关于提请股东大会批准和智达及一致行动人

免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”、“本公司”、“公司”） 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，北京和智达投资有限 公司（以下简称“和智达”）及北京七星华电科技集团有限责任公司、京东方科 技集团股份有限公司、北京东光微电子有限责任公司、北京燕东微电子有限公司、 北京信息职业技术学院 (以下简称“ 一致行动人”)以其股权认购公司发行的股 票而触发了以要约收购方式收购公司股份的义务。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定，如经公司股东大会表决通过， 和智达及一致行动人可以向中国证券监督管理委员会申请免于以要约方式收购 本公司股份的义务。

为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准和智达及一致行 动人免于以要约方式收购公司股份的义务。

本议案内容已经过公司董事会第七届第九次会议审议通过，相关会议公告已 于2009 年6 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，其他非关联股东参与表决。 请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 6 月 26 日

议案7

关于授权董事会办理

本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，北京兆维科技股份有限公司（以下简 称“兆维科技”、“本公司”、“公司”）董事会提请公司股东大会批准授权公 司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本 次重大资产购买暨关联交易的具体方案；

（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会 审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件；

（4）协助和智达办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事 项；

（5）本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程 条款，办理相关工商变更登记；

（6）如有关监管部门对本次向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根 据新规定对本次交易的方案进行调整；

（7）办理与本次交易有关的其他事宜；

（8）本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

本议案内容已经过公司董事会第七届第九次会议审议通过，相关会议公告已 于2009 年6 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 6 月 26 日