Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2009

Apr 28, 2009

北京兆维科技股份公司

2008 年度股东大会会议资料

二00 九年五月

2008 年年度股东大会

文 件

北京兆维科技股份有限公司

2008 年度股东大会议程

一、 会议时间：2009 年 5 月 6 日（星期四）上午 9：30，会期半天。

二、 会议地点：公司会议室

• 三、 会议主持人：董事长赵炳弟先生

四、 会议议程：

• （一） 公司董事长赵炳弟先生主持会议并致辞

（二） 审议议案：

1. 2008 年度董事会工作报告（董事长赵炳弟先生）

2. 2008 年度财务决算报告（副总经理、财务总监兼董事会秘书陈丹女士）

3. 2008 年度利润分配预案（副总经理、财务总监兼董事会秘书陈丹女士）

4. 公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案（副总经理、财 务总监兼董事会秘书陈丹女士）

5. 《2008 年年度报告》及《年度报告摘要》（董事、总经理刘会阳先生）

6. 公司独立董事2008 年度述职报告（独立董事王文彦先生）

7. 《修改<公司章程>的议案》（副总经理、财务总监兼董事会秘书陈丹女士）

8. 《2008 年度监事会工作报告》（监事会召集人李岩女士）

五、 股东提问

六、 投票表决

• 七、 宣读表决结果（监事会召集人李岩女士）

八、 律师发表见证意见

九、 宣布大会结束

北京兆维科技股份有限公司董事会办公室

2009 年5 月6 日

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2008 年年度股东大会

文 件

议案1

北京兆维科技股份有限公司

2008 年度董事会工作报告

各位股东：

回顾过去的一年，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 全体成员认真行使《公司法》、《证券法》和股东大会赋予的权利，严格履行了董 事职责。

一 ( )2008 年经营情况分析

（1）本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

(一)2008 年经营情况分析 （1）本报告期主要财务数据		单位:元 币种:人民币
项目		金额
营业收入		332,418,414.01
利润总额		-66,773,745.82
归属于上市公司股东的净利润		-63,984,968.24
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润		-67,143,815.35
经营活动产生的现金流量净额		55,569,347.75
（2）扣除非经常性损益项目和金额		单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目		金额
非流动资产处置损益		-419,329.60
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外		1,538,516.79
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益		141,882.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		2,007,229.26
少数股东权益影响额		-62,337
所得税影响额		-47,115.07
合计		3,158,847.11

（3）2008 年，公司调整产业结构，使其更清晰，布局更合理，资源得到最

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2008 年年度股东大会 文 件

大共享，稳定了传统优势产业发展，重点支持新业务成长。同时公司进一步完善 研发体系，打造公司核心竞争力，并结合自身实际，积极争取国家政策支持，加 强对外合作，加强人力资源管理，加快人才素质培育，积极开拓新的业务领域。 但因 2007 年以来原材料价格波动振幅加大，国际有色金属市场价格持续走 高，2008 年前三季度铝价持续在高位波动，导致公司印刷 PS 版产业成本上升、 毛利率下降；人民币汇率波动降低出口获利；全球金融危机不断发展、世界经济 增速放缓，使国际市场需求继续减弱，不确定、不稳定因素增多，公司的产品出 口受到了影响；而金融危机的持续延伸已波及到实体经济，全球装备制造业销量 大幅下滑直接影响公司现有基础加工及数控模具的市场需求；电信运营商重组致 使设备采购延期，通信产业市场竞争更加激烈；因上述综合影响，公司 2008 年 经营出现亏损。

（4）报告期内公司分行业营业状况

报告期内公司在通信设备制造业务、印刷材料制造业务、自助服务设备制造 销售业务及工模具制造加工业务四个主产业群分行业营业状况：

分行业	营业收入	营业成本	营业利润 率 (%)	营业收入 比上年增 减（％）	营业成本 比上年增 减（％）	营业利润率比 上年增减（%）
通信设备 制造业务	204,567,419.63	171,893,052.62	15.97	-26.47	-23.67	减少3.08个百 分点
印刷材料 制造业务	51,168,155.62	58,003,862.49	-13.36	-36.47	-28.89	减少12.09个 百分点
自助服务 设备制造 销售业务	57,721,308.98	40,999,262.03	28.97	78.09	93.95	减少5.81个百 分点
工模具制 造加工	10,353,310.23	10,490,792.58	-1.33	2.25	35.79	减少25.03个 百分点

（5）报告期内公司分地区营业状况

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
中国内地	255,301,885.31	-15.54
港澳台地区	9,354,726.60	-24.27
海外	59,153,582.55	-31.74

（6）公司现金流量情况分析

2008 年经营活动产生现金流量净额 5556.9 万元，同比增加 731.53%；公司

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2008 年年度股东大会 文 件

2008 年度收回投资致投资活动产生现金流量净额 108.8 万元，同比减少 89.9%； - 公司 2008 年度归还了大部分银行贷款致筹资活动产生现金流量净额 5989.2 万 元，同比减少-162.64%。

二、公司未来发展的展望

（1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

公司所处的通信、IT 和安防行业及所处市场发展迅速，产品、业务更新换 代很快。因此，公司的新产品研发、风险防范机制等必须能够适应行业的发展， 公司的发展策略也必须及时的进行调整，看准行业的发展方向，适应行业的快速 变化，在残酷的市场竞争中发展壮大。

（2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

面对 2009 年，挑战和机遇并存，压力与希望同在。通过对宏观经济形势及 公司内部的情况进行客观的分析，公司 2009 年将全面落实科学发展观，继续本 着 “精细管理，资源共享，业务归群，一司一策，两级互动”的方针，抓住机 遇，统筹安排，快速推进，公司上下紧密团结，坚定信心，认清形势，积极应对， 深化改革，有序推进，扎实工作，为未来快速发展打好牢固基础，推动公司运行 质量全面提高。

（3）资金需求和使用计划

为了完成 2009 年工作计划和经营目标，公司正常生产经营、开拓市场、实 现销售业务及科研等产生的资金需求，其资金来源除了通过公司正常销售回款 外，还需要银行短期贷款的支持，预计公司 2009 年的资金需求约为 5500 万元人 民币。

• （4）公司面临的主要风险因素的分析

当前美国金融危机向实体经济领域渗透，引发世界性的经济危机，我国部分 行业发展受到很大威胁。由于政府促进经济增长的主要措施是通过基础建设投资 完成的，预计会对公司的自服产业、通讯、IT、安防产业有一定的拉动作用，但 能否完全消除金融危机的影响尚未确定；而制造装备业的下滑，对公司的基础加 工产业群、印刷材料业务群具有很大负面影响。

三、公司投资情况

• 1、募集资金使用情况

• 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2、非募集资金项目情况

北京兆维科技股份有限公司自服事业部（以下简称"自服事业部"）于 2004 年 8 月 16 日第五届第二十五次董事会审议通过后成立，2005 年已形成了良好的 发展态势。为了适应自服事业部的发展和其日常业务规模的不断扩大，根据 2006

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2008 年年度股东大会 文 件

年 1 月 1 日起实施的新《公司法》，经于 2006 年 2 月 21 日召开的第六届第八次 董事会决议，公司分两期投资人民币贰仟万元（2006 年第一期投入壹仟万元） 成立北京兆维自助服务设备技术有限公司（以下简称"自服公司"）。将自服事业 部发展成公司全资子公司，植入公司现有的对分、子公司的管理体系之中。原自 服事业部所有研发、销售及生产等人员和相应的成果植入自服公司后公司取消原 自服事业部。公司于 2006 年出资人民币壹仟万元，并于 2007 年 1 月 16 日正式 成立自服公司，注册资金 1000 万元，公司占自服公司股比 100％，注册地北京。 2008 年公司第二期投入自服公司人民币壹仟万元，2008 年 6 月 2 日自服公司取 得新的营业执照，注册资金变更为 2000 万元。

四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

五、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章 程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的 各项决议。

六、独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规 和《公司章程》赋予的职责，勤勉尽职，积极参加历次董事会和股东大会，深入 了解公司发展及经营状况，监督和指导公司经营管理工作，为公司的长远发展和 管理提出专家性的意见和建议，并对公司有关重大事项发表了独立意见，充分发 挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

报告期内，公司各位新、老独立董事应出席 11 次董事会会议，实际出席 11 次董事会会议，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

七、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

2008 年 6 月 26 日公司新一届董事会成立，同时新的审计委员会成立。2008 年公司新一届审计会员会共召开二次会议，分别审议了《2008 年中期报告及摘 要》、《2008 年第三季度报告》；审计委员会通过对公司财务部门和内部审计部门 工作情况的了解，认为公司财务部门和审计部门能够认真、勤勉、尽职地开展工 作，在建立健全公司财务制度，加强财务控制方面均发挥了重要作用。

为了完善审计委员会的监督职能，加强年度财务报告信息披露工作的基础， 公司已制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，规定了审计委员会在年度财 务报告审计及披露过程中的具体工作事项。

根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号》、及北京市

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2008 年年度股东大会 文 件

证监局《关于做好北京辖区上市公司 2008 年年度报告工作的通知京证公司发 [2009]4 号》、及公司《董事会审计委员会年报工作规程》要求，审计委员会各委 员在 2009 年 1 月 12 日以书面形式确认了公司经营层与北京京都天华会计师事务 所有限责任公司（以下简称"京都天华"）拟定的 2008 年度财务报告审计工作的 时间安排，并同意京都天华按照预定时间表开始现场工作。同时，审计委员会在 京都天华 2008 年度审计进场前审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，并 以书面形式确认同意京都天华开始对公司 2008 年度公司财务报表进行审计工 作。

在收到京都天华出具初步审计意见后，审计委员会会同公司独立董事于 2008 年 3 月 3 日对公司进行了实地考察，听取了公司总经理、财务总监对公司 2008 年经营情况的汇报。

考察结束后，公司所有独立董事及审计委员会委员与京都天华召开年审注册 会计师见面会，就初步审计意见进行沟通。经认真审阅，审计委员会全体委员一 致同意将公司 2008 年年度报告及摘要提交 公司 2009 年第一次审计委员会会议 进行表决。

2009 年 3 月 23 日，审计委员会委员召开了 2009 第一次审计委员会会议。 审计委员会认为，京都天华对公司 2008 年度报表审计工作，严格按照审计法规、 准则执业，在审计过程中能做到保持与审计委员会交流、沟通，并在年度审计委 员会会议上就审计工作具体执行情况进行总结汇报，较好地完成了 2008 年度公 司的财务报表审计工作。

2009 年第一次审计委员会会议审议并通过了以下议案：同意将公司《续聘 会计师事务所的议案》、《审议<2008 年年度报告>及<2008 年度报告摘要>的议 案》及《公司确认日常关联交易的议案》等，提交于 2009 年 3 月 25 日召开的公 司第七届第六次董事会审议。

八、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

北京兆维科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》所赋予的职责开展工作。经审查，为促进公司 的发展，完善公司的激励机制，公司根据《公司章程》的规定，建立了公正、透 明的绩效评价与激励约束机制。

在对高级管理人员及员工的激励和约束方面的管理方面，经过董事会薪酬与 考核委员会以及董事会审核，制定了《总经理职责范围和工作细则》、《总经理奖 励基金管理办法》；公司《经营管理文件管理规程》里建有《职务分工权限规程》、 《职工劳动就业规程》、《职工劳动管理业务基准》、《职工薪金业务基准》、《职 工调配录用基准》、《劳动合同运用业务基准》、《医疗费用报销业务基准》、《住

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2008 年年度股东大会 文 件

房公积金管理业务基准》、《社会保险管理业务基准》、《员工日常行为基准》、 《表彰与处分管理业务基准》、《员工福利管理业务基准》、《计划生育管理业务 基准（试行）》、《职工内退、待岗管理业务基准（试行）》等业务基准。上述规范 性文件对高管的履职及分工权限，员工调配管理、劳动岗位管理等相关事项做出 了规定并严格执行。努力建立科学的管理体制和激励、约束机制，通过人力资源 管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。

董事会薪酬与考核委员会审阅了公司总经理办公会出具的《总经理工作报 告》，认为报告期内，公司总经理和其他高级管理人员根据各自的分工，确实履 行了勤勉尽责的义务，认真履行了相应的职责，其薪酬的发放符合公司绩效考评 及薪酬制度的相关规定，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

以上为公司董事会 2008 年工作报告，在新的一年里公司董事会将更加勤勉 尽职的工作，精诚团结，努力实现公司生产经营的稳定协调发展，争取以良好的 业绩，回报股东的厚爱。

北京兆维科技股份有限公司董事会

2009 年5 月6 日

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2008 年年度股东大会 文 件

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议案2

北京兆维科技股份有限公司

2008 年度财务决算报告

各位股东：

2008 年公司制定了“进一步突出主营业务，优化产业结构，加大自主创新 能力，提高综合竞争实力”的工作目标，进一步加大产业结构的调整，逐步缩减 印刷材料等微利产品的生产和销售，使得营业收入有所降低；同时因国家电信企 业重组，导致公司通信设备制造业务均受到不同程度影响，营业收入同比下降； 且由于部分原材料价格上涨、汇率变动等因素的影响出口业务利润下滑，使得公 司产品毛利降低而影响公司经营业绩，2008 年整体经营结果显示为亏损。

北京京都天华会计师事务所已经对本公司2008 年的财务状况和经营成果进 行了审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告。

现将公司 2008 年财务决算状况汇报如下：

一、2008 年度主要财务指标完成状况

营业收入 33,241.84 万元 营业利润 -6,964.79 万元 利润总额 -6,677.37 万元 净利润 -6,398.50 万元 总资产 44,653.89 万元 净资产（股东权益） 12,052.71 万元 每股收益 -0.383 元/股 每股净资产 0.72 元 净资产收益率 -53.09 %

二、有关财务指标的说明：

1、由于受全球金融危机的影响、国内通信四大运营商整合、国家财政紧缩、汇 率变动、奥运的影响以及主观进行的产业调整等因素，公司整体销售规模下滑。 2008 年营业收入为 33,241.84 万元，较上年同期降低 19.74%。

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2008 年年度股东大会 文 件

2、2008 年营业利润为-6,964.79 万元，与上年同口径相比降低 5991.79 万元。除 正常经营亏损外，计提了长期股权投资、存货、固定资产减值准备，使利润减少 1976 万元。

3、公司 2008 年初银行贷款为 7500 万元，年内归还银行贷款 5500 万元，年末贷 款总额为 2000 万元。公司在资金短缺的情况下，不断调整资产结构，提高资金 使用效率，降低资金使用成本，在一定程度上控制了财务风险。

本议案已经过公司董事会第七届第六次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司董事会

2009 年 5 月 6 日

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2008 年年度股东大会 文 件

议案3

北京兆维科技股份有限公司

2008 年度利润分配预案

各位股东：

经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度实现净利 润-63,984,968.24 元，2008 年度可供股东分配的利润为-63,984,968.24 元，2008 年初未分配利润为-101,491,785.33 元，2008 年未分配利润为-165,476,753.57 元。 因本年度公司未分配利润为负数，2008 年度利润分配预案为：利润不分配， 公积金不转增股本。

本议案已经过公司董事会第七届第六次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 5 月 6 日

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2008 年年度股东大会

文 件

议案4

北京兆维科技股份有限公司

续聘会计师事务所

及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

鉴于北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京京都天华会计 师事务所有限责任公司的良好合作关系，公司董事会提议继续聘任北京京都天华 会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年审计机构。

另需说明：2008 年度支付给会计师事务所的报酬总额为 60 万元，公司不承 担其差旅费等其他费用。自 2000 年 12 月公司经过重大资产重组起至今，一直聘 任北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司年审计机构。

本议案已经过公司董事会第七届第六次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 5 月 6 日

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2008 年年度股东大会

文 件

议案5

审议《2008 年年度报告》和《年度报告摘要》

的议案

各位董事：

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年年度报告已制作完 毕，现提交《2008 年年度报告》和《年度报告摘要》（见附件）

此项议案已经过公司董事会审计委员会 2009 年第一次会议审议，公司董事 会审计委员会认为，公司2008 年度的财务报告客观、真实、全面地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量情况，同时认为北京京都天华会计师事务所有 限责任公司出具的审计报告真实、公允。

本议案已经过公司董事会第七届第六次会议审议通过，请予以审议！ 附：《2008 年年度报告》和《年度报告摘要》

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 5 月 6 日

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2008 年年度股东大会

文 件

议案6

北京兆维科技股份有限公司

独立董事2008 年度述职报告

各位股东：

我们作为北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责， 尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2008 年的 相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将一年的工作情况向各位股 东进行汇报。

一、2008 年度出席董事会及股东大会的情况

公司第七届董事会于2008 年6 月26 日换届选举后成立，现任公司独立董事 均为新任独立董事，任期始于2008 年6 月26 日。

2008 年度，公司共召开 11 次董事会、1 次股东大会。董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 会议决议合法有效。其中，公司新任独立董事出席了 5 次董事会会议，情况如下：

董事姓名	具体职务	应出席次 数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自出席会 议
徐伯才	独立董事	5	5	0	0	否
王文彦	独立董事	5	5	0	0	否
刘民强	独立董事	5	4	0	1	否
舒华英	独立董事	5	4	0	1	否

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作 用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，公司独立董事对参加的 各次董事会审议的各项议案均投了赞成票。

二、2008 年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，对公司2008 年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项尽职调查后， 基于独立判断立场发表了独立意见。

• 1、2008 年 3 月 31 日，公司原任独立董事郜卓先生、刘丹萍女士、吕廷杰先生 及李仁玉先生就公司第六届第三十次会议相关事项发表独立意见如下：

• （1）关于利润分配预案的独立意见

  • 公司独立董事认为公司2007 年度利润分配预案符合《公司法》和《公

  • 司章程》的有关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，有利 于公司的长远发展。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东 大会审议。

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2008 年年度股东大会

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（2）关于对外担保的专项说明和独立意见

公司独立董事经充分了解和检查，认为公司能够严格遵守《公司章程》 的有关规定，规范对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。公司2000 年重组至今，不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制 公司为他人提供担保。我们做为独立董事，认为公司对外担保风险控制 方面做得很好，保障了全体股东的权益。

• 2、2008 年5 月26 日，公司原任独立董事郜卓先生、刘丹萍女士、吕廷杰先生 及李仁玉先生对公司第六届第三十二次董事会审议的《关于北京兆维科技股份有 限公司董事会换届选举的议案》、发表如下独立意见：

• （1）、董事会本次换届提名、选举符合《公司法》和《公司章程》有关规定。；

• （2）经审董事候选人赵炳弟先生、杨存书先生、刘会阳先生、张英朝先生、 赵日新先生、宋士军先生、郭鹏先生，独立董事候选人徐伯才先生、王 文彦先生、刘民强先生及舒华英先生履历，未发现有违反《公司法》第 147 条、第 148 条及第 149 条规定的情况，及违反《公司章程》、被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；

• （3）上述董事候选人任职资格符合担任上市公司，独立董事候选人都已取得独立 董事任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求

• 3、2008 年6 月26 日，公司现任独立董事徐伯才先生、王文彦先生、刘民强先 生及舒华英先生对公司第七届第一次董事会审议的《聘任公司总经理及其他高级 管理人员的议案》发表如下独立意见：

• （1）董事会聘任公司总经理及其他高级管理人员的提名、选举符合《公司 法》和《公司章程》有关规定；

• （2）经审，刘会阳先生、杨世伟先生、陈丹女士、董永生先生、时晓东先 生履历，未发现有违反《公司法》第 147 条、第 148 条及第 149 条规定 的情况，及违反《公司章程》、被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的现象；

• （3）上述人员符合担任上市公司高管资格，能够胜任所聘岗位职责的要求。

三、对公司进行现场调查的情况

公司现任独立董事徐伯才先生、王文彦先生、刘民强先生及舒华英先生任期 伊始即对公司的经营和管理进行了充分考察。在2008 年任期内独立董事能勤勉 尽责，忠实履行独立董事职务，对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往 来等情况，详实地听取了相关人员的汇报，并及时了解了公司的日常经营状态和 可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等 进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的 合法权益。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

• 1、公司信息披露情况

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2008 年年度股东大会

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公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2008 年度公司信息披露工 作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、 及《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披露工作中严格执行，保证了公 司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

2、公司治理专项活动情况

2008 年度，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理 专项活动公告的通知》、及《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公 司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85 号）的要求，在北京市证监局 的统一部署和指导下，认真开展了公司治理专项活动自查及整改，进一步完善了 公司治理结构，公司独立董事认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独 立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制 度的完善及执行情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行 了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和 广大投资者的利益。

3、自身学习情况

公司独立董事通过认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的 认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公 众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 六、联系方式 电子邮件：cwtech@sohu.com

以上是我们在2008 年度履行职责情况汇报。2009 年我们将继续本着诚信与 勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵 害。

报告完毕，谢谢！

独立董事：徐伯才、王文彦、刘民强、舒华英

2009 年 5 月 6 日

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2008 年年度股东大会

文 件

议案7

北京兆维科技股份有限公司

修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司实际情况和中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红 若干规定的决定》的文件的精神，拟将公司章程有关条款修改如下：

原章程“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，公司利润分配政 策为：根据公司整体经营情况和现金流情况，采用现金、送股和转增股本等分配 方式。”

修改为：“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，公司利润分配政 策为：现金、送股、转增股本等法律法规确定的利润分配方式，可以进行中期现 金分红。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在公司确定现金流能够充 分保证公司经营和发展的前提下，公司应优先考虑制定包括现金方式在内的利润 分配方案。”

本议案已经过公司董事会第七届第六次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司董事会 2009 年 5 月 6 日

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2008 年年度股东大会 文 件

议案8 北京兆维科技股份有限公司 2008 年度监事会工作报告

各位股东：

2008 年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本 着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开六次监事会会议，列席十一 次公司董事会，对公司依法经营运作、财务活动、经理和高级管理人员执行职务 等情况进行监督。

公司第六届第十三次监事会于 2008 年 3 月 31 日上午在公司会议室召开，会 议应到监事 5 人，实到监事 5 人。出席会议监事一致审议通过了以下决议：（1） 审议通过《2007 年度监事会工作报告》（2）审议通过《2007 年年度报告》和《2007 年年度报告摘要》（3）审议通过《2007 年度利润分配预案》（4）审议通过《内 控制度自我评估报告》的议案。

公司第六届第十四次监事会于 2008 年 4 月 28 日上午在公司会议室召开，会 议应到监事 5 人，实到监事 5 人，出席会议监事一致审议通过了《2008 年第一 季度报告》。

公司第六届第十五次监事会于 2008 年 5 月 26 日上午在公司会议室召开，会 议应到监事 5 人，实到监事 5 人。出席会议监事一致审议通过了《公司监事会换 届选举的议案》：公司第六届监事会于 2008 年 6 月 27 日任期届满。根据《中华 人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，经公司 2007 年度股东大会审议， 公司第七届监事会由五名监事组成，股东单位提名的监事为李岩女士、荣春梅女 士和樊兵女士，公司两名职工代表监事李兰响先生和邢雅女士由公司职工代表大 会选举产生。

公司第七届第一次监事会于 2008 年 6 月 26 日上午在公司会议室召开，会议 应到监事 5 人，实到监事 5 人。出席会议监事一致审议通过了《公司选举监事会 召集人的议案》，李岩女士出任公司监事会召集人。

公司第七届第二次监事会于 2008 年 8 月 21 日上午在公司会议室召开，会议 应到监事 5 人，实到监事 5 人。出席会议监事一致审议通过了《2008 年半年度 报告及半年度报告摘要》。

公司第七届第三次监事会于 2008 年 10 月 29 日上午在公司会议室召开，会 议应到监事 5 人，实到监事 5 人。出席会议监事一致审议通过了《2008 年第三 季度报告》。

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2008 年年度股东大会

文 件

监事会对公司 2008 年度的经营运作和财务活动情况进行了严格监察，现就 有关情况独立发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东大会、董事 会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报告期内公司在管 理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵守国家各项法律法规，逐步 建立起较完善的内部控制制度，保证了公司的依法规范运作；同时公司董事、经 理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司利益以及侵犯股东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相关制度并执 行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合法、依据充分；北京京 都天华会计师事务所有限责任公司为公司出具的 2008 年度审计报告真实地反映 了公司的财务状况和经营成果。

（三）最近一次募集资金使用情况

公司最近一次募集资金计划是依据中国证券监督管理委员会证监发（1995） 47 号文批复，于 1995 年 11 月 18 日前完成。1995 年至今，尤其是公司进行重大 资产重组后，未有新募集资金事项发生，也未有延续到 2000 年 12 月 8 日公司进 行重大资产重组后使用的情况。

（四）关联交易情况

公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公平公允， 程序完备，不存在损害公司利益和股东权益的情况。

本议案已经过公司监事会第七届第四次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司

监事会 2009 年 5 月 6 日

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