Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2008

Jun 19, 2008

北京兆维科技股份公司

2007 年度股东大会会议资料

二00 八年六月

2007 年年度股东大会

文 件

北京兆维科技股份有限公司

2007 年度股东大会议程

一、 会议时间：2008 年 6 月 26 日（星期四）上午 9：30，会期半天。

二、 会议地点：公司会议室

• 三、 会议主持人：董事长赵炳弟先生

四、 会议议程：

• （一） 公司董事长赵炳弟先生主持会议并致辞

• （二） 审议议案：

• 2007 年度董事会工作报告（董事长赵炳弟先生）

• 2007 年度财务决算报告（副总经理、财务总监兼董事会秘书陈丹女士）

• 2007 年度利润分配预案（副总经理、财务总监兼董事会秘书陈丹女士）

• 公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案（副总经理、财 务总监兼董事会秘书陈丹女士）

• 《2007 年年度报告》及《年度报告摘要》（董事、总经理刘会阳先生）

• 公司独立董事2007 年度述职报告（独立董事郜卓先生）

• 2007 年度监事会工作报告（监事会召集人李岩女士）

• 公司董事会换届选举的议案（董事长赵炳弟先生）

• 公司监事会换届选举的议案（监事会召集人李岩女士）

五、 股东提问

六、 投票表决

• 七、 宣读表决结果（监事会召集人李岩女士）

• 八、 律师发表见证意见

九、 宣布大会结束

北京兆维科技股份有限公司董事会办公室

2008 年6 月26 日

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2007 年年度股东大会 文 件

议案1

北京兆维科技股份有限公司

2007 年度董事会工作报告

各位股东：

回顾过去的一年，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 全体成员认真行使《公司法》、《证券法》和股东大会赋予的权利，严格履行了董 事职责。

一 ( )2007 年经营情况分析

（1）本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
项目	金额
营业利润	2,702,990.84
利润总额	8,027,603.67
归属于上市公司股东的净利润	5,762,992.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-11,290,538.42
经营活动产生的现金流量净额	6,682,760.05

（2）扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	8,946,042.58
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外	2,012,870.37
除上述各项之外的其他营业外收支净额	2,861,863.75
其他非经常性损益项目	3,407,568.95
所得税影响数	-174,814.25
合计	17,053,531.40

• （3）2007 年，公司从以下几个方面展开工作，实现了扭亏为盈

• 1、加大力度，拓展新市场

公司市场与投资部以及各分、子公司加大力度，拓展新市场，通过不

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2007 年年度股东大会 文 件

懈努力，，大力开发全国市场，并与国际大公司合作程度不断加深。 2、加强技术创新，增强核心竞争力

北京兆维科技开发有限公司（即公司研究院）建立了公司的研发体系。 2007 年，公司研究院获得了科委的资金支持，按计划完成了研发任务并取 得 30 余项专利，1 项企业标准， 5 个课题通过了国家级测试中心测试。 3、巩固已有的资金资助渠道，并积极拓展其它资源渠道

公司通过承担政府研发项目，获得政府资金和政策的支持，培育提高 了自身的科研力量，打造了公司的核心竞争力，使企业站在市场竞争的制 高点。

• 4、总部服务能力得到提高，酝酿建设业务型总部

2007 年在落实“精细管理”指导方针的过程中，公司对自身资源特别 是软资源潜力进行了充分挖掘，进一步解放和发展了生产力。公司在服务 型总部的基础上，提出打造业务型总部的设想，并取得了一定的成效。 5、加强管理，实现资源共享

2007 年公司围绕“精细管理，资源共享”这一方针展开了一系列的工 作，收到了良好的效果。在总部的引导下，全公司实现资金、市场、技术、 人力等资源共享。在渠道方面，采取相关措施，保证总部与分、子公司的 联络沟通充分通畅，实现资源和资金的有效共享；公司还尝试了跨公司市 场共享和技术共享，实践业务互补，形成一司主持、多司参与的局面，取 得了良好的效果。

6、调整经营策略，降低风险

2007 年，公司在过去工作成果的基础上努力拼搏，两级互动，一司一 策，业务调整成效明显，结构趋于合理，新业务和传统业务为公司运行质 量的提升和公司持久的发展做着贡献，打着基础。根据公司的长期发展战 略来看，业务结构布局基本合理。总之，2007 年的工作为公司未来的发展 夯实了基础。

（4）报告期内公司主营业务及其经营状况

2007 年公司主营业务在通信设备制造业务方面主营业务收入 2.78 亿元，比 2006 年减少 27.76%，主营业务成本 2.25 亿元，比 2006 年减少 35.02%，主营业

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务利润率比 2006 年增加 9.05%；在印刷材料制造业务方面主营业务收入 8054.4 万元，比 2006 年减少 6.97%，主营业务成本 8156.8 万元，比 2006 年减少 4.94， 主营业务利润率比 2006 年减少 2.16%；在自助服务设备制造销售业务方面主营 业务收入 3241 万元，比 2006 年增加 178.66%，主营业务成本 2113.9 万元，比 2006 年增加 181.57%，主营业务利润率比 2006 年减少 0.67%。在工模具制造加 工方面主营业务收入 1012.6 万元，比 2006 年增加 40.89%，主营业务成本 772.6 万元，比 2006 年减少 17.54%，主营业务利润率比 2006 年增加 54.07%。

2007 年公司在中国内地营业收入 3.15 亿元，比 2006 年减少 25.31%，在港 澳台地区营业收入 1235.2 万元，比 2006 年增加 0.88%，在海外营业收入 866.7 万元，比 2006 年增加 27.95%。

（5）公司资产和利润构成变动情况

2007 年公司加强了研发力度，建立了自服产业研发团队，深入挖掘内部生 产经营方面的潜力，提升了公司的核心竞争力和企业的运行质量，产业结构趋于 合理，在营业收入减少，财务费用增加的形势下，由于产品毛利率增加，以及对 管理费用的严格控制，公司实现了扭亏为盈。

（6）公司现金流量情况分析

2007 年经营活动产生现金流量净额 668.3.49 万元，同比增减 -56%；公司 2007 年度收回投资致投资活动产生现金流量净额 1077.4 万元，同比增减 1852%； 公司 2007 年度归还了部分银行贷款致筹资活动产生现金流量净额-2280.4 万元， 同比增减-532%。

二、公司未来发展的展望

（1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

公司所处的通信、IT 和安防行业及所处市场发展迅速，产品、业务更新换 代很快。因此，公司的新产品研发、风险防范机制等必须能够适应行业的发展， 公司的发展策略也必须及时的进行调整，时刻跟随甚至领导行业的发展方向，才 能够适应行业的快速变化，在残酷的市场竞争中发展壮大。

（2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

2008 年是举世瞩目的奥运年，是公司巩固调整成果，步入发展壮大，转变 发展方式，优化资源配置，强化自主创新，为未来快速发展打基础的关键时期，

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需要客观冷静地分析形势和周密部署。公司将继续按“精细管理，资源共享，业 务归群，一司一策，两级互动”的思路，进一步优化资源配置，提高盈利能力。 （3）资金需求和使用计划

为了完成 2008 年工作计划和经营目标，公司正常生产经营、开拓市场、实 现销售业务及科研等产生的资金需求，其资金来源除了通过公司正常销售回款 外，还需要银行短期贷款的支持，预计公司 2008 年的资金需求约为 5000 万元人 民币。

（4）公司面临的主要风险因素的分析

1、市场风险：公司所处行业为通信及相关产品制造，是一个技术、设备及 产品更新很快的行业，部分技术设备及原材料需要进口，会受到国家相关产业政 策调整、关税变动、汇率变动、原材料价格波动等影响。

2、资金压力风险：公司自 2000 年 12 月经过重大资产重组后从未在证券市 场进行过直接融资，随着公司规模不断扩大，新项目不断推出，公司会面临一定 的资金面压力。

三、公司投资情况

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

1. 会计政策、会计估计变更

本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政

策、会计估计变更。

首次执行企业会计准则造成的影响见附注十四、2

1. 前期差错更正

本年度本公司不存在前期会计差错更正事项。

五、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章 程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的

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各项决议。

六、独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规 和《公司章程》赋予的职责，积极参加历次董事会和股东大会，认真勤勉地履行 职务，监督和指导公司经营管理工作，为公司的长远发展和管理提出专家性的意 见和建议，并就关联交易等重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用， 切实维护了公司及全体股东的合法权益。

报告期内，公司各位独立董事应出席 10 次董事会会议，实际出席 10 次董事 会会议，没有缺席或委托他人代理的情况，未对公司本年度的董事会议案及其他 非董事会议案事项提出异议。

七、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

2007 年，审计委员会共召开四次会议，分别审议了《公司续聘会计师事务 所及支付会计师事务所报酬的议案》、《2007 年年度报告及摘要》、《2007 年第一 季度报告》、《2007 年中期报告及摘要》、《2007 年第三季度报告》；审计委员会通 过对公司财务部门和内部审计部门工作情况的了解，认为公司财务部门和审计部 门能够认真、勤勉、尽职地开展工作，在建立健全公司财务制度，加强财务控制 方面均发挥了重要作用。

为了完善审计委员会的监督职能，加强年度财务报告信息披露工作的基础， 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》，公 司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，规定了审计委员会在年度财务报 告审计及披露过程中的具体工作事项。

按照规程，审计委员会各委员在 2008 年 1 月 14 日以书面形式确认了公司经营 层与北京京都会计师事务所有限责任公司（以下简称"京都所"）拟定的 2007 年 度财务报告审计工作的时间安排，并同意京都所按照预定时间表开始现场工作。 同时，审计委员会在京都所 2007 年度审计进场前审阅了公司编制的 2007 年度 财务会计报表，并以书面形式确认同意京都所开始对公司 2007 年度公司财务报 表进行审计工作。

在收到京都所出具初步审计意见后，审计委员会会同公司所有独立董事于 2008 年 3 月 25 日对公司进行了实地考察，听取了公司总经理、财务总监对公司

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2007 年年度股东大会

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2007 年经营情况的汇报，并对公司进行实地考察。

考察结束后，公司所有独立董事及审计委员会委员与京都所召开年审注册会 计师见面会，就初步审计意见进行沟通。经认真审阅，审计委员会全体委员一致 同意将公司 2007 年年度报告及摘要提交 公司 2008 年第一次审计委员会会议进 行表决。

2008 年 3 月 28 日，审计委员会委员召开了 2008 年第一次审计委员会会议。 审计委员会认为，京都所对公司 2007 年度报表审计工作，严格按照审计法规、 准则执业，在审计过程中能做到保持与审计委员会交流、沟通，并在年度审计委 员会会议上就审计工作具体执行情况进行总结汇报，较好地完成了 2007 年度公 司的财务报表审计工作。

2008 年第一次审计委员会会议审议并通过了以下议案：同意公司 2007 年 度的财务报告，上述议案提交于 2008 年 3 月 31 日召开的公司第六届第三十次董 事会审议。

八、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

北京兆维科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》所赋予的职责开展工作，审阅了公司根据《总 经理奖励基金管理办法》提取公司奖励基金的报告；审阅了公司总经理办公会出 具的《总经理工作报告》，认为公司总经理和其他高级管理人员确实履行了勤勉 尽责的义务，完成了 2007 年扭亏为盈的经营目标，其薪酬的发放符合公司绩效 考评及薪酬制度的相关规定。

以上为公司董事会 2007 年工作报告，在新的一年里公司董事会将更加勤勉 尽职的工作，精诚团结，努力实现公司生产经营的稳定协调发展，争取以良好的 业绩，回报股东的厚爱。

本议案已经过公司董事会第六届第三十次会议审议通过，请予以审议！

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董事会

2008 年6 月26 日

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2007 年年度股东大会 文 件

议案2：

2007 年度财务决算报告

各位股东：

2007 年对公司来说是十分重要的一年，公司坚持以科学发展观为指导，落 实“精细管理，资源共享，业务归群，一司一策，两级互动”的指导方针，采用 加强研发力度，深入挖掘内部生产经营方面的潜力，协助对新成立的经营实体进 行经营方向定位，建立自服产业研发团队，进行干部人员调整等措施，提升了公 司的核心竞争力和企业的运行质量，公司经营状况明显改善，业务结构趋于合理。 通过干部员工的共同努力，艰苦奋斗，今年实现扭亏为盈，为未来的健康发展奠 定了一定的基础。

北京京都会计师事务所已经对本公司 2007 年的财务状况和经营成果进行 了审计并出具了标准的无保留意见的审计报告。

现将公司 2007 年财务决算情况汇报如下：

一、2007 年度主要财务指标完成情况

营业收入 41,418.4 万元 营业利润 270.3 万元 利润总额 802.8 万元 净利润 576.3 万元 总资产 49752.9 万元 净资产（股东权益） 18384.8 万元 每股收益 0.035 元/股 每股净资产 1.21 元 净资产收益率 3.1 %

二、有关财务指标的说明

1、 2007 年营业收入为 41418.4 万元，较上年同期降低 17.5%，公司落实了战 略性规划，调整了业务结构，减少了毛利较低的代理业务，全力投入自助 服务、通信安防、机械加工制造业务，虽然收入有些下降，但主营业务的

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发展基础更加稳健。

• 2、 2007 年营业利润为 270.3 万元，业务结构的调整初步显现出效益，公司通 过不断研制开发新产品，开拓新领域，大力发展有广阔前景的新兴产业， 毛利水平的提高以及对费用的的控制，公司实现了扭亏为盈。

• 3、 公司的营业利润增长的同时，2007 年实现净利润 576.3 万元。

• 4、 本年初公司银行贷款为 8900 万元，年内新增贷款 2000 万元，归还贷款 3400 万元，到 07 年底贷款总额为 7500 万元。由于银行贷款利率连续 6 次上调，使得财务费用增加 228 万元。公司在资金短缺的情况下，尽量 提高资金使用效率，降低资金使用成本，在一定程度上控制了财务风险。

• 以上是公司 2007 年度财务决算情况，已经过公司董事会第六届第三十次会

• 议审议通过，请予以审议！

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董事会

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议案3：

2007 年度利润分配预案

各位股东：

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司 2007 年度实现净利润 5,762,992.98 元，未提取法定盈余公积金，2007 年度可供股东分配的利润为 5,762,992.98 元，由于 2007 年初未分配利润为-107,254,778.31 元，弥补完亏损后 2007 年未分配利润为-101,491,785.33 元。

因本年度公司未分配利润为负数，公司董事会决定 2007 年度利润分配预案 为：利润不分配，公积金不转增股本。

本议案已经过公司董事会第六届第三十次会议审议通过，请予以审议！

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议案4：

关于续聘会计师事务所

及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

鉴于北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京京都会计师事 务所有限责任公司的良好合作关系，公司董事会提议继续聘任北京京都会计师事 务所有限责任公司为公司 2008 年审计机构。

另需说明：2007 年度支付给会计师事务所的报酬总额为 60 万元，公司不承 担其差旅费等其他费用。自 2000 年 12 月公司经过重大资产重组起至今，一直聘 任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司年审计机构。

本议案已经过公司董事会第六届第三十次会议审议通过，请予以审议！

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董事会 2008 年 6 月 26 日

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2007 年年度股东大会 文 件

议案5：

关于审议《2007 年年度报告》和《年度报告摘要》 的议案

各位股东：

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年年度报告已制作完 毕，已经过公司董事会第六届第三十次会议审议，公司董事会认为，公司2007 年度的财务报告客观、真实、全面地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量情况，同时认为北京京都会计师事务所出具的审计报告真实、公允。公司2007 年年度报告及其摘要登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司 2007 年年度报告摘要刊登在2008 年4 月2 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。

本议案已经过公司董事会第六届第三十次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2008 年 6 月 26 日

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2007 年年度股东大会 文 件

议案6：

北京兆维科技股份有限公司

独立董事2007 年度述职报告

各位股东：

我们作为北京兆维科技股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细 则》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2007 年的相关会议，对董事会的相 关议案发表了独立意见。现将一年的工作情况向各位股东进行汇报。 一、2007 年度出席董事会及股东大会的情况

2007 年度，公司共召开 10 次董事会会议、2 次股东大会会议。董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了 相关程序，会议决议合法有效。公司独立董事出席董事会会议的情况如下：

董事姓名	具体职务	应出席次 数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自出席会 议
刘丹萍	独立董事	10	10	0	0	否
郜卓	独立董事	10	10	0	0	否
李仁玉	独立董事	10	10	0	0	否
吕廷杰	独立董事	10	10	0	0	否

本年度，公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要

求，按时出席了所有董事会会议，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决 权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本 年度，公司独立董事对参加的各次董事会审议的各项议案均投了赞成票。 二、2007 年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，对公司2007 年度经

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营活动情况进行了认真的了解和查验，并对任期内关键问题及事项尽职调查后， 基于独立判断立场发表了独立意见。

1、2007 年3 月29 日，就公司第六届第十八次会议相关事项发表独立意见 如下：

（1）关于利润分配预案的独立意见

公司独立董事认为公司2006 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。 同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

（2）关于对外担保的专项说明和独立意见

公司独立董事经充分了解和检查，认为公司能够严格遵守《公司章程》的有 关规定，规范对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。公司2000 年重组至 今，不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们 做为独立董事，认为公司对外担保风险控制方面做得很好，保障了全体股东的权 益。

• 2、2007 年6 月20 日，就公司第六届第二十一次董事会关联交易事项发表 独立意见如下：

• （1）、本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东的 利益；

• （2）、本次关联交易经公司第六届第二十一次董事会审议通过，关联董事回避表 决，会议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 三、对公司进行现场调查的情况

公司独立董事在2007 年任期内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公 司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的 汇报，并及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发 表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了 独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

• 1、公司信息披露情况

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公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2007 年度公司信息披露工 作中，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》， 制定并完善了《公司信息披露事务管理制度》，在日常信息披露工作中严格执行， 保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

2、公司治理专项活动情况

2007 年度，公司切实贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、北京市证监局京证公司发 [2007]18 号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》要求， 在北京市证监局和上海证券交易所的统一部署和指导下，认真开展了公司治理专 项活动自查及整改并通过了北京市证监局的现场检查，进一步完善了公司治理结 构，公司独立董事认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及 执行情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事 的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者 的利益。

3、自身学习情况

公司独立董事通过认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的 认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公 众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式

电子邮件：cwtech@sohu.com

以上是我们在2007 年度履行职责情况汇报。2008 年我们将继续本着诚信与 勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵

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害。

本议案已经过公司董事会第六届第三十次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2008 年 6 月 26 日

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议案7：

2007 年度监事会工作报告

各位股东：

2007 年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本 着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开四次监事会会议，列席十次 公司董事会，对公司依法经营运作、财务活动、经理和高级管理人员执行职务等 情况进行监督。

公司第六届第九次监事会于2007 年3 月29 日上午在公司会议室召开，审议 通过了《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年年度报告》和《2006 年年度报告 摘要》、《2006 年度利润分配预案》。

公司第六届第十次监事会于2007 年4 月26 日上午在公司会议室召开，审议 通过了公司《2007 年第一季度报告》。

公司第六届第十一次监事会于2007 年8 月9 日上午在公司会议室召开，审 议通过了公司《2007 年半年度报告及半年度报告摘要》、《关于更换公司监事的 议案》

由于工作安排需要，监事郭鹏先生申请辞去公司监事职务，根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等法律法规及规章的要求，监事会同意郭鹏先生的辞 职申请，并提名荣春梅女士接替郭鹏先生担任监事职务。

公司第六届第十二次监事会于2007 年10 月29 日上午在公司会议室召开， 审议通过了公司《2007 年第三季度报告》。

监事会对公司 2007 年度的经营运作和财务活动情况进行了严格监察，现就 有关情况独立发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东大会、董事 会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报告期内公司在管 理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵守国家各项法律法规，逐步 建立起较完善的内部控制制度，保证了公司的依法规范运作；同时公司董事、经 理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司利益以及侵犯股东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相关制度并执 行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合法、依据充分；北京市

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2007 年年度股东大会

文 件

京都会计师事务所为公司出具的 2007 年度审计报告真实地反映了公司的财务状 况和经营成果。

（三）最近一次募集资金使用情况

公司最近一次募集资金计划是依据中国证券监督管理委员会证监发（1995） 47 号文批复，于 1995 年 11 月 18 日前完成。1995 年至今，尤其是公司进行重大 资产重组后，未有新募集资金事项发生，也未有延续到 2000 年 12 月 8 日公司进 行重大资产重组后使用的情况。

（四）关联交易情况

公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公平公允， 程序完备，不存在损害公司利益和股东权益的情况。

本议案已经过公司监事会第六届第十三次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司监事会 2008 年 6 月 26 日

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2007 年年度股东大会 文 件

议案8：

北京兆维科技股份有限公司

董事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2008 年6 月27 日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《北京兆维科技股份 有限公司公司章程》，公司拟进行董事会换届选举。经过酝酿推举，现提名赵炳 弟先生、杨存书先生、刘会阳先生、张英朝先生、赵日新先生、宋士军先生、郭 鹏先生、徐伯才先生、王文彦先生、刘民强先生及舒华英先生为公司第七届董事 会董事候选人，其中徐伯才先生、王文彦先生、刘民强先生及舒华英先生为公司 第七届董事会独立董事候选人。

本议案已经过公司董事会第六届第三十二次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2008 年 6 月 26 日

附件一：公司第七届董事会董事候选人简历

赵炳弟先生：1960 年出生，大学本科，高级工程师。曾任北京西门子维修中心调试工程师, 北京国际交换系统有限公司服务事业部总经理，北京国际交换系统有限公司执行副总裁。现 任北京兆维电子（集团）有限责任公司董事长、总裁，本公司董事长。

杨存书先生：1951 年出生，研究生学历，工程师。曾任国营第七三八厂副总经济师、副书 记兼副厂长，北京兆维电子（集团）有限责任公司党委书记、副董事长，本公司董事。现任 北京信息职业技术学院党委书记，本公司副董事长。

刘会阳先生：1962 年出生，大学学历，高级工程师。曾任国营七三八厂一所技术员,国营七 三八厂计算机事业部技术员,国营七三八厂微型计算机研究所副所长,国营七三八厂金融设 备厂厂长, 华鑫金融电子设备有限责任公司董事、总经理，北京兆维电子(集团)有限责任公 司副总裁。现任本公司董事、总经理。

张英朝先生：1951 年出生，大学学历，经济师。曾任北京东风电视机厂副厂长、北京牡丹

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2007 年年度股东大会

文 件

电子集团副总经理、北京市人民政府电子工业办公室规划处处长、北京电子信息产业（集团） 有限公司投资部总经理。现任北京电子控股有限责任公司投资管理二部部长，本公司董事。

赵日新先生：1959 年出生，研究生学历，高级工程师，中国共产党党员。曾任国营第七三 八厂三所助理工程师，国营第七三八厂机动事业部副经理，国营第七三八厂副总工程师、代 总工程师、总工程师，北京汤姆逊兆维多媒体有限公司副总经理；现任北京兆维电子（集团） 有限责任公司执行副总裁，本公司董事。

宋士军先生：1962 年出生，研究生学历，中国共产党党员。曾任北京市电镀总厂副厂长、 厂长，国营第七三八厂副厂长，北京兆维电子（集团）有限责任公司副总裁，北京兆维科技 股份有限公司董事。现任北京兆维电子（集团）有限责任公司执行副总裁，本公司董事。

郭鹏先生：1976 年出生，中国共产党党员，硕士研究生，工程师，高级人力资源管理师。 曾任北京兆维电子（集团）有限责任公司科技质量部经理，本公司自服事业部副经理，本公 司分党委副书记、纪委书记、工会主席、人力资源部经理，本公司职工代表监事；现任北京 兆维电子（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司董事。

附件二：公司第七届董事会独立董事候选人简历

徐伯才先生：1942 年出生，中国人民大学函授学院工业财务会计专业，1989 年获得高级会 计师职称，1994 年获得注册会计师资格。曾任国营第七三八厂总会计师、副厂长，北京兆 维电子（集团）有限责任公司董事、副总裁、总会计师，广西阳光股份有限公司第四届董事 会独立董事。现任广西阳光股份有限公司第五届董事会独立董事。

王文彦先生：1948 年出生，大专学历，中央财经大学兼职教授、硕士研究生导师。曾任北 京市地方税务局副局长、党组副书记，国家税务总局征收管理司司长。现任中国工商银行非 执行董事。

舒华英先生：1945 年出生，大学学历，教授，博士生导师。曾任北京索鸿电子有限公司中 方总经理，北京邮电大学经济管理学院院长、硕士生导师、博士生导师，信息管理信息经济 学教育部重点实验室主任。现任北京邮电大学教师，“信息管理与经济”信息产业部重点实 验室主任。

刘民强先生：1955 年出生，研究生学历，律师。曾任北京市朝阳区人民法院审判员、副庭 长，北京市高级人民法院审判员，众鑫律师事务所律师，北京市贝朗律师事物所副主任、合 伙人、律师。现任北京市长安律师事物所主任，江苏中天科技股份公司独立董事。

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2007 年年度股东大会 文 件

议案9：

北京兆维科技股份有限公司

监事会换届选举的议案

各位股东：

北京兆维科技股份有限公司第六届监事会于2008 年6 月27 日任期届满，现 公司拟进行监事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的规定，本届监事会提议公司第七届监事会由五名监事组成：其中两名职工代表 监事李兰响先生和邢雅女士已由公司职工代表大会选举产生；股东单位提名的监 事候选人李岩女士先生、荣春梅女士和樊兵女士需经公司股东大会审议通过。 本议案已经过公司监事会第六届第十五次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司监事会 2008 年 6 月 26 日

附件一：公司第七届监事会监事候选人简历

李岩女士，1971 年出生，大学学历，高级会计师，中国共产党党员。曾任国营第七九八厂 总会计师，公司第六届监事会监事。现任北京电子控股有限责任公司审计法务部部长。

荣春梅女士，1970 年 2 月出生，中国共产党员，大学本科，高级会计师；曾任国营第七三 八厂财务处处长，北京兆维电子（集团）有限责任公司财务部经理、党支部书记，本公司总 经理助理、财务总监，北京伟创力电子有限公司财务副总监，北京兆维电子（集团）有限责 任公司财务部部长，公司第六届监事会监事。现任北京兆维电子（集团）有限责任公司总裁 助理。

樊兵女士，1962 年 1 月出生，大学学历，会计师，中国共产党党员。曾任北京兆维电子（集 团）有限责任公司计划财务部处副经理，财务审计部部长助理，公司第六届监事会监事。现 任北京兆维电子（集团）有限责任公司财务审计部部长。

附件二：职工代表监事简历

李兰响先生，1956 年 11 月出生，大专学历，助理经济师，中国共产党党员。曾任北京有线 电总厂机箱制造分厂副厂长，北京兆维科技股份有限公司交换设备制造分公司副总经理，公 司第六届监事会职工代表监事。现任北京兆维科技股份有限公司交换设备制造分公司总经 理。

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2007 年年度股东大会 文 件

邢雅女士，1965 年 9 月出生，中国共产党员，大学本科；曾任国营第七三八厂厂办室职员， 北京兆维电子（集团）有限责任公司办公室秘书，北京兆维科技股份有限公司办公室主任助 理，公司第六届监事会职工代表监事。现任本公司工会副主席、纪委委员。

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