Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2007

May 21, 2007

北京兆维科技股份公司

2006 年度股东大会会议资料

二00 七年五月

2006 年年度股东大会 文 件

议案1

北京兆维科技股份有限公司

2006 年度董事会工作报告

各位股东：

回顾过去的一年，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 全体成员认真行使《公司法》、《证券法》和股东大会赋予的权利，严格履行了董 事职责。

一 ( )2006 年经营情况分析

主营业务收入 49,048.27 万元 主营业务利润 3,965.55 万元 利润总额 -6,415.36 万元 净利润 -5,926.42 万元 总资产 54,659.31 万元 净资产（股东权益） 17,810.94 万元 每股收益 -0.355 元/股 每股净资产 1.0664 元 净资产收益率 -33.27%

（1）公司 2006 年经营出现亏损，主要有以下几个方面的原因：

• 1、原有业务行业竞争激烈，获利降低

2006 年公司经营面临的外部压力加大。通信产业方面，3G 牌照发放一再 放缓，使得通信行业业务萎缩，市场竞争加剧。而国际有色金属市场价格持续 走高，基础加工和印刷材料行业方面，生产成本急剧上升，产品毛利率大幅下 降。

2、新业务日趋成熟，但尚未形成较大规模

自服设备产业和高端智能安防产业是公司新培育的两个产业，在国内也属 于新兴行业，产品的毛利率较高，公司产品在技术方面处于国内领先地位。2005 年及 2006 年是公司自服及安防业务初创、开拓市场阶段，只能为公司带来有 限收益；到 2006 年末，公司自服以及安防业务逐渐进入发展阶段，签订的合

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2006 年年度股东大会

同明显呈现出上升趋势。经过两年多的努力，两个业务的培育基本完成。 （2）报告期内公司主营业务及其经营状况

2006 年公司主营业务在通信安防制造业务方面主营业务收入 3.85 亿元，比 2005 年增加 23.33%，主营业务成本 3466.92 万元，比 2005 年增加 31.97%，主 营业务利润率比 2005 年减少 5.89%；在印刷材料制造业务方面主营业务收入 8658.1 万元，比 2005 年增加 45%，主营业务成本 8581.12 万元，比 2005 年增加 52.36，主营业务利润率比 2005 年减少 4.79%；在自助服务设备制造销售业务方 面主营业务收入 1188.7 万元，比 2005 年减少 61.58%，主营业务成本 750.7 万元， 比 2005 年减少 66.86%，主营业务利润率比 2005 年增加 10.06%。

2006 年公司北京地区主营业务收入 4.039 亿元，比 2005 年增加 11.87%，天 津地区主营业务收入 865.81 万元，比 2005 年增加 45%。 （3）公司资产和利润构成变动情况

2006 年度，公司主营业务收入比上年提高 16.57%，但由于印刷材料及机械 制造业务等原材料价格持续上涨以及竞争压力因素，导致公司整体盈利水平下 降。

（4）公司现金流量情况分析

2006 年公司面临较大的资金压力。公司通过充分利用商业信用，积极筹措 银行贷款，提高资金使用效率等手段，保证了生产经营的正常运转。但自助服务 设备制造及安防业务因业务扩张需要的资金投入量加大，而外部融资难度加大， 在一定程度上挤占了其他业务拓展的资金，使得总体业务扩张速度有所放缓。

2006 年经营活动产生现金流量净额 1502.49 万元，同比增减 -50.85%；投资 活动产生现金流量净额-61.48 万元，同比增减 -109.15%；筹资活动产生现金流 量净额-360.97 万元，同比增减 92.33%；现金及现金等价物净增加额 1074.78 万 元，同比增减 207.46%

二、公司未来发展的展望

（1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

公司所处的通信、IT 和安防行业及所处市场发展迅速，产品、业务更新换 代很快。因此，公司的新产品研发、风险防范机制等必须能够适应行业的发展， 公司的发展策略也必须及时的进行调整，时刻跟随甚至领导行业的发展方向，才

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能够适应行业的快速变化，在残酷的市场竞争中发展壮大。

（2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

2007 年，公司要抓住资本市场回暖的历史机遇，深化各项改革，培育核心 竞争力，全面提升市场竞争优势，以提高自有业务盈利能力为主线，以技术研发 和市场营销为重点，以控制财务、法律风险为前提，严格控制费用，恢复融资功 能，实现新兴产业迅速扩张。

（3）资金需求和使用计划

为了完成 2007 年的经营计划和工作目标，我们预计公司 2007 年的资金需求 约为 5000 万元人民币，资金来源为自有资金及银行贷款。 （4）公司面临的主要风险因素的分析

1、市场风险：公司所处行业为通信及相关产品制造，是一个技术、设备及 产品更新很快的行业，部分技术设备及原材料需要进口，会受到国家相关产业政 策调整、关税变动、汇率变动、原材料价格波动等影响。

2、资金压力风险：公司自 2000 年 12 月经过重大资产重组后从未在证券市 场进行过直接融资，随着公司规模不断扩大，新项目不断推出，公司会面临一定 的资金面压力。

• 3、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 公司的财务状况和经营成果的影响情况

公司于 2007 年 1 月 1 日起正式实施财政部颁布的新会计准则，公司将根据 新准则的规定开展会计核算以及财务数据披露工作。鉴于新准则对财务核算和报 告的规定更加趋同于《国际财务报告准则》，公司在新准则下进行的财务核算以 及由此产生的财务报表数据将更加符合投资者需要，提高了公司财务信息的国际 可比性。就公司现有业务分析，新准则下有关应付职工薪酬、所得税等方面的规 定与原会计准则有较大差异，将影响公司财务数据的前后对比。 三、公司投资情况

• 1、募集资金使用情况

公司最近一次募集资金计划是依据中国证券监督管理委员会证监发（1995） 47 号文批复，于 1995 年 11 月 18 日前完成。1995 年至今，尤其是公司进行重大 资产重组后，未有新募集资金事项发生，也未有延续到 2000 年 12 月 8 日公司进

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行重大资产重组后使用的情况。

2、非募集资金项目情况

为了推进公司市场战略研究、争取国家扶植资金、实现重大科技攻关、积累 核心技术力量和寻找新业务等工作，为公司实现新产品研究和新产品产业化发展 相结合的目标，经于 2006 年 4 月 28 日召开的第六届第十次董事会审议通过决议， 成立北京兆维科技开发有限公司（以下简称"开发公司"）。开发公司注册资金 200 万元人民币，公司出资 110 万元，占开发公司股比的 55%，北京兆维泰奇科技有 限公司（公司占有其出资权益 55%，另一方出资人为北京兆维光通信科技有限公 司，占有其出资权益 45%）出资 90 万元，占开发公司股比的 45%；注册地点为 北京。于 2006 年 10 月 25 日取得营业执照。

2006 年公司开发公司在筹备组建的同时组织了研发队伍，并作为“自助服务 装备关键技术研究与应用”项目主持单位，承担了北京市科委重大项目的科研攻 关工作，公司因此在当年获得了 750 万研发经费资助；同年，公司申请的“新型 轨道交通自动售检票设备及系统的研究与制造”项目通过了市科委审核；与此同 时，公司上报的“激光制模技术应用”项目也已列入了科委的项目库。另外，兆维 科技向国家科技部申报的“自服设备研发与制造”项目被科技部认定为“国家级火 炬计划”项目。公司向市商务局申报的交换设备分公司 的“机器人焊接钣金件” 研发项目，获得了 100 万资金支持；2005 年 12 月，天津分公司的“热敏阳图 CTP 版材”项目获得了 80 万资金支持，2006 年底，经过公司相关部门的协同作战， 顺利通过了项目验收。这些项目的申报实施，不仅提升了公司的技术研发能力， 为公司新业务形成，增强竞争力打下基础，而且形成了研发体系的良性循环，缓 解了公司科研资金投入不足的局面。

四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 五、股权分置改革过程

鉴于公司非流通股东持股比例比较低，股权结构倒挂，非流通股份总共 43.08%，流通股份却达到 56.92%；且控股股东兆维集团持股比例很低，只有 29.09%；加之控股股东兆维集团通过重大资产重组入主兆维科技、持股成本很高 远高于其他非流通股东等非常不利的因素，公司股权分置改革面临重重困难。

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报告期内，兆维集团及北京电控对公司的股权分置改革极为重视，在北京市 国资委、北京市证监局及上海证券交易所的大力支持和协调下，公司坚持走方案 创新道路，推进股改进程。经过与其它非流通股东多次深入沟通，董事会把握时 机做出正确的决策，确立了适合公司情况的股权分置改革方案。同时，公司董事 会和管理层通过多种渠道与投资者建立了广泛、互信的联系，并与保荐机构等相 关中介机构良好合作，通过公司上下一心、艰苦努力，终于使股权分置改革工作 得以进行。

经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字[2006]142 号文件 批复，并经 2006 年 6 月 12 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，本公 司于 2006 年 6 月 22 日实施了本次股权分置改革方案：流通股股东每 10 股获得 非流通股股东支付的 3.2 股股票对价。实施股权登记日：2006 年 6 月 22 日，对 价股份上市日：2006 年 6 月 26 日，至此，公司股权分置改革工作顺利完成。 六、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章 程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的 各项决议。

（1）为了加强公司规范化运作和管理、完善公司治理结构，根据 2007 年 5 月 29 日召开的 2005 年年度股东大会审议通过的《关于变更〈营业执照〉、修改〈公 司章程〉的议案》、《关于修改<股东大会规则>的议案》和《关于修改〈董事会 议事规则〉的议案》，董事会及时修订了《公司章程》、《股东大会规则》和《董 事会议事规则》，并按照有关规定办理了工商备案手续。

（2）第一次临时股东大会情况：

公司于 2006 年 2 月 21 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》，会议审议通过了如下决议： ①审议通过《关于更换公司董事的议案》

• 同意田玉生先生的辞职申请，并选举赵日新先生为公司第六届董事会董事。

• ②审议通过《关于更换公司监事的议案》

同意徐德昌先生的辞职申请，并选举田玉生先生为公司第六届监事会监事。 （3）股权分置改革相关股东会议情况：

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2006 年年度股东大会 文 件

公司于 2006 年 6 月 12 日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 6 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》，会议审议通过了公司股权 分置改革方案。

（4）第二次临时股东大会情况：

公司于 2006 年 12 月 18 日召开 2006 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》，会议审议通过了如下决议：

①审议通过《关于更换公司董事的议案》

因公司完成股权分置改革，股权结构变动的原因，北京市供销合作总社不再 持有公司股份，公司副董事长张瑞林先生申请辞去公司副董事长及董事职务，北 京市崇文区商业网点管理处不再持有公司股份，公司董事栾永良先生申请辞去公 司董事职务。经公司股东大会审议，同意张瑞林先生、栾永良先生的辞职申请， 由赵学新先生、宋士军先生担任公司董事职务。

②审议通过《关于更换公司监事的议案》

由于工作安排需要，监事会召集人张东明先生申请辞去公司监事会召集人及 监事职务，监事陈兵慧先生和田玉生先生申请辞去公司监事职务，经公司股东大 会审议，同意张东明先生、陈兵慧先生和田玉生先生的辞职申请，由李岩女士、 樊兵女士和郭鹏先生担任监事职务。

七、独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规 和《公司章程》赋予的职责，积极参加历次董事会和股东大会，积极参与公司股 权分置改革工作，认真勤勉地履行职务，监督和指导公司经营管理工作，为公司 的长远发展和管理提出专家性的意见和建议，并就股权分置改革、关联交易、董 事的人选等重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公 司及全体股东的合法权益，也促进了公司股权分置改革的顺利进行。

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。

展望 2007 年，公司的首要任务及奋斗目标是扭亏为盈。公司董事会深信， 依靠全体同仁精诚团结，不断努力，公司定能不断前进，实现公司生产经营的稳

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定协调发展，争取以良好的业绩，回报股东的厚爱。

本议案已经过公司董事会第六届第十八次会议审议通过，请予以审议！ 北京兆维科技股份有限公司

董事会

2007 年5 月29 日

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2006 年年度股东大会 文 件

议案2：

2006 年度财务决算报告

各位股东：

2006 年，公司进一步深化了四大产业群内部资源的优化配置和信息共享， 推行精细化管理，加强研发力度，深入挖掘内部生产经营方面的潜力，协助对新 成立的经营实体进行经营方向定位，建立自服产业研发团队，进行干部人员调整。 通过这一系列的调整，公司 2006 年经营收入较 2005 年有大幅度增长，但因公司 现有产业竞争力不强，原材料价格持续上涨以及竞争加剧等因素影响，公司出现 经营亏损。北京京都会计师事务所已经对本公司 2006 年的财务状况和经营成果 进行了审计并出具了标准的无保留意见的审计报告。

现将公司 2006 年财务决算情况汇报如下：

一、2006 年度主要财务指标完成情况

主营业务收入 49,048.27 万元 主营业务利润 3,965.55 万元 利润总额 -6,415.36 万元 净利润 -5,926.42 万元 总资产 54,659.31 万元 净资产（股东权益） 17,810.94 万元 每股收益 -0.355 元/股 每股净资产 1.0664 元 净资产收益率 -33.27%

二、有关财务指标的说明

• 1、 2006 年主营业务收入为 49,048.27 万元，较上年同期增长 16.57%，公司经 过以往年度的战略性调整，机械加工制造、通信安防业务等比照上年同期 有大幅度增长，体现了公司主营业务的良性发展。

• 2、 2006 年主营业务利润为 3,965.55 万元，虽然公司采取各种措施，改进产 品加工工艺，不断研制开发新产品，开拓新领域，大力发展有广阔前景的

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2006 年年度股东大会

文 件

新兴产业，但现有印刷材料制造业务所需铝卷价格不断上涨，影响了该业 务的盈利能力，其毛利率仅有 0.89%，直接导致公司合并范围主营业务利 润持续下降。此外，机械加工业务以及通信业务也同样面临原材料价格上 涨、售价下降的压力。

• 3、 2006 年营业利润为-5,052.940 万元，净利润-5,926.42 万元。公司的主营业 务收入增长较快，而与此相应的，营业费用及管理费用开支分别比上年有 所增长。其中，公司计提了不良资产减值准备 1760 万元，是管理费用中 开支较大的一项。

• 4、 本年度公司共偿还银行贷款本金 8，500 万元，续借短期贷款 8，900 万元， 合计增加短期贷款 400 万元，同时财务费用降低 31 万元。主要是公司在 资金短缺的情况下，尽量提高了资金使用效率，降低了资金使用成本，在 一定程度上控制了财务风险。但由于受国家宏观经济调控的影响，公司继 续进行外部融资的难度很大。

以上是公司 2006 年度财务决算情况，已经过公司董事会第六届第十八次会 议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司

董事会

2007 年 5 月 29 日

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2006 年年度股东大会 文 件

议案3：

2006 年度利润分配预案

各位股东：

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，北京兆维科技股份有限公司 （以下简称”公司”）2006 年度实现净利润-59,264,210.55 元，未分配利润为 -108,216,053.31 元。

• 因本年度公司未分配利润为负数，公司董事会决定 2006 年度利润分配预案

• 为：利润不分配，公积金不转增股本。

本议案已经过公司董事会第六届第十八次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2007 年 5 月 29 日

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2006 年年度股东大会 文 件

议案4：

关于续聘会计师事务所

及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

鉴于北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京京都会计师事 务所有限责任公司的良好合作关系，公司董事会提议继续聘任北京京都会计师事 务所有限责任公司为公司 2007 年审计机构。

另需说明：2006 年度支付给会计师事务所的报酬总额为 56 万元，公司不承 担其差旅费等其他费用。自 2000 年 12 月公司经过重大资产重组起至今，一直聘 任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司年审计机构。

本议案已经过公司董事会第六届第十八次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司

董事会 2007 年 5 月 29 日

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2006 年年度股东大会 文 件

议案5：

关于审议《2006 年年度报告》和《年度报告摘要》 的议案

各位股东：

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2006 年年度报告已制作完 毕，已经过公司董事会第六届第十八次会议审议，公司董事会认为，公司2006 年度的财务报告客观、真实、全面地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量情况，同时认为北京京都会计师事务所出具的审计报告真实、公允。公司2006 年年度报告及其摘要登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn；公司 2006 年年度报告摘要刊登在2007 年3 月31 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。

本议案已经过公司董事会第六届第十八次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2007 年 5 月 29 日

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议案6：

2006 年度监事会工作报告

各位股东：

2006 年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本 着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开六次监事会会议，列席十次 公司董事会，对公司依法经营运作、财务活动、经理和高级管理人员执行职务等 情况进行监督。

公司第六届第三次监事会于2006 年3 月28 日上午在公司会议室召开,审议 通过了《2005 年度监事会工作报告》、《2005 年年度报告》和《2005 年年度报告 摘要》、《2005 年度利润分配预案》、《关于更换公司监事的议案》

由于工作安排需要,监事张静先生申请辞去公司监事职务,根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等法律法规及规章的要求,监事会同意张静先生的辞 职申请,并提名陈兵慧先生接替张静先生担任监事职务。同次监事会接到公司职 工代表大会决议,公司职工代表监事史辉先生因退休不再担任公司职工代表监事, 公司职工代表大会一致选举郭鹏先生作为职工代表出任公司第六届监事会监事。 上述更换监事议案已经公司股东大会审议通过。

公司第六届第四次监事会于2006 年4 月28 日上午在公司会议室召开，审议 通过了公司《2006 年第一季度报告》、《关于提请股东大会修改<监事会议事规则 >的议案》

公司第六届第五次监事会于2006 年8 月28 日上午在公司会议室召开，审议 通过《2006 年中期报告及中期报告摘要》。

公司第六届第六次监事会于2006 年10 月26 日上午在公司会议室召开，审 议通过了公司《2006 年第三季度报告》。

公司第六届第七次监事会于 2006 年 11 月 29 日上午在公司会议室召开，审 议并通过了《关于更换公司监事的议案》：

由于工作安排需要，监事会召集人张东明先生申请辞去公司监事会召集人及 监事职务，监事陈兵慧先生和田玉生先生申请辞去公司监事职务。同次监事会接 到公司职工代表大会决议,公司职工代表监事郭鹏先生因工作调动原因不再担任 公司职工代表监事,公司职工代表大会一致选举董永生先生作为职工代表出任公 司第六届监事会监事。根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规及 规章的要求，监事会同意张东明先生、陈兵慧先生和田玉生先生的辞职申请，并

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2006 年年度股东大会 文 件

提名李岩女士接替张东明先生担任监事职务，提名樊兵女士接替陈兵慧先生担任 监事职务，提名郭鹏先生接替田玉生先生担任监事职务。上述更换监事议案已经 公司股东大会审议通过。

公司第六届第八次监事会于 2006 年 12 月 18 日上午在公司会议室召开，审 议并通过了《关于更换公司监事会召集人的议案》，因公司更换监事，由李岩女 士接替张东明先生担任公司监事会召集人。

监事会对公司 2006 年度的经营运作和财务活动情况进行了严格监察，现就 有关情况独立发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东大会、董事 会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报告期内公司在管 理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵守国家各项法律法规，逐步 建立起较完善的内部控制制度，保证了公司的依法规范运作；同时公司董事、经 理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司利益以及侵犯股东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相关制度并执 行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合法、依据充分；北京市 京都会计师事务所为公司出具的 2006 年度审计报告真实地反映了公司的财务状 况和经营成果。

（三）最近一次募集资金使用情况

公司最近一次募集资金计划是依据中国证券监督管理委员会证监发（1995） 47 号文批复，于 1995 年 11 月 18 日前完成。1995 年至今，尤其是公司进行重大 资产重组后，未有新募集资金事项发生，也未有延续到 2000 年 12 月 8 日公司进 行重大资产重组后使用的情况。

（四）关联交易情况

公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公平公允， 程序完备，不存在损害公司利益和股东权益的情况。

本议案已经过公司监事会第六届第九次会议审议通过，请予以审议！

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