Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2006

Jun 19, 2006

北京兆维科技股份公司

2005 年度股东大会会议资料

二00 六年六月

北京兆维科技股份有限公司 2005 年度股东大会议程

一、 会议时间：2006 年 6 月 28 日（星期三）上午 9：30，会期半天。

• 二、 会议地点：公司会议室

• 三、 会议主持人：董事长赵炳弟先生

• 四、 会议议程：

• （一） 公司董事长赵炳弟先生主持会议并致辞

• （二） 审议议案：

• 2005 年度董事会工作报告

• 2005 年度财务决算报告

• 2005 年度利润分配预案

• 关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

• 《2005 年年度报告》及《年度报告摘要》

• 关于变更《营业执照》、修改《公司章程》的议案

• 关于修改《股东大会规则》的议案

• 关于修改《董事会议事规则》的议案

• 关于更换公司监事的议案

• 2005 年度监事会工作报告

• 关于修改《监事会议事规则》的议案

• 五、 股东提问

• 六、 推选计票员、监票员

• 七、 投票表决

• 八、 计票

• 九、 宣读表决结果

• 十、 律师发表见证意见

• 十一、 宣布大会结束

北京兆维科技股份有限公司

2006 年6 月28 日

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议案1：

北京兆维科技股份有限公司

2005 年度董事会工作报告

各位股东：

回顾过去的一年，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 全体成员认真行使《公司法》、《证券法》和股东大会赋予的权利，严格履行了董 事职责。

一、2005 年经营情况 主营业务收入 42,074.72 万元 主营业务利润 6,373.54 万元 利润总额 349.44 万元 净利润 181.50 万元 总资产 51,598.86 万元 净资产（股东权益） 23,966.88 万元 每股收益 0.011 元/股 每股净资产 1.4349 元 净资产收益率 0.76%

（一）报告期公司主营业务的范围及其经营状况

2005 年公司从业务和管理两方面入手，进行了一系列的调整，确立了按产业 群集中资源的公司发展战略，深入进行产业群内部的资源配置优化和信息共享， 推行精细化管理，加强市场尤其是国际市场的开发力度，深入挖掘内部生产经营 方面的潜力，协助对新成立的经营实体进行经营方向定位，扩大项目投资的调查 范围与信息渠道，建立自服产业研发团队，进行干部人员调整，加大分、子公司 激励考核方案执行力度等。

通过上述运作，公司新增业务的培养方式基本成型，同时在费用的压缩以及 运营成本的降低方面取得了很好的效果；公司于2005 年4 月变更了纳税地点； 公司通过多方努力，享受到北京市中关村科技园区高新技术企业优惠政策，所得 税纳税税率由33%降为15%，外部资源使用取得了历史性的进展；同时公司一方 面合理压缩经营成本，另一方面增大对发展前景良好的产业投入，使得内部资源

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利用效率进一步提高，公司运行质量得到进一步改善。

通过这些调整，2005 年公司实现了盈利目标，新增产业得到了快速发展，公 司整体运营质量良好，一些历史遗留的重点问题得到了解决，管理方式得到改进， 市场竞争力明显提升，品牌得到增值，公司整体运行比2004 年更具有活力。

1、报告期内公司主营业务行业、地区构成情况

2005 年公司主营业务在通信设备制造业务方面主营业务收入3.12 亿元，主 营业务利润4,963.74 万元；在印刷材料制造业务方面主营业务收入5,971.22 万元，主营业务利润339.21 万元；在金融设备制造业务方面主营业务收入 1,874.86 万元，主营业务利润484.79 万元；在自助服务设备制造销售业务方面 主营业务收入1,218.78 万元，主营业务利润343.62 万元。其中北京地区主营业 务收入3.61 亿元，主营业务利润6,261.28 万元；天津地区主营业务收入 5,971.22 万元，主营业务利润339.21 万元。

2、占主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品

2005 年占主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品有：机箱、光通 信类产品销售收入2.87 亿元，产品销售成本2.52 亿元，毛利率12.15%；印刷 材料等产品销售收入5,971.22 万元，产品销售成本5,632.01 万元，毛利率 5.68%。

（二）控股子公司经营情况及业绩

1、北京兆维光通信技术有限公司：注册资本4000 万元，主营为与工程项目 相配套的光端机的制造、销售。截止2005 年底，总资产1.25 亿元，净利润332 万元。

• 2、北京兆维工装有限公司：注册资本1300 万元，主营为模具、金属制品的

• 制造和销售。截止2005 年底，总资产1478 万元，净利润7 万元。

3、北京兆维信源通讯技术有限公司：注册资本1600 万元，主营为制造、加 工自动电话机、集群通信系统。截止2005 年底，总资产3123 万元，净利润199 万元。

4、北京博西电力转换设备有限公司：注册资本1407.4810 万元，主营为开 发、生产通讯用整流器，直流电源系统及有关电源设备。截止2005 年底，总资 产1715 万元，净利润-209 万元。

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5、华鑫金融设备有限责任公司：注册资本2000 万元，主营为自动柜员机、 金融网络、自助查询、自助支付、自动购票机等自助服务设备的代理销售和开发。 截止2005 年底，总资产2245 万元，净利润64 万元。

6、北京兆维泰奇科技有限公司：注册资本1000 万元，主营为网络多媒体领 域产品与解决方案。截止2005 年底，总资产1222 万元，净利润58 万元。 （三）主要供应商、客户情况

1、公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的20.90%；

2、前五名客户销售额合计占公司销售总额的20.75%。

（四）在经营中可能遇到的风险及解决方案

2005 年公司的经营业绩取得一定成果，但结合当前的现实，展望未来，公司 今后仍可能面临一些风险，其中包括：

1、市场风险：公司所处行业为通信及相关产品制造，是一个技术、设备及 产品更新很快的行业，部分技术设备及原材料需要进口，会受到国家相关产业政 策调整、关税变动、汇率变动、原材料价格波动等影响。

2、资金压力风险：公司自2000 年12 月经过重大资产重组后从未在证券市 场进行过直接融资，随着公司规模不断扩大，新项目不断推出，公司会面临一定 的资金面压力。

为了规避上述风险，需要从以下方面改善：

1. 必须加强主营业务盈利能力和研发力量的投入

公司对外投资情况和投资环境已随着通信行业的发展而变化，不可能给公司 持续带来可观的投资收益，因此必须加快新的盈利项目的运作，调整产业布局， 在发展存量资产的同时，加大增量资产业务的培育和发展力度，加大新产品研发 力量的投入，通过新项目、新产品的不断推出，逐步掌握公司发展的主动权。

1. 必须整合现有资源，争取优势互补

公司所属各分、子公司主营业务规模较小，资源之间的互补性较差，现有的 业务规模和业务状况无法满足公司资本积累要求，也不足以规避汇率波动和原材 料涨价等风险，因此必须进行存量资产的整合，建立统一的财务管理体系、统一 的投资决策体系，达到优势互补的目的。

1. 拓宽融资渠道，解决资金压力

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公司将密切关注证券市场的相关融资政策，积极扩展证券市场融资渠道、尽 可能提高公司融资规模，为公司今后的发展提前作好准备。

二、公司投资情况

（一）公司投资额增减变动及被投资公司情况

公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度：

截至2005 年12 月31 日，公司合并报表范围内，长期股权投资总额为 9,450.95 万元，较年初减少638.65 万元，降幅为6.33%。

2、被投资公司情况：

	名称		主要经营活动	主要经营活动	主要经营活动	所占权益	所占权益
						比例（%）
			开发、生产、销售光缆及
	北京康宁光缆有限公司		配套产品			19%
	北京金朋电镀器材有限公		生产开发电镀和表面处
司			理自动生产线			24%
	北京西门子通信网络有限		生产EWSD		程控数字交换
公司			机			6.6%
	三、财务状况及经营成果
	(一)报告期主营业务收入、主营业务利润、净利润和现金及现金等价物同比
增减变化情况						单位：元
	项目	2005	年		2004 年	增减（+/-）%
	主营业务收入	420,747,214.26			400,208,607.63		5.13%
	主营业务利润	63,735,401.79			67,317,708.14		-5.32%
	净利润	1,814,952.19			9,767,260.73		-81.42%
	现金及现金等价
		-10,001,391.72			-22,524,706.00		55.60%
	物净增加额

注：增减变动的主要原因：报告期内，公司主营业务收入比上期增长5.13%。 公司经过战略性调整，各类主营业务收入总额比照上年同期有不同程度的变化， 体现了公司主营业务的良性发展。同时，公司在市场竞争加剧以及通讯市场发展 持续不明朗等因素影响下，以发展兆维科技支柱产业群为目标，积极培植新增业

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务的发展，自服事业部及泰奇科技在2005 年已经开始进入成长期，分别实现收 入1219 万元和846 万元，净利润107 万元和58 万元。但因印刷材料制造业务所 需铝卷的价格近两年来不断上涨，影响了公司天津印刷材料分公司的盈利能力， 其毛利率下降9.70%，并直接导致公司合并范围主营业务利润下降。尽管报告期 内公司面临着竞争压力以及成本上升的不利条件，但通过积极开发新产品，加大 内部管理力度，严格考核费用开支，多渠道、多手段降低单位产品材料耗用等措 施，在一定程度上降低了产品成本消耗和期间费用开支，提高了公司产品的竞争 力、盈利能力和资产使用效率，扩大了市场占有率，使得报告期内公司实现盈利。 （二）报告期末总资产、股东权益等主要财务数据同比增减变化情况

单位：元

项目	2005 年末	2004 年末	增减（+/-） %
总资产	515,988,604.35	508,866,537.60	1.40
股东权益	239,668,844.61	237,771,517.13	0.80

注：增减变动的主要原因：本报告期公司实现盈利，使期末股东权益增加。 四、董事会日常工作

2005 年公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着维 护股东权益和公司利益的原则认真勤勉地开展各项工作。

（一）董事会会议情况及主要决议内容

报告期内公司共召开十次董事会，全体董事认真履行法律、法规和《公司章 程》赋予的职责，勤勉尽责的工作，保障了公司和股东的利益。

根据《公司章程》的规定，经公司第五届第二十九次董事会推荐、公司2004 年年度股东大会审议，公司完成了董事会换届选举工作。公司第六届董事会11 名董事由赵炳弟先生、张瑞林先生、杨存书先生、刘会阳先生、张英朝先生、田 玉生先生、栾永良先生、刘丹萍女士、郜卓先生、李仁玉先生和吕廷杰先生组成， 其中刘丹萍女士、郜卓先生、李仁玉先生和吕廷杰先生为公司第六届董事会独立 董事（注：经公司第六届第七次董事会审议，接受田玉生先生因工作安排原因辞 去公司董事，由赵日新先生接替担任公司第六届董事会董事）。

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章 程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的 各项决议：

根据2005 年5 月26 日召开的2004 年年度股东大会审议通过的《关于修改 〈公司章程〉的议案》和《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，公司董事 会及时修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》。

（三）董事会在加强规范化运作、完善公司治理结构方面的工作

为了加强公司规范化运作和管理、完善公司治理结构，公司第五届第二十九 次董事会遵照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所监管要求， 公司董事会完成了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办 法》等公司规范性文件的修订，并新制定了《重大信息内部通报制度》、《总经理 奖励基金管理办法》等规范性文件。

（四）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规 和《公司章程》赋予的职责，积极参加历次董事会和股东大会，认真勤勉地履行 职务，监督和指导公司经营管理工作，为公司的长远发展和管理提出专家性的意 见和建议，并就关联交易、董事的人选等重大事项发表独立意见，积极支持和推 进公司股权分置改革工作，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体 股东的合法权益。

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。

展望2006 年，公司董事会深信，依靠全体同仁精诚团结，不断努力，公司 一定能不断前进，创造更美好的明天。在新的一年，公司借助各位股东的支持和 公司管理层及全体员工的共同努力，将一如既往，抓住机遇，实现公司生产经营 的稳定协调发展，争取以良好的业绩，回报股东的厚爱。

本议案已经过公司董事会第六届第九次会议审议通过，请予以审议！ 北京兆维科技股份有限公司

董事会 2006 年6 月28 日

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议案2：

2005 年度财务决算报告

各位股东：

2005 年，在公司董事会的指导下，在公司经营班子的领导及全体员工的辛 勤工作下，公司从业务和管理两方面入手，确立了四大产业群的公司发展战略， 深入进行产业群内部的资源配置优化和信息共享，推行精细化管理，加强市场开 发力度，深入挖掘内部生产经营方面的潜力，协助对新成立的经营实体进行经营 方向定位，扩大项目投资的调查范围与信息渠道，建立自服产业研发团队，进行 干部人员调整，加大分、子公司激励考核方案力度等等。通过这一系列的调整， 公司 2005 年实现了盈利目标。北京京都会计师事务所已经对本公司 2005 年的财 务状况和经营成果进行了审计并出具了标准的无保留意见的审计报告。 现将公司 2005 年财务决算情况汇报如下：

一、2005 年度主要财务指标完成情况

主营业务收入 42,074 万元 主营业务利润 6,374 万元 利润总额 349 万元 净利润 181 万元 总资产 51,599 万元 净资产（股东权益） 23,967 万元 每股收益 0.011 元/股 每股净资产 1.4349 元 净资产收益率 0.76%

二、有关财务指标的说明

1、 2005 年主营业务收入为 42,074 万元，较上年同期增长 5.13%，公司经过 以往年度的战略性调整，各类主营业务收入总额比照上年同期有不同程度 的变化，体现了公司主营业务的良性发展。同时，公司在市场竞争加剧以 及通讯市场发展持续不明朗等因素影响下，以发展兆维科技支柱产业群为 目标，积极培植新增业务的发展，自服产业以及 2004 年度成立的北京兆

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维泰奇科技有限公司在 2005 年已经开始进入成长期，分别实现收入 1219 万元和 846 万元，净利润 107 万元和 58 万元。

2、 2005 年主营业务利润为 6,374 万元，虽然公司采取各种措施，改进产品加 工工艺，不断研制开发新产品，开拓新领域，大力发展有广阔前景的新兴 产业，但现有印刷材料制造业务所需铝卷价格不断上涨，影响了该业务的 盈利能力，其毛利率下降 9.70%，并直接导致公司合并范围主营业务利润 下降。

3、 2005 年营业利润为-590 万元，利润总额为 349 万元。公司通过加大内部 管理力度，严格考核费用开支，多渠道、多手段降低单位产品材料耗用等 措施，开源节流并举，进一步降低公司运营成本，提高经营效率，公司的 主营业务呈现出良好的发展态势，营业费用和管理费用分别比上年同期减 少 367 万元和 676 万元。通过向外扩大市场占有率，对内加强管理，提高 资产使用效率，使得公司实现盈利 349 万元。

4、

5、

公司于2005 年4 月变更了纳税地点；公司通过多方努力，享受到北京市 中关村科技园区高新技术企业优惠政策，所得税纳税税率由33%降为15%。 公司按照新的税收政策，重新计算并缴纳了 2004 年的企业所得税计 664,437.90 元。同时对 2004 年按 33%税率计提的所得税与本年实际缴纳 的所得税之间的差额计 3,293,663.16 元进行了追溯调整，对 2004 年度的 利润表和资产负债表的相关数字进行调整。

中国对外经济贸易咨询公司于1998 年5 月29 日从招商银行北京分行展览 路支行贷款人民币1600 万元（公司与中国国际企业合作公司、九九实业 股份有限公司和南宁市基业房地产开发公司共同提供担保）到期未偿还本 息案，北京市高级人民法院于2003 年10 月29 日下达了（2000）高经终 字第342 号终审民事判决书。判决招商银行北京分行展览路支行返还中国 国际企业合作公司7,825,082.30 元及利息，中国对外贸易咨询公司偿还 招商银行北京分行展览路支行贷款本金15,929,012.52 元及利息，并由公 司及其他三家公司对上述应付款项承担连带责任。此判决为终审判决，公 司对此项贷款承担的连带责任为应付贷款本金15,929,012.52 元及利息。 公司于2004 年10 月21 日在北京市第二中级人民法院执行庭的主持下，

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与招商银行股份有限公司北京展览路支行达成了《执行和解协议》，并于 2004 年度及2005 年度分期全额偿还了债务人尚欠的贷款本金合计人民币 15,301,347.02 元。招商银行北京分行展览路支行于2005 年9 月30 日出 具了《〈执行和解协议〉履行状况证明及免除北京兆维科技股份有限公司 保证责任的确认函》，明本公司已经严格按照《执行和解协议》全额履行 了还款义务，同意免除公司关于剩余债务的连带保证责任。

6、 本年度公司共偿还银行长短期贷款本金 12,650 万元，续借短期贷款 8，500 万元，提高了资金使用效率，降低了资金使用成本，在一定程度上控制了 财务风险。但由于受国家宏观经济调控的影响，公司继续进行外部融资的 难度很大。

以上是公司 2005 年度财务决算情况，已经过公司董事会第六届第九次会议 审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会

2006 年 6 月 28 日

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议案3：

2005 年度利润分配预案

各位股东：

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，北京兆维科技股份有限公司 （以下简称 ” 公司 ” ） 2005 年度实现净利润 1,814,952.19 元，未分配利润为 -48,951,842.76 元。

因本年度公司未分配利润为负数，公司董事会决定 2005 年度利润分配预案 为：利润不分配，公积金不转增股本。

本议案已经过公司董事会第六届第九次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2006 年 6 月 28 日

议案4：

关于续聘会计师事务所

及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

鉴于北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京京都会计师事 务所有限责任公司的良好合作关系，公司董事会提议继续聘任北京京都会计师事 务所有限责任公司为公司 2006 年审计机构。

另需说明：2005 年度支付给会计师事务所的报酬总额为 56 万元，公司不承 担其差旅费等其他费用。自 2000 年 12 月公司经过重大资产重组起至今，一直聘 任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司年审计机构。

本议案已经过公司董事会第六届第九次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司

董事会 2006 年 6 月 28 日

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议案5：

关于审议《2005 年年度报告》和《年度报告摘要》 的议案

各位股东：

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2005 年年度报告已制作完 毕，已经过公司董事会第六届第九次会议审议，公司董事会认为，公司2005 年 度的财务报告客观、真实、全面地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 情况，同时认为北京京都会计师事务所出具的审计报告真实、公允。公司2005 年年度报告及其摘要登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn；公司 2005 年年度报告摘要刊登在2006 年3 月30 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。

本议案已经过公司董事会第六届第九次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2006 年 6 月 28 日

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议案6：

北京兆维科技股份有限公司董事会 关于提请股东大会变更《营业执照》、修改《公司章程》 的议案

各位股东：

北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引（2006 修订）》、中国 证监会《证监公司字[2006]38 号通知》要求，特提议修改《公司章程》、变更《公 司营业执照》的经营范围, 并提交 2005 年年度股东大会审议。

公司现行《公司营业执照》的经营范围及公司现行《公司章程》第二章第 十三条的主营内容为“经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、 外币兑换机、制卡机、自动售货机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除 外；只在印刷设备及材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定为规定许可的，自主选择经营项目开展经营。”

根据公司发展及实际情况的需要，建议公司经营范围增加“系统集成、工 程施工、安防器材制造及销售”等项目（最终变更《公司营业执照》的经营范围、 修改《公司章程》第二章第十三条的主营的具体内容，要以北京市工商局的最终 核准为准）。

《公司章程》其他条款均按照中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修 订）》编制。修订后的《公司章程》于 2006 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所 网站 http://www.sse.com.cn上。

本议案已经过公司董事会第六届第十次会议审议通过，请予以审议！

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议案7：

北京兆维科技股份有限公司董事会 关于提请股东大会修改《股东大会规则》的议案

各位股东：

为规范北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会 2006 年 3 月 16 日 发布的《上市公司股东大会规则》、中国证监会《证监公司字[2006]21 号通知》 要求，特提议修改公司《股东大会议事规则》并变更名称为公司《股东大会规则》, 并提交 2005 年年度股东大会审议。

按照中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求，公司《股东 大会规则》为《公司章程》附件。修订后的《股东大会规则》于 2006 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。

本议案已经过公司董事会第六届第十次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2006 年 6 月 28 日

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议案8：

北京兆维科技股份有限公司董事会 关于提请股东大会修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为规范北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司股东大会规则》、上 海证券交易所《上市公司董事会议事规则》要求，特提议修改公司《董事会议事 规则》, 并提交 2005 年年度股东大会审议。

按照中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求，公司《董事 会议事规则》为《公司章程》附件。修订后的《董事会议事规则》于 2006 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。

本议案已经过公司董事会第六届第十次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2006 年 6 月 28 日

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议案9：

关于更换公司监事的议案

各位股东：

由于工作安排需要，监事张静先生申请辞去公司监事职务，根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等法律法规及规章的要求，监事会同意张静先生的辞 职申请，并提名陈兵慧先生接替张静先生担任监事职务。

本议案已经过公司监事会第六届第三次会议审议通过，请予以审议！

附：陈兵慧先生的简历

北京兆维科技股份有限公司

监事会 2006 年 6 月 28 日

附：陈兵慧先生简历

陈兵慧先生，1966 年 10 月出生，硕士研究生学历，高级工程师，中国共产党党 员。曾任国营第七一八厂党委副书记，北京七一八友益电子有限责任公司总经理， 北京七星华电科技集团有限责任公司友谊分公司党委书记、纪委书记、总工，北 京七一八友益电子有限责任公司党委书记、纪委书记、工会主席、总工；现任北 京电子控股有限责任公司组织统战处副处长。

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议案10：

2005 年度监事会工作报告

各位股东：

2005 年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本 着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开三次监事会会议，列席十次 公司董事会，对公司依法经营运作、财务活动、经理和高级管理人员执行职务等 情况进行监督。

公司第五届第八次监事会于2005 年3 月28 日在公司会议室召开，审议通过 了《2005 年度监事会工作报告》、《2005 年年度报告》和《年度报告摘要》、《2005 年度利润分配预案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

因工作安排需要，徐德昌先生辞去公司第六届监事会监事职务，由田玉生先 生接任。在此，公司监事会对徐德昌在任期间对公司所做出的贡献表示衷心的感 谢。

监事会对公司 2005 年度的经营运作和财务活动情况进行了严格监察，现就 有关情况独立发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东大会、董事 会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报告期内公司在管 理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵守国家各项法律法规，逐步 建立起较完善的内部控制制度，保证了公司的依法规范运作；同时公司董事、经 理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司利益以及侵犯股东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相关制度并执 行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合法、依据充分；北京市 京都会计师事务所为公司出具的 2005 年度审计报告真实地反映了公司的财务状 况和经营成果。

（三）最近一次募集资金使用情况

公司最近一次募集资金计划是依据中国证券监督管理委员会证监发（1995） 47 号文批复，于 1995 年 11 月 18 日前完成。1995 年至今，尤其是公司进行重大 资产重组后，未有新募集资金事项发生，也未有延续到 2000 年 12 月 8 日公司进 行重大资产重组后使用的情况。

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（四）关联交易情况

公司监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公平公允， 程序完备，不存在损害公司利益和股东权益的情况。

本议案已经过公司监事会第六届第三次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司

监事会

2006 年 6 月 28 日

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议案11：

北京兆维科技股份有限公司监事会 关于提请股东大会修改《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议 事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理 结构，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的《上市 公司股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司监事会议事规则》要求，特提 议修改公司《监事会议事规则》, 并提交 2005 年年度股东大会审议。

按照中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求，公司《监事 会议事规则》为《公司章程》附件。修订后的《监事会议事规则》于 2006 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。

本议案已经过公司监事会第六届第四次会议审议通过，请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 监事会 2006 年 6 月 28 日

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