Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2003

Nov 3, 2003

[2003]年第一次临时股东大会 文 件

北京兆维科技股份有限公司 二OO 三年第一次临时股东大会会议资料

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件

北京兆维科技股份有限公司

2003 年第一次临时股东大会会议通知

各位股东：

2003 11 6 2003 兹定于 年 月 日（星期四）召开公司 年第一次临时股东大会。

会议相关事项如下：

• 一、会议时间： 2003 年 11 月 6 日上午 9 ： 30

• 二、会议地点：公司会议室

三、会议议题：

• 1) 关于审议修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

• 2) 关于审议更换公司董事的议案

• 3) 关于审议北京兆维科技股份有限公司转让在北京兆维晓通科技有限公

• 司的出资权益的议案

届时敬请出席！

联系人：罗丽丽 李慧

64372784 84563738 电话：

北京兆维科技股份有限公司

董事会

2003 年 9 月 10 日

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件

北京兆维科技股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会议程

• 一、9:30—9:40 公司董事长赵炳弟先生主持会议并致辞（出席会议的股东或股 东代理人共 人，于股权登记日合计持有公司股份总数 股， 占公司总股本的 ％，符合公司法及公司章程的规定），宣读会议议程。

• 二、9:40—10:40 向出席会议股东逐项介绍议案具体内容，股东审议议案并就 议案发言、质询、建议，公司董事会、监事会及相关人员进行答复和说明： 1 ）关于审议修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案（赵炳弟

• 董事长）

  • 2 ）关于审议更换公司董事的议案（赵炳弟董事长）

  • 3 ）关于审议北京兆维科技股份有限公司转让在北京兆维晓通科技有限公 司的出资权益的议案（赵炳弟董事长）

• 10:40— 10:50

• 三、 进行大会投票表决。

• 1 、推选计票人和监票人： 记票人： 监票人：

• 2 、由监票人 宣读表决办法；

• 3 、由监票人 宣布表决结果。

• 10:50— 10:55

• 四、 公司董事长赵炳弟先生宣读股东大会决议。

• 10:55— 11:10

• 五、 公司董事长赵炳弟先生发言并做大会总结。

• 11:10

• 六、 会议结束，与会董事及会议记录员在股东大会决议及会议记录上签字。

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2003 10 31 年 月 日

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件

议案1

北京兆维科技股份有限公司董事会关于提请股东大会 修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案 各位股东：

根据中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处的建议及证监会下发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》， 特提议对现行《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修改。

（一）《公司章程》具体修改内容如下：

一、将原《公司章程》第五章第三节“董事会”项下第一百一十六条：“经 股东大会授权，董事会运用公司资产所作出的风险投资（包括对控股、参股企业 投资；对股票、债券、基金等投资及委托理财等）权限为不超过公司上年度经审 20% 计的总资产的 ，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定除外， 并建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审。”

修改为：“经股东大会授权，董事会运用公司资产所作出的风险投资（包括 对控股、参股公司投资，对股票、债券、基金等投资及委托理财等）权限为全年 10% 累计不超过公司上年度经审计的总资产的 ，我国法律法规及有关上市公司的 规范性文件另有规定除外。同时应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专 家、专业人员进行评审。”

二、将原《公司章程》第四章第四节“股东大会的召开及决议”项下第七十 八条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明；

” 公司不得为股东及其关联方提供担保。

修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在

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征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。

50% 公司不得为控股股东及公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 50% 70% 产的 ，不得直接或间接为资产负债率超过 的被担保对象提供债务担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须 ” 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

三、将原《公司章程》第五章第一节“董事”项下第九十一条：“董事应当 遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，严格遵守其 公开作出的承诺。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

⋯⋯ ⋯⋯

（十）不得以公司资产为本公司的股东或其它个人债务提供担保； ” ⋯⋯

修改为：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益，严格遵守其公开作出的承诺。当其自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

⋯⋯

⋯⋯

50% （十）不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股 以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任； ” ⋯⋯

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四、将原《公司章程》第五章第二节“独立董事”项下第一百零九条：“独 立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 300 5% 高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

” ⋯⋯

修改为：“独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 300 5% 高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五），对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中 进行专项说明，并发表独立意见；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

” ⋯⋯

五、将原《公司章程》第五章第三节“董事会”项下第一百二十四条：“董 事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 ” 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保应 ” 当取得全体董事2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准。

（二）《股东大会议事规则》亦做相应修改。具体修改内容如下：

将原《股东大会议事规则》第六章“股东大会决议”项下第四十九条：“股 东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明； ” 公司不得为股东及其关联方提供担保。

修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。

50% 公司不得为控股股东及公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 50% 70% 产的 ，不得直接或间接为资产负债率超过 的被担保对象提供债务担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须 ” 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2003 10 31 年 月 日

附件：北京市浩天律师事务所关于修改《公司章程》部分条款议案的法律意见

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议案2

关于更换公司董事的议案

各位股东：

由于工作原因，董事赵学新先生申请辞去公司董事职务，董事会同意赵学新 先生的辞职申请，并提议刘会阳先生担任公司第五届董事会董事。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2003 年10 月31 日

附：刘会阳先生简历

刘会阳，男， 1962 年 6 月出生， 1983 年 11 月参加工作，中国共产党党员，高级工程师，首 都经济贸易大学企业管理专业研究生，曾任国营七三八厂一所技术员，国营七三八厂计算机 事业部技术员，国营七三八厂微型计算机研究所副所长，国营七三八厂金融设备厂厂长，北 京兆维电子（集团）有限责任公司副总裁、兼华鑫金融设备系统有限责任公司总经理。现任 北京兆维科技股份有限公司总经理。

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件 议案3

关于北京兆维科技股份有限公司 转让在北京兆维晓通科技有限公司 的出资权益的议案

各位股东：

截止2003 年9 月30 日，北京兆维晓通科技有限公司（以下简称“兆维晓通”） 总资产249,453,863.15 元，净资产47,983,477.58 元，净利润-4,933,027.15 元。公司总共持有兆维晓通50%出资权益。

为了保护公司的利益，结合公司产业结构调整的相关考虑，保证公司的持续 赢利能力，发挥资金的使用效率，公司董事会决定将所持有的在兆维晓通的50% 出资权益按照2003 年9 月30 日经审计的净资产价1:1 标准转让给北京兆维电子 （集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”），转让价格为23,991,738.79 元。兆维集团将在股权转让协议生效后三个月内以现金支付转让款的50%，其余 款项在协议生效后半年内向公司全部支付完毕。

董事会已聘请汉唐证券有限责任公司对本次关联交易出具了独立财务顾问 报告。

请予以审议。

北京兆维科技股份有限公司 董事会

2003 年10 月31 日

附件一：《北京兆维晓通科技有限公司股权转让协议》

附件二：《北京兆维电子（集团）有限责任公司财务状况说明》 附件三：兆维晓通2001 年、2002 年及2003 年上半年财务报表

附件四：公司财务部出具的关于公司与兆维晓通之间往来款、债权债务关系的说明 附件五：北京兆维电子（集团）有限责任公司《同意受让股权的函》 附件六：北京中通新业投资管理有限公司《放弃优先购买权的函》 附件七：北京兆维晓通科技有限公司审计报告

附件八：汉唐证券有限责任公司《关于北京兆维科技股份有限公司转让北京兆维晓通科技有 限公司出资权益暨关联交易的独立财务顾问报告》

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附件一： 北京兆维晓通科技有限公司

股权转让协议

本协议由以下双方于二零零三年十月二十七日在北京朝阳区酒仙桥路14 号签 署。

出让方：北京兆维科技股份有限公司 （以下简称“甲方”） 住所：北京朝阳区酒仙桥路14 号

法定代表人：赵炳弟 职务：董事长 国籍：中国

受让方：北京兆维电子（集团）有限责任公司 （以下简称“乙方”） 住所：北京朝阳区酒仙桥路14 号

法定代表人：鲍玉桐 职务：董事长 国籍：中国

鉴于：

• 1、甲方与北京中通新业投资管理有限公司共同合资设立了北京兆维晓通科技有 限公司（以下简称“兆维晓通”），其中甲方持有占兆维晓通注册资本50%的 股权，北京中通新业投资管理有限公司持有占兆维晓通注册资本50%的股权；

• 2、甲方有意转让其在兆维晓通的全部股权；

• 3、乙方有意受让甲方在兆维晓通的全部股权。

根据法律法规的有关规定，甲、乙双方就兆维晓通股权转让有关事宜经友好 协商，达成一致意见，内容如下： 第一条 甲方同意向乙方转让甲方持有的占兆维晓通注册资本50%的股权，在本 协议生效并完成股权转让后，甲方不再持有兆维晓通的股权，不再享有兆维晓通 股东的权利和承担股东义务。

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第二条 乙方同意受让甲方持有的占兆维晓通注册资本50%的股权， 在本协议 生效并完成股权转让后，乙方成为持有兆维晓通50%股权的股东，行使兆维晓通 章程中赋予股东的权利，并承担股东义务。

第三条 股权转让金的确定及支付

• 1、甲、乙双方同意并确认，以2003 年9 月30 日为基准日，对兆维晓通进行审 计，按照审计报告中甲方出资权益比例的净资产值1：1 确定本次股权转让金 的总额，即人民币23,991,738.79 元。

• 2、乙方同意，本次股权转让金在本协议生效后三个月内向甲方支付股权转让金 总额的50%，其余股权转让金在协议生效后半年内付清。

第四条 甲方承诺：本次向乙方转让的股权不存在任何法律限制转让的情况。 第五条 乙方承诺：保证按照本协议约定及时、足额地向甲方支付股权转让金。 第六条 违约条款

• 1、若甲方违反本协议的约定，不履行相关义务，应向乙方支付违约金，违约金 数额为相当于本协议约定股权转让金的百分之三。

• 2、若乙方违反本协议的约定，不能及时、足额地向甲方支付股权转让金，乙方 应按逾期时间及数额向甲方支付违约金，逾期违约金按违约数额每日万分之三计 算。

• 3、若乙方不能按期向甲方支付本协议约定的股权转让金，甲方有权终止向乙方 转让兆维晓通的股权。

第七条 不可抗力

在本协议履行过程中，如因不可抗力造成协议无法正常履行而造成的损失， 双方互不承担责任。

第八条 费用

甲、乙双方在协议洽商、准备、签署和履行中所产生的费用由甲、乙双方各 自分别承担。

第九条 适用法律及争议的解决

• 1、本协议适用中华人民共和国法律。

• 2、甲、乙双方在本协议履行过程中，如产生纠纷，应首先通过友好协商方式解 决，协商不成时，任何一方均可向北京市朝阳区人民法院起诉，通过诉讼方式解

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决。

第十条 其他事项

本协议一式五份，甲、乙双方各执两份，其余提交登记机关备案，具有同等的法 律效力。本协议自甲方股东大会决议通过本协议事项之日起生效。

出让方：北京兆维科技股份有限公司

授权代表签字：

受让方：北京兆维电子（集团）有限责任公司

授权代表签字：

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附件二：

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附件三： 资产负债表

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司 单位：人民币元

项目	2001 年12 月31 日	项目	2001 年12 月31 日
资 产		负债和股东权益
流动资产		流动负债
货币资金	48,355,355.85	短期借款	70,000,000.00
短期投资	-	应付票据	-
减：短期投资跌价准备	-	应付帐款	21,304,532.81
短期投资净额	-	预收帐款	11,941,301.56
应收票据	929,350.00	代销商品款	-
应收股利	-	应付工资	-
应收利息	-	应付福利费	30,349.82
应收帐款	9,530,149.40	应付股利	-
其他应收款	742,214.31	应交税金	-1,724,471.09
减:坏帐准备	516,984.40	其他应交款	23,769.23
应收款项净额	9,755,379.31	其他应付款	186,976.89
预付帐款	30,899,744.42	预提费用	-
应收补贴款	-	一年内到期的长期负债	-
存货	59,678,131.09	其他流动负债	-
减：存货跌价准备	-	流动负债合计	101,762,459.22
存货净额	59,678,131.09
待摊费用	79,497.04
待处理流动资产净损失	-
一年内到期的长期债权投资	-
其他流动资产	-	长期负债	-
流动资产合计	149,697,457.71	长期借款	-
长期投资	-	应付债券	-
长期股权投资	-	长期应付款	-
长期债权投资	-	住房周转金	-
长期投资合计	-	其他长期负债	-
减：长期投资减值准备	-	长期负债合计	-
长期投资净额	-
其中：合并价差	-	递延税项	-
固定资产	-	递延税款贷项	-
固定资产原价	2,891,507.01	上级拨入资金	-
减: 累计折旧	399,128.46	负债合计	101,762,459.22
固定资产净值	2,492,378.55
减：固定资产减值准备	-
固定资产净额	2,492,378.55
工程物资	-
在建工程	-	少数股东权益	-

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			文 件
固定资产清理	-	股东权益	-
待处理固定资产净损失	-
固定资产合计	2,492,378.55	股本	50,000,000.00
无形资产及其他资产	-	资本公积
无形资产	-	盈余公积	486,893.50
开办费	-	其中：公益金	162,297.83
长期待摊费用	1,190,495.80	未分配利润	1,130,979.34
其它递延资产	-
无形资产及其他资产合计	1,190,495.80
递延税项	-	股东权益合计	51,617,872.84
递延税款借项	-
拨付所属资金	-
资产总计	153,380,332.06	负债和股东权益合计	153,380,332.06

利润及利润分配表

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司

单位：人民币元

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司	单位：人民币元
项目 一、主营业务收入 减：折扣与折让 主营业务收入净额 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：存货跌价损失 营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 减：少数股东损益 五、净利润 加：年初未分配利润 盈余公积转入 以前年度损益调整	2001年度
	292,282,731.28
	-
	292,282,731.28
	268,042,464.83
	163,472.46
	24,076,793.99
	232,210.66
	-
	8,661,096.83
	10,547,251.63
	2,945,732.46
	2,154,923.73
	-
	-
	200.00
	255,435.36
	1,899,688.37
	22,773.89
	-
	1,876,914.48
	-464,397.97
	-
	-

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减：年初至评估截止日实现利润折	-
应付原股东评	-
六、可供分配的利润	1,412,516.51
减：提取法定盈余公积	187,691.45
提取法定公益金	93,845.72
免税基金	-
七、可供股东分配的利润	1,130,979.34
减：应付优先股股利	-
提取任意盈余公积	-
应付普通股股利	-
八、未分配利润	1,130,979.34

现金流量表（2001 年度）

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司

单位：人民币元

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司	单位：人民币元
项 目	金额
一、经营活动产生的现金流量：	-
销售商品、提供劳务收到的现金	299,254,445.44
收到的税费返还	-
收到的其他与经营活动有关的现金	17,601,633.47
现金流入小计	316,856,078.91
购买商品、接受劳务支付的现金	318,443,380.29
支付给职工以及为职工支付的现金	1,983,509.19
支付的各项税费	1,897,083.42
支付的其他与经营活动有关的现金	55,109,295.26
现金流出小计	377,433,268.16
经营活动产生的现金流量净额	-60,577,189.25
	-
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资所收到的现金	1,250,000.00
取得投资收益所收到的现金	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-
现金流入小计	1,250,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,981,882.79
投资所支付的现金	1,250,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-
现金流出小计	3,231,882.79

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	文 件
投资活动产生的现金流量净额	-1,981,882.79
	-
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资所收到的现金	30,000,000.00
借款所收到的现金	70,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-
现金流入小计	100,000,000.00
偿还债务所支付的现金	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	3,415,644.38
支付的其他与筹资活动有关的现金	-
现金流出小计	13,415,644.38
筹资活动产生的现金流量净额	86,584,355.62
	-
四、汇率变动对现金的影响	-
	-
五、现金及现金等价物净增加额	24,025,283.58

现金流量表——补充资料表 2001 年度

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司

单位：人民币元

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司	单位：人民币
项 目	金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	1,876,914.48
加：计提的资产减值准备	-1,223,818.73
固定资产折旧	350,513.39
无形资产摊销	-
长期待摊费用摊销	517,052.60
待摊费用减少（减：增加）	155,005.98
预提费用增加（减：减少）	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失	-
财务费用	2,945,732.46
投资损失（减：收益）	-
递延税款贷项（减：借项）	-
存货的减少（减：增加）	-17,874,355.58
经营性应收项目的减少（减：增加）	-8,791,140.34
经营性应付项目的增加（减：减少）	-38,395,977.19

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	[2003]年第一次临时股东大会 文 件
其他	-137,116.32
经营活动产生的现金流量净额	-60,577,189.25
	-
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	-
债务转为资本	-
一年内到期的可转换公司债券	-
融资租入固定资产	-
	-
3、现金及现金等价物净增加情况：	-
现金的期末余额	48,355,355.85
减：现金的期初余额	24,330,072.27
加：现金等价物的期末余额	-
减：现金等价物的期初余额	-
现金及现金等价物净增加额	24,025,283.58

资产负债表

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司

单位

项目 资 产 流动资产 货币资金 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 其他应收款 预付帐款 应收补贴款 存货 减：存货跌价准备 存货净额 待摊费用 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产	2002 年12 月31 日	项目	2002 年12 月3	1
		负债和股东权益
		流动负债
	44,599,759.21	短期借款	130,000,000.00
		应付票据	15,296,941.91
		应付帐款	33,365,957.85
		预收帐款	16 ,280,460.68
	2,011,800.00	代销商品款
	-	应付工资	5,538.00
	-	应付福利费	280,747.55
	17,665,056.72	应付股利	-
	1,386,149.90	应交税金	-5,957,216.42
	32,498,097.76	其他应交款	63,649.41
	-	其他应付款	65,158.00
	133,864,223.18	预提费用
		一年内到期的长期负债
		其他流动负债
	4,919,405.94	流动负债合计	189,401,236.98

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件

流动资产合计	236,944,492.71			2
长期投资		长期负债
长期股权投资		长期借款
长期债权投资		应付债券
长期投资合计		长期应付款
减：长期投资减值准备		住房周转金
长期投资净额		其他长期负债
其中：合并价差		长期负债合计
固定资产
固定资产原价	4,318,410.28	递延税项
减: 累计折旧	1,075,548.98	递延税款贷项
固定资产净值	3,242,861.30	上级拨入资金
减：固定资产减值准备	-	负债合计	189,401,236.98
固定资产净额	3,242,861.30
工程物资		少数股东权益
在建工程		股东权益
固定资产清理
待处理固定资产净损失		股本	50,000,000.00
固定资产合计	3,242,861.30	资本公积	3,406.87
无形资产及其他资产		盈余公积	729,462.36
无形资产	900,451.88	其中：公益金	283,582.
长期待摊费用	1,229,420.09	未分配利润	2,183,119.77
其它递延资产			-
无形资产及其他资产合计	2,129,871.97
递延税项		股东权益合计	52,915,989.00
递延税款借项
拨付所属资金
资产总计	242,317,225.98	负债和股东权益合计	242,317,225.98

利润及利润分配表

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司	单位：人民币元
项 目	2002 年度
一、主营业务收入	300,174,727.08
减：主营业务成本	260,400,068.13
主营业务税金及附加	806,874.67
二、主营业务利润	38,967,784.28
加：其他业务利润	218,543.84

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减: 营业费用	15,141,759.11
管理费用	15,793,143.13
财务费用	5,784,433.32
三、营业利润	2,466,992.56
加：投资收益	-
补贴收入	-
营业外收入	257.26
减：营业外支出	60,840.03
四、利润总额	2,406,409.79
减：所得税	-19,278.84
减：少数股东损益	-
加：未确认的投资损失	-
五、净利润	2,425,688.63
加：年初未分配利润	1,130,979.34
其他转入	-
六、可供分配的利润	3,556,667.97
减：提取法定盈余公积	121,284.43
提取法定公益金	121,284.43
七、可供股东分配的利润	3,314,099.11
减：应付优先股股利	-
提取任意盈余公积	-
应付普通股股利	1,130,979.34
转作股本的普通股股利	-
八、未分配利润	2,183,119.77

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现金流量表（ 2002 年度）

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司	单位：人民币元
项 目	晓通
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	380,788,959.45
收到的税费返还	19,278.84
收到的其他与经营活动有关的现金	7,758,853.48
现金流入小计	388,567,091.77
购买商品、接受劳务支付的现金	398,218,231.13
支付给职工以及为职工支付的现金	3,680,104.53
支付的各项税费	7,531,122.56
支付的其他与经营活动有关的现金	32,964,462.85
现金流出小计	442,393,921.07
经营活动产生的现金流量净额	-53,826,829.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	3,243,376.79
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	3,243,376.79
投资活动产生的现金流量净额	-3,243,376.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金	130,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	314,703.84
现金流入小计	130,314,703.84
偿还债务所支付的现金	70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	6,979,029.75
支付的其他与筹资活动有关的现金	21,064.64
现金流出小计	77,000,094.39
筹资活动产生的现金流量净额	53,314,609.45
四、汇率变动对现金的影响

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五、现金及现金等价物净增加额 -3,755,596.64

现金流量表——补充资料表（2002年度）	现金流量表——补充资料表（2002年度）
编制单位：北京兆维晓通科技有限公司	单位：人民币元
项 目	晓通
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	2,425,688.63
加：少数股东损益
计提的资产减值准备	544,456.08
固定资产折旧	689,966.46
无形资产摊销	100,050.18
长期待摊费用摊销	701,224.71
待摊费用减少（减：增加）	-4,839,908.90
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用	5,784,433.32
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-74,186,092.09
经营性应收项目的减少（减：增加）	-12,521,086.73
经营性应付项目的增加（减：减少）	27,474,439.04
其他
经营活动产生的现金流量净额	-53,826,829.30
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	44,599,759.21
减：现金的期初余额	48,355,355.85
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-3,755,596.64

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附件四：

说 明

经我部对公司财务的检查，未发现至目前为止我公司与北京兆维晓通科技有 限公司之间有尚未结清的往来款项。此外，仅就财务上的债权债务而言，我公司 与北京兆维晓通科技有限公司之间没有潜在的或有事项。特此说明。

兆维科技财务部

2003.9.4

附件五：

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件 附件六：

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件

附件七：北京兆维晓通科技有限公司审计报告

北京京都会计师事务所有限责任公司 Beijing JingDu Certified Public Accountants Co.,Ltd.

审 计 报 告

北京京都审字（ 2003 ）第 0797 号

北京兆维科技股份有限公司：

我们审计了后附的北京兆维晓通科技有限公司（以下简称兆维晓通公 司） 2003 年 9 月 30 日的公司及合并资产负债表以及 2003 年 1— 9 月的公司及 合并利润表和公司及合并现金流量表。这些会计报表的编制是兆维晓通公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了兆维晓通公司 2003 年 9 月 30 日 的财务状况以及 2003 年 1— 9 月的经营成果和现金流量。

北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 郑建彪 中国·北京 中国注册会计师 高利萍

二〇○三年十月二十二日

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件	[2003]年第一次临时股东大会 文 件	[2003]年第一次临时股东大会 文 件
资产负债表 编制单位：北京兆维晓通科技有限公司 单位：人民币
项 目	附注	2003 年9 月30 日 **2002 年12 月31 日 **
		合并 母公司 合并 母公司
流动资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的 长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 减：累计折 旧 固定资产净值 减: 固定资 产减值准备 固定资产	六.1 六.2 六.3 六.4 六.5 六.6 六.7 六.8 六.8 六.8 六.8 六.8	26,640,863.21 13,184,524.93 44,599,759.21 44,599,759.21 1,015,354.82 832,373.00 2,011,800.00 2,011,800.00 41,581,832.54 41,581,832.54 17,665,056.72 17,665,056.72 17,572,037.18 17,491,632.98 1,386,149.90 1,386,149.90 30,164,731.66 29,031,643.64 32,498,097.76 32,498,097.76 127,520,003.43 127,520,003.43 133,864,223.18 133,864,223.18 85,173.29 85,173.29 4,919,405.94 4,919,405.94 244,579,996.1 3 229,727,183.8 1 236,944,492.7 1 236,944,492.7 1 15,611,322.00 15,611,322.00 4,630,323.07 4,601,793.07 4,318,410.28 4,318,410.28 1,663,662.82 1,663,081.82 1,075,548.98 1,075,548.98 2,966,660.25 2,938,711.25 3,242,861.30 3,242,861.30 2,966,660.25 2,938,711.25 3,242,861.30 3,242,861.30

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件

	净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他 资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其 他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计	六.9 六.10	2,966,660.25 2,938,711.25 3,242,861.30 3,242,861.30 750,376.61 750,376.61 900,451.88 900,451.88 1,156,830.16 1,156,830.16 1,229,420.09 1,229,420.09 1,907,206.77 1,907,206.77 2,129,871.97 2,129,871.97 249,453,863.1 5 250,184,423.8 3 242,317,225.9 8 242,317,225.9 8

资产负债表（续）

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司 单位：人民币

项 目	附注	2003 年9 月30 日 **2002 年12 月31 日 **
		合并 母公司 合并 母公司
流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的	六.11 六.12 六.13 六.14	120,000,000.00 120,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 15,296,941.91 15,296,941.91 65,020,781.65 65,020,781.65 33,365,957.85 33,365,957.85 12,087,806.75 11,745,795.05 16,280,460.68 16,280,460.68 62,381.51 62,381.51 5,538.00 5,538.00 1,017,994.13 998,780.60 280,747.55 280,747.55 -1,109,193.17 -1,112,518.17 -5,957,216.42 -5,957,216.42 14,339.66 14,339.66 63,649.41 63,649.41 473,444.54 5,471,385.95 65,158.00 65,158.00

第 29 页 共 60 页

[2003]年第一次临时股东大会 文 件

		[2003]年第一次临时股东大会 文 件
长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 股东权益： 股 本 资本公积 盈余公积 其中：法定 公益金 未分配利润 未确认的投资 损失 外币报表折算 差额 股东权益合计 负债和股东权 益总计	六.15 六.16 六.17	197,567,555.07 202,200,946.2 5 189,401,236.9 8 189,401,236.9 8 197,567,555.07 202,200,946.2 5 189,401,236.9 8 189,401,236.9 8 3,902,830.50 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 3,922.60 3,922.60 3,406.87 3,406.87 729,462.36 729,462.36 729,462.36 729,462.36 283,582.26 283,582.26 283,582.26 283,582.26 -2,749,907.38 -2,749,907.38 2,183,119.77 2,183,119.77 47,983,477.58 47,983,477.58 52,915,989.00 52,915,989.00 249,453,863.15 250,184,423.8 3 242,317,225.9 8 242,317,225.9 8
公司负责人：王国强		主管会计工作负责人：王国强 会计机构负责人：董淑英

第 30 页 共 60 页

[2003]年第一次临时股东大会 文 件

利润表 编制单位：北京兆维晓通科技有限公司	利润表 编制单位：北京兆维晓通科技有限公司	利润表 编制单位：北京兆维晓通科技有限公司	利润表 编制单位：北京兆维晓通科技有限公司	单位：人民币	单位：人民币
项 目	附注	**2003 年1-9 月 **		2002 年度
		合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及 附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减: 营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 减：少数股东损益 加：未确认的投资损 失 五、净利润	六.18 六.19 六.20	211,055,102.01 178,651,109.44 169,693.13 32,234,299.44 199,568.68 13,870,226.93 17,504,336.78 5,274,581.69 -4,215,277.28 761.71 76,026.53 -4,290,542.10 739,654.55 -97,169.50 -4,933,027.15	211,055,102.01 178,651,109.44 169,693.13 32,234,299.44 199,568.68 13,589,183.79 17,296,342.32 5,277,771.79 -3,729,429.78 -388,678.00 761.71 76,026.53 -4,193,372.60 739,654.55 -4,933,027.15	300,174,727.08 260,400,068.13 806,874.67 38,967,784.28 218,543.84 15,141,759.11 15,793,143.13 5,784,433.32 2,466,992.56 257.26 60,840.03 2,406,409.79 -19,278.84 2,425,688.63	300,174,727.08 260,400,068.13 806,874.67 38,967,784.28 218,543.84 15,141,759.11 15,793,143.13 5,784,433.32 2,466,992.56 257.26 60,840.03 2,406,409.79 -19,278.84 2,425,688.63

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件

		[2003]年第一次临时股东大会 文 件	[2003]年第一次临时股东大会 文 件
补充资料：
项 目	附注	2003 年1-9 月 2002 年1-9 月
		合并 母公司	合并 母公司
1、出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减 少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减 少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他

公司负责人：王国强 主管会计工作负责人：王国强 会计机构负责人：董淑英

利润分配表

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司 单位：人民币

项 目	附注	2003 年1-9 月 2002 年度	2003 年1-9 月 2002 年度
		合并 母公司	合并 母公司
一、净利润 加：年初未分配利润 其他转入 二、可供分配的利润 减：提取法定盈余公 积 提取法定公益金 三、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公 积 应付普通股股利 转作股本的普通 股股利 四、未分配利润		-4,933,027.15 -4,933,027.15 2,425,688.63 2,425,688.63 2,183,119.77 2,183,119.77 1,130,979.34 1,130,979.34 -2,749,907.38 -2,749,907.38 3,556,667.97 3,556,667.97 121,284.43 121,284.43 121,284.43 121,284.43 -2,749,907.38 -2,749,907.38 3,314,099.11 3,314,099.11 1,130,979.34 1,130,979.34 -2,749,907.38 -2,749,907.38 2,183,119.77 2,183,119.77

公司负责人：王国强 主管会计工作负责人：王国强 会计机构负责人：董淑英

第 32 页 共 60 页

[2003]年第一次临时股东大会 文 件

现金流量表

编制单位：北京兆维晓通科技有限公司 单位：人民币

项 目	附注	2003 年1-9 月 2002 年度	2003 年1-9 月 2002 年度
		合并 母公司	合并 母公司
一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提 供劳务收到的现金 收到的税费返 还 收到的其他与 经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接 受劳务支付的现金 支付给职工以 及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与 经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生 的现金流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资所收到 的现金 取得投资收益所 收到的现金 处置固定资 产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金 净额 收到的其他与 投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资 产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与	六.21	219,172,873.98 219,013,844.10 380,788,959.45 380,788,959.45 - - 19,278.84 19,278.84 15,204,092.38 47,111,188.78 7,758,853.48 7,758,853.48 234,376,966.36 266,125,032.88 388,567,091.77 388,567,091.77 193,963,998.17 192,828,810.15 398,218,231.13 398,218,231.13 7,375,617.79 7,249,257.11 3,680,104.53 3,680,104.53 3,223,604.11 3,213,773.19 7,531,122.56 7,531,122.56 35,941,442.07 62,445,756.49 32,964,462.85 32,964,462.85 240,504,662.14 265,737,596.94 442,393,921.07 442,393,921.07 -6,127,695.78 387,435.94 -53,826,829.30 -53,826,829.3 0 - - - - 11,950.00 11,950.00 - - - - 11,950.00 11,950.00 - 369,775.29 341,245.29 3,243,376.79 3,243,376.79 - 16,000,000.00 - -

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	投资活动有关的现金 现金流 出小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资所收到 的现金 借款所收到的 现金 收到的其他与 筹资活动有关的现金 现金流 入小计 偿还债务所支 付的现金 分配股 利、利润或偿付利息所 支付的现金 支付的其他与 筹资活动有关的现金 现金流 出小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金 的影响 五、现金及现金等价 物净增加额		- 369,775.29 16,341,245.29 3,243,376.79 3,243,376.79 -357,825.29 -16,329,295.29 -3,243,376.79 -3,243,376.79 4,000,000.00 - - 120,000,000.00 120,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 - - 314,703.84 314,703.84 124,000,000.00 120,000,000.00130,314,703.84 130,314,703.8 4 130,000,000.00 130,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 5,385,200.22 5,385,200.22 6,979,029.75 6,979,029.75 21,064.64 21,064.64 135,385,200.22 135,385,200.22 77,000,094.39 77,000,094.39 -11,385,200.2 2 -15,385,200.22 53,314,609.45 53,314,609.45 -88,174.71 -88,174.71 -17,958,896.0 0 -31,415,234.28 -3,755,596.64 -3,755,596.64

公司负责人：王国强 主管会计工作负责人：王国强 会计机构负责人：董淑英

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现金流量表 编制单位：北京兆维晓通科技有限公司 单位：人民币 2003 年1-9 月 2002 年度 项 目 附 注 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活 动现金流量： 净利润 -4,933,027.15 -4,933,027.15 2,425,688.63 2,425,688.63 加：少数股东损益 -97,169.50 计提的资产减值准备 3,057,029.43 3,052,797.63 544,456.08 544,456.08 固定资产折旧 616,555.67 615,974.67 689,966.46 689,966.46 无形资产摊销 150,075.27 150,075.27 100,050.18 100,050.18 长期待摊费用摊销 72,589.93 72,589.93 701,224.71 701,224.71 待摊费用减少（减：增加） 4,834,232.65 4,834,232.65 -4,839,908.90 -4,839,908.90 预提费用增加（减：减少） - - 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产的损 失（减：收益） 17,470.67 17,470.67 固定资产报废损失 - - 财务费用 5,473,374.93 5,473,374.93 5,784,433.32 5,784,433.32 投资损失（减：收益） - 388,678.00 递延税款贷项 （减：借项） - - 存货的减少（减： 增加） 6,344,219.75 6,344,219.75 -74,186,092.09 -74,186,092.09 经营性应收项目 的减少（减：增加） -63,691,375.55 -57,290,669.71 -12,521,086.73 -12,521,086.73 经营性应付项目 的增加（减：减少） 42,028,328.12 41,661,719.30 27,474,439.04 27,474,439.04 其他 - - 经营活动产生的现金 流量净额 -6,127,695.78 387,435.94 -53,826,829.3 0 -53,826,829.3 0 2、不涉及现金收支的投资 和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换 公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增 加情况：	现金流量表 编制单位：北京兆维晓通科技有限公司 单位：人民币 2003 年1-9 月 2002 年度 项 目 附 注 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活 动现金流量： 净利润 -4,933,027.15 -4,933,027.15 2,425,688.63 2,425,688.63 加：少数股东损益 -97,169.50 计提的资产减值准备 3,057,029.43 3,052,797.63 544,456.08 544,456.08 固定资产折旧 616,555.67 615,974.67 689,966.46 689,966.46 无形资产摊销 150,075.27 150,075.27 100,050.18 100,050.18 长期待摊费用摊销 72,589.93 72,589.93 701,224.71 701,224.71 待摊费用减少（减：增加） 4,834,232.65 4,834,232.65 -4,839,908.90 -4,839,908.90 预提费用增加（减：减少） - - 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产的损 失（减：收益） 17,470.67 17,470.67 固定资产报废损失 - - 财务费用 5,473,374.93 5,473,374.93 5,784,433.32 5,784,433.32 投资损失（减：收益） - 388,678.00 递延税款贷项 （减：借项） - - 存货的减少（减： 增加） 6,344,219.75 6,344,219.75 -74,186,092.09 -74,186,092.09 经营性应收项目 的减少（减：增加） -63,691,375.55 -57,290,669.71 -12,521,086.73 -12,521,086.73 经营性应付项目 的增加（减：减少） 42,028,328.12 41,661,719.30 27,474,439.04 27,474,439.04 其他 - - 经营活动产生的现金 流量净额 -6,127,695.78 387,435.94 -53,826,829.3 0 -53,826,829.3 0 2、不涉及现金收支的投资 和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换 公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增 加情况：	现金流量表 编制单位：北京兆维晓通科技有限公司 单位：人民币 2003 年1-9 月 2002 年度 项 目 附 注 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活 动现金流量： 净利润 -4,933,027.15 -4,933,027.15 2,425,688.63 2,425,688.63 加：少数股东损益 -97,169.50 计提的资产减值准备 3,057,029.43 3,052,797.63 544,456.08 544,456.08 固定资产折旧 616,555.67 615,974.67 689,966.46 689,966.46 无形资产摊销 150,075.27 150,075.27 100,050.18 100,050.18 长期待摊费用摊销 72,589.93 72,589.93 701,224.71 701,224.71 待摊费用减少（减：增加） 4,834,232.65 4,834,232.65 -4,839,908.90 -4,839,908.90 预提费用增加（减：减少） - - 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产的损 失（减：收益） 17,470.67 17,470.67 固定资产报废损失 - - 财务费用 5,473,374.93 5,473,374.93 5,784,433.32 5,784,433.32 投资损失（减：收益） - 388,678.00 递延税款贷项 （减：借项） - - 存货的减少（减： 增加） 6,344,219.75 6,344,219.75 -74,186,092.09 -74,186,092.09 经营性应收项目 的减少（减：增加） -63,691,375.55 -57,290,669.71 -12,521,086.73 -12,521,086.73 经营性应付项目 的增加（减：减少） 42,028,328.12 41,661,719.30 27,474,439.04 27,474,439.04 其他 - - 经营活动产生的现金 流量净额 -6,127,695.78 387,435.94 -53,826,829.3 0 -53,826,829.3 0 2、不涉及现金收支的投资 和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换 公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增 加情况：	现金流量表 编制单位：北京兆维晓通科技有限公司 单位：人民币 2003 年1-9 月 2002 年度 项 目 附 注 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活 动现金流量： 净利润 -4,933,027.15 -4,933,027.15 2,425,688.63 2,425,688.63 加：少数股东损益 -97,169.50 计提的资产减值准备 3,057,029.43 3,052,797.63 544,456.08 544,456.08 固定资产折旧 616,555.67 615,974.67 689,966.46 689,966.46 无形资产摊销 150,075.27 150,075.27 100,050.18 100,050.18 长期待摊费用摊销 72,589.93 72,589.93 701,224.71 701,224.71 待摊费用减少（减：增加） 4,834,232.65 4,834,232.65 -4,839,908.90 -4,839,908.90 预提费用增加（减：减少） - - 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产的损 失（减：收益） 17,470.67 17,470.67 固定资产报废损失 - - 财务费用 5,473,374.93 5,473,374.93 5,784,433.32 5,784,433.32 投资损失（减：收益） - 388,678.00 递延税款贷项 （减：借项） - - 存货的减少（减： 增加） 6,344,219.75 6,344,219.75 -74,186,092.09 -74,186,092.09 经营性应收项目 的减少（减：增加） -63,691,375.55 -57,290,669.71 -12,521,086.73 -12,521,086.73 经营性应付项目 的增加（减：减少） 42,028,328.12 41,661,719.30 27,474,439.04 27,474,439.04 其他 - - 经营活动产生的现金 流量净额 -6,127,695.78 387,435.94 -53,826,829.3 0 -53,826,829.3 0 2、不涉及现金收支的投资 和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换 公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增 加情况：
项 目	附 注	2003 年1-9 月 2002 年度
		合并 母公司	合并 母公司
1、将净利润调节为经营活 动现金流量： 净利润 加：少数股东损益 计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产的损 失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项 （减：借项） 存货的减少（减： 增加） 经营性应收项目 的减少（减：增加） 经营性应付项目 的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金 流量净额 2、不涉及现金收支的投资 和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换 公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增 加情况：		-4,933,027.15 -4,933,027.15 2,425,688.63 2,425,688.63 -97,169.50 3,057,029.43 3,052,797.63 544,456.08 544,456.08 616,555.67 615,974.67 689,966.46 689,966.46 150,075.27 150,075.27 100,050.18 100,050.18 72,589.93 72,589.93 701,224.71 701,224.71 4,834,232.65 4,834,232.65 -4,839,908.90 -4,839,908.90 - - 17,470.67 17,470.67 - - 5,473,374.93 5,473,374.93 5,784,433.32 5,784,433.32 - 388,678.00 - - 6,344,219.75 6,344,219.75 -74,186,092.09 -74,186,092.09 -63,691,375.55 -57,290,669.71 -12,521,086.73 -12,521,086.73 42,028,328.12 41,661,719.30 27,474,439.04 27,474,439.04 - - -6,127,695.78 387,435.94 -53,826,829.3 0 -53,826,829.3 0

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	现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末 余额 减：现金等价物的期初 余额 现金及现金等价物净 增加额		26,640,863.21 13,184,524.93 44,599,759.21 44,599,759.21 44,599,759.21 44,599,759.21 48,355,355.85 48,355,355.85 -17,958,896.0 0 -31,415,234.2 8 -3,755,596.64 -3,755,596.64

公司负责人：王国强 主管会计工作负责人：王国强 会计机构负责人：董淑英

会计报表附注

一、 公司基本情况

北京兆维晓通科技有限公司（以下简称本公司或公司）是由北京兆维科技股 份有限公司和北京晓通世纪科技有限公司共同组建的有限责任公司。公司于 1999 年12 月21 日由北京市工商管理局颁发企业法人营业执照，注册号为 1100001113880（1-1）。注册资本为2000 万元。2001 年5 月16 日投资双方各增 加投资1500万元后注册资本变更为5000万元,各出资方出资额及出资比例如下： 投资方名称 增资后投资额 投资比例

北京兆维科技股份有限公司 2500 万元 50％ 北京晓通世纪科技有限公司 2500 万元 50％

5000 万元 100%

2003 年6 月23 日公司股东北京晓通世纪科技有限公司将其所持有的本公司 50%的股权转让给北京中通新业投资管理有限公司，现各出资方出资额及出资比 例如下：

投资方名称 投资额 投资比例

北京兆维科技股份有限公司 2500 万元 50％ 北京中通新业投资管理有限公司 2500 万元 50％

5000 万元 100%

本公司营业范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训； 劳务服务；销售：电子计算机软、硬件及外部设备；建筑材料、通讯设备（无线 电发射设备除外）、医疗器械、百货、五金交电化工及自产开发后产品（未经专 项审批的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公

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司经营或进出口的商品及技术除外。

二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历1 月1 日至12 月31 日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。 5 、外币业务折算方法

本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准 汇价折合为本位币记账；期末按基准汇价进行调整，差额计入当期损益。 6 、现金等价物的确认标准

本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资确定为现金等价物。

7、短期投资核算方法

本公司短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末以成本与市价孰低 计价，市价低于成本的差额确认为当期损失。本公司期末按单项投资的成本 与市价的差额计提短期投资跌价准备。

本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损

失。

8、坏账核算方法

本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项（包括应收账 款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备的比 例如下：

账 龄 1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上 本公司确认坏账的标准为：	计 提 比 例 5% 10% 15% 20% 25% 30%

（1） 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回；

（2） 因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍不能收回。

9、存货核算方法 本公司的存货分库存商品、低值易耗品等。 存货盘存制度采用永续盘存制。取得时按实际成本计价，库存商品的发

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出、领用采用加权平均法结转成本；低值易耗品采用一次转销法摊销。

本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准 备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。 10、长期投资核算方法

（1）长期股权投资

本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。对被投资单位的投 资占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重 大影响的，采用成本法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总 额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。

对长期股权投资初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占的 份额之间的差额，本公司确认为股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年 限或10 年平均摊销。

（2）长期债权投资

本公司长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权 投资按期计提利息。

（3）长期投资减值准备 本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值 准备。计提时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减 值准备。

11、固定资产计价和折旧方法

本公司固定资产是指使用年限超过1 年，单位价值较高，为生产商品、 提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输设备 和其他设备。固定资产以取得时的成本入账。

本公司采用年限平均法计提折旧。根据预计使用寿命和预计残值，本 公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

项 目 机器设备 运输设备 其他设备	残 值 0% 0% 0%	预计使用寿命 10-20 年 5-10 年 5-10 年	年折旧率 10%-5% 20%-10% 20%-10%

其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及 尚可使用寿命重新计算确定折旧率。

本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资 产减值准备。计提时，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认 固定资产减值准备。

12、在建工程核算方法

本公司在建工程按实际成本计价。在建工程完工交付使用时结转固定资 产。

本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来3 年内不会重新开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经 济利益具有很大的不确定性等情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，

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按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。 13、借款费用的核算方法

本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达 到预定可使用状态前计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达 到预定可使用状态后，计入当期财务费用。

• 14、无形资产计价及摊销方法

本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产自取得当月起在预 计使用年限分期摊销。

• 本公司期末对无形资产进行逐项检查，如果出现以下情形时，计提无形 资产减值准备：

• （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利

• 益的能力受到重大不利影响；

• （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不

• 会恢复；

• （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无 形资产减值准备。

• 15、长期待摊费用摊销方法

本公司租入固定资产改良支出等长期待摊费用按租赁期或受益期孰低 年限平均摊销。

• 16、收入确认原则

• （1） 销售商品

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据， 且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入 的实现。

（2） 提供劳务

对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入； 对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。

• （3） 让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地 计量时，本公司确认收入。

17、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

18、合并会计报表编制方法

对占被投资单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不超过 50%但对被投资单位有实质控制权的子公司，本公司确认其为会计报表的合 并范围。

本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在 编制合并报表时，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

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三、会计政策、会计估计的变更

本公司报告期内会计政策、会计估计未发生变更。

四、税项

1、主要税种及税率

税 种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税	计税依据 应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳税所得额	税率 17% 5% 7% 15%

2、优惠税负及批文

本公司为高新技术企业，经（酒）朝地税所批第175 号文批准,自2000 年1 月至2002 年12 月免缴企业所得税，自第四年至第六年减半征收企业所 得税。

五、控股子公司及合营企业 截至2003 年9 月30 日止，本公司控股子公司及合营企业概况如下： 公司名称 经营范围 注册资 本公司投 权益比 是否合 本 资额 例 并 2000 1600 80% 兆维康卓（北京） 技术开发、技术咨询、技 万 万元 是 科技有限公司 术转让、技术培训、技术 元 服务；劳务服务；销售五 金交电、百货、电子计算 机及软件；安装电子计算 机。（未经专项审批的项目 除外）

兆维康卓（北京）科技有限公司由本公司与北京兆维光通信技术有限公司共 2000 2003 6 17 同出资人民币 万元成立， 年 月 日取得北京市工商行政管理局颁 1101051576582 1600 发的注册号是 的企业法人营业执照，其中本公司出资人民币 80% 400 万元，占注册资本 ；北京兆维光通信技术有限公司出资人民币 万元，占 20% 2003 注册资本 。以上出资业经北京中兆信会计师有限公司中兆信验字（ ）第 3950 号验资报告予以验证。

六、会计报表主要项目注释 1、货币资金

项 目 2003.9.30 2002.12.31 现 金 214,001.43 188,556.28

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	银行存款 25,881,185.54 其他货币资金 545,676.24 26,640,863.21 2、应收票据 种 类 2003.9.30 银行承兑汇票 1,015,354.82 3、应收账款 （1）合并数 A、账龄分析、百分比及坏账准备 2003.9.30 账 龄 金 额 比例(%) 一年以内 42,203,824.21 96.22 一至二年 1,611,055.04 3.67 二至三年 45,000.00 0.11 43,859,879.25 100.00 坏账准备 (2,278,046.71) 41,581,832.54 B、坏账准备 2003.01.01 本期增加 984,143.14 1,293,903.57	25,881,185.54 545,676.24		44,411,202.93 44,599,759.21 2002.12.31 2,011,800.00 2002.12.31 金 额 比例(%) 17,615,536.86 94.46 1,033,663.00 5.54 - - 18,649,199.86 100.00 (984,143.14) 17,665,056.72 本期转回 2003.9.30 - 2,278,046.71
		26,640,863.21
			2003.9.30

C、截至2003 年9 月30 日止，本公司无应收持公司5%（含5%）以上表 决权股份的股东单位款项。 （2）母公司

A、账龄分析、百分比及坏账准备

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年	2003.9.30 2002.12.31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 42,203,824.21 96.22 17,615,536.86 94.46 1,611,055.04 3.67 1,033,663.00 5.54 45,000.00 0.11 - - 43,859,879.25 100.00 18,649,199.86 100.00

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坏账准备 (2,278,046.71) (984,143.14) 41,581,832.54 17,665,056.72 B、坏账准备 2003.01.01 本期增加 本期转回 2003.9.30 984,143.14 1,293,903.57 - 2,278,046.71

C、截至2003 年9 月30 日止，本公司无应收持公司5%（含5%）以上表 决权股份的股东单位款项。

4、其他应收款

(1)合并数

A、账龄分析、百分比及坏账准备

2003.9.30 2002.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 2,016,460.38 10.39 1,375,747.49 94.00 一至二年 17,396,000.00 89.61 87,699.75 6.00 19,412,460.38 100.00 1,463,447.24 100.00 坏账准备 (1,840,423.20) (77,297.34) 17,572,037.18 1,386,149.90

B、坏账准备

2003.01.01 本期增加 本期转回 2003.9.30 77,297.34 1,763,125.86 - 1,840,423.20

C、截至2003 年9 月30 日止，本公司持公司5%（含5%）以上表决权股 份的股东单位的欠款如下：

单 位 名 称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京中通新业投资管理有限公司 8,000,000.00 2002年 暂借款

注：期末账龄在1-2 年款项17,396,000.00 元系由预付账款转入。 (2)母公司

A、账龄分析、百分比及坏账准备

2003.9.30 2002.12.31 账 龄

金 额 比例（%） 金 额 比例（%）

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一年以内 一至二年 坏账准备	1,931,824.38 17,396,000.00 19,327,824.38 (1,836,191.40) 17,491,632.98	10.00 90.00 100.00	1,375,747.49 94.00 87,699.75 6.00 1,463,447.24 100.00 (77,297.34) 1,386,149.90

B、坏账准备

2003.01.01 本期增加 本期转回 2003.9.30

77,297.34 1,758,894.06 - 1,836,191.40 C、截至2003 年9 月30 日止，本公司持公司5%（含5%）以上表决权股 份的股东单位的欠款如下：

单 位 名 称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京中通新业投资管理有限公司 8,000,000.00 2002年 暂借款

注：期末账龄在1-2 年款项17,396,000.00 元系由预付账款转入。

5、预付账款 1 （ ）账龄分析及百分比

2003.9.30 2002.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 27,138,509.48 89.97 32,498,097.76 100.00 一至二年 3,026,222.18 10.03 - - 30,164,731.66 100.00 32,498,097.76 100.00

（2）截至2003 年9 月30 日止，本公司无持公司5%（含5%）以上表决权 股份的股东单位的欠款。 6、存货

项目 2003.9.30 2002.12.31 库存商品 127,520,003.43 133,864,223.18

• 截至2003 年9 月30 日止，本公司不存在存货账面价值高于可变现净值

• 的情况，故未计提存货跌价准备。

7、长期股权投资

母公司 项目 2003.01.01 本期增加 本期减少 2003.9.30 其他股权投资 15,611,322.00 15,611,322.0 0 其中：对子公司投资 15,611,322.00 15,611,322.0 0

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						文 件
股权投资差额 长期投资减值准备 其他股权投资		- - 15,611,322.00 - - - 15,611,322.00				- 15,611,322.0 0 - 15,611,322. 00
a、截至2003 年9 月30 被投资单位名称	日投资明细 投资期限			投资比例	初始投资成本 核算方法
兆维康卓(北京)科技有限公司		20 年		80%	16,000,000.00 权益法
b、权益变动情况
被投资单位名称 兆维康卓(北京)科技有限公	本期增减投资 16,000,000.0		本期增减权益 本期权益 本期分回 利润 累计增减权 益 -388,678.0 - -388,678.00
司 0 0 说明：本期权益包括权益法核算本期投资收益-388,678.00 元。
c、投资变动情况
被投资单位名称		2003.01.01	本期增减权益			2003.9.30
兆维康卓(北京)科技有限 公司		-	15,611,322.00		15,611,322.00
8、固定资产及累计折旧
（1）固定资产原值
固定资产类别 2003.01.01		本期增加		本期减少		2003.9.30
运输设备 693,606.58						693,606.58
通用设备 3,624,803.70		369,775.29		57,862.50	3,936,716.49
4,318,410.28		369,775.29		57,862.50	4,630,323.07
（2）累计折旧
固定资产类别 2003.01.01		本期增加		本期减少		2003.9.30
运输设备 53,405.06		52,020.54				105,425.60
通用设备 1,022,143.92		564,535.13		28,441.83		1,558,237.22
1,075,548.98		616,555.67		28,441.83		1,663,662.82

（3）固定资产净值

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2003.01.01 2003.9.30

3,242,861.30 2,966,660.25

（4）固定资产减值准备

截至2003 年9 月30 日止，本公司各项固定资产未发生可收回金额低于账面 价值的事项，故未计提固定资产减值准备。

9、无形资产

（1）截至2003 年9 月30 日止，无形资产明细

项目 取得方式 原 值 摊销期限 剩余摊销期限 软件 购买 1,000,502.06 5年 3.75年 （2）无形资产增减变动 软 件 期初余额 900,451.88 本期增加额 - 本期摊销额 150,075.27 本期转出额 - 累计摊销额 250,125.45 期末余额 750,376.61 无形资产减值准备 - 750,376.61

（3） 无形资产减值准备

截至2003 年9 月30 日止，本公司各项无形资产未发生可收回金额低于账面 价值的事项，故未计提无形资产减值准备。

10、长期待摊费用

10、长期待摊费用
项 目	2003.01.01	本期增加	本期摊销	2003.9.30
技术服务费	516,666.65	-	150,000.03	366,666.62
装修费	712,753.44	799,615.00	722,204.90	790,163.54
	1,229,420.09	799,615.00	872,204.93	1,156,830.16
11、短期借款
借款类别		2003.9.30		2002.12.31
保证借款		120,000,000.00		130,000,000.00
其中：他人保证		120,000,000.00		130,000,000.00
本公司保证借款中有80,000,000.00 元为北京兆维电子（集团）有限责任公
司提供担保，40,000,000.00 元为北京电子城有限责任公司提供担保。

12、应付账款

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2003.9.30 2002.12.31

65,020,781.65 33,365,957.85

截至2003 年9 月30 日止，本公司无欠付持本公司5%（含5%）以上表决权 股份的股东单位的款项。 13、预收账款

2003.9.30 2002.12.31

12,087,806.75 16,280,460.68

截至2003 年9 月30 日止，本公司无预收持本公司5%（含5%）以上表决权 股份的股东单位款项。

14、应交税金

税 项 2003.9.30 2002.12.31 增值税 -1,641,948.67 -6,042,573.62 营业税 - 7,245.21 城建税 16,465.15 72,766.95 所得税 454,423.02 - 个人所得税 61,867.33 5,345.04 -1,109,193.17 -5,957,216.42 15、实收资本 项 目 2003.01.01 本期增加 本期减少 2003.9.30 北京兆维科技股份有限公司 25,000,000. - - 25,000,000.00 00 北京晓通世纪科技有限公司 25,000,000. -[25,000,000.] - 00 00 北京中通新业投资管理有限公 25,000,000. 25,000,000.00 司 - 00 - 50,000,000. 25,000,000. 25,000,000. 50,000,000.00 00 00 00 16、资本公积 项 目 2003.01.01 本期增加 本期减少 2003.9.30 其他 3,406.87 515.73 - 3,922.60 17、盈余公积 项 目 2003.01.01 本期增加 本期减少 2003.9.30 法定盈余公积 445,880.10 - - 445,880.10 法定公益金 283,582.26 - - 283,582.26 729,462.36 - - 729,462.36

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18、主营业务税金及附加

项 目 营业税 城建税 教育费附加 其他 19、其他业务利润 项 目 其他业务 收入 服务收 入 190,038.9 8 其他 21,156.00 211,194.9 8 20、财务费用 项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费	2003 年1—9 月 - 90,097.32 45,645.25 33,950.56 169,693.13 2003 年1—9 月 其他业务支 出 其他业务利 润 10,452.14 179,586.84 1,174.16 19,981.84 11,626.30 199,568.68 2003年1—9月 5,385,200.22 198,793.24 88,174.71 - - - 5,274,581.69	2003 年1—9 月 - 90,097.32 45,645.25 33,950.56 169,693.13 2003 年1—9 月 其他业务支 出 其他业务利 润 10,452.14 179,586.84 1,174.16 19,981.84 11,626.30 199,568.68 2003年1—9月 5,385,200.22 198,793.24 88,174.71 - - - 5,274,581.69	2002 年度 11,563.20 530,154.92 265,156.55 - 806,874.67 2002 年度 其他业务收 入 其他业务支 出 231,263.91 12,720.07 - - 231,263.91 12,720.07 2002年度 5,848,050.41 314,703.84 230,022.11 - 21,064.64 5,784,433.32	其他业务 利润 218,543.8 4 - 218,543.8 4
		其他业务支 出 10,452.14 1,174.16 11,626.30

21、支付的其他与经营活动有关的现金

21、支付的其他与经营活动有关的现金	21、支付的其他与经营活动有关的现金
2003 年1—9 月支付的其他与经营活动有关的现金35,941,442.07 元，其中 大额项目列示如下：
项 目	金 额
还北京兆维科技股份有限公司借款	2,900,000.00
投标款	1,591,888.00
运输费	1,940,000.00

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件

房屋租金 1,770,000.00 业务招待费 1,795,151.15 差旅费 1,140,000.00

七、关联方关系及其交易 1、关联方概况 （1）存在控制关系的关联方概况 A、关联方名称及与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 北京兆维科技股份有限公司 本公司之股东 兆维康卓 ( 北京 ) 科技有限公司 本公司子公司

B、关联方概况

关联方名称 注册地 性质 法定代表 主 营 业 务 人 北京兆维科技股 北京市朝阳区 股份有限公 赵炳弟 移动通信、光通信、计算机软硬件及 份有限公司 酒仙桥路14 号 司 网络、金融电子设备、数字化多媒体 产品、机箱、程控交换机、印制板、 电子元器件、电子材料、印刷设备及 材料、工具模具、压铸压塑技术开发、 制造；技术转让、技术咨询、技术服 务；销售自行开发后的产品；出口本 企业自产的感光预涂材料板、镁产品 保健品；进口本企业生产、科研所需 的原辅料、机械设备、仪器仪表及零 配件 兆维康卓（北京） 北京市朝阳区 有限责任公 赵学新 技术开发、技术咨询、技术转让、技 科技有限公司 酒仙桥14 号 司 术培训、技术服务；劳务服务；销售 五金交电、百货、电子计算机及软件； 安装电子计算机。（未经专项审批的项 目除外） C、关联方注册资本及其变化 关联方名称 2003.01.01 本期增加[本期减] 2003.9.30 少 167,023,116.0 北京兆维科技股份有限公司 - -[167,023,116.0] 0 0 兆维康卓 ( 北京 ) 科技有限公司 -[20,000,000.] - 20,000,000.00 00

（2）不存在控制关系的关联方及与本公司关系

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关联方名称 与本公司关系

北京兆维电子（集团）有限责任公司 本公司股东之控股股东 北京中通新业投资管理有限公司 本公司之股东

2、关联交易 担保 担保方名称 担保内容 2003.9.30 2002.12.31 北京兆维电子（集团）有限责任公司 银行借款 80,000,000.00 90,000,000.00

本公司支付给北京兆维电子（集团）有限责任公司上述担保事项担保费 400,000.00 万元。

3、关联交易未结算金额 关联方名称 账户性质 2003.9.30 性 质 北京中通新业投资管理有限公司 其他应收款 8,000,000.00 暂借款

八、或有事项

截至2003 年9 月30 日止，本公司不存在未决诉讼、对外担保等应披露的或 有事项。

九、承诺事项

截至2003 年9 月30 日止，本公司不存在应披露的承诺事项。

十、资产负债表日后事项

截至2003 年9 月30 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。

十一、其他重要事项

• 1、本公司股东北京晓通世纪科技有限公司于2003 年6 月23 与北京中通 新业投资管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有的本公司50% 的股权以人民币壹元的价格转让给北京中通新业投资管理有限公司， 该转让协议已取得公司其他股东的确认，相关工商登记变更手续已办 理完毕。

• 2、本公司之股东北京兆维科技股份有限公司于2003 年9 月10 日召开第 五届第十五次董事会会议，会议通过《关于公司转让在北京兆维晓通 科技有限公司出资权益的议案》，决定将所持有的在本公司的50%出资 权益按照2003 年9 月30 日经审计的净资产价1：1 比例转让给北京兆 ? ?

• 维电子(集团)有限责任公司(以下简称 兆维集团 )。

北京兆维晓通科技有限公司 二〇〇三年十月二十二日

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件 附件八：

汉唐证券有限责任公司 关于北京兆维科技股份有限公司 转让北京兆维晓通科技有限公司出资权益 暨关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

• 1 、兆维科技：北京兆维科技股份有限公司

• 2 、兆维集团：北京兆维电子 ( 集团 ) 有限责任公司

• 3 、兆维晓通：北京兆维晓通科技有限公司

• 4 、兆维康卓：兆维康卓（北京）科技有限公司

• 5 、本独立财务顾问：指汉唐证券有限责任公司

• 6 、本次资产转让暨关联交易：指兆维科技向兆维集团出售控股

• 子公司兆维晓通出资权益

• 7 、本报告：指汉唐证券有限责任公司关于北京兆维科技股份有

• 限公司转让兆维晓通出资权益暨关联交易的独立财务顾问报告 8 、元：指人民币元

二、绪言

50% 2003 兆维科技拟将所持有的在兆维晓通的 出资权益按照 年 9 月 30 日经审计的净资产价按 1 ： 1 比例转让给兆维集团，根据《上 2002 海证券交易所股票上市规则（ 年修订本）》，以上出资权益的转 让属于关联交易。

汉唐证券有限责任公司受兆维科技的委托，担任本次资产转让暨 关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 2002 法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订本）》等有关法 律、法规以及兆维科技与兆维集团签订的《出资权益转让协议书》和 《资产转让协议书》、《北京兆维科技股份有限公司董事会会议决议 （ 2003 年 9 月 10 日）》、北京京都会计师事务所出具的审计报告和有 关记录等相关资料而制作，按证券行业公认的业务标准、道德准则和

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[2003]年第一次临时股东大会 文 件

勤勉尽责精神发表独立的财务顾问意见，旨在对本次出资权益转让行 为对上市公司全体股东是否公平合理做出独立、客观、公正的评价。 提供方对就本次关联交易所提供的一切书面材料、文件或口头证言资 料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

作为独立财务顾问，并未参与本次关联交易相关条款的磋商与谈 判，对此提出的意见是在假设本次关联交易的双方当事人均按照相关 协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作 如下声明：

• 1 、本独立财务顾问与关联交易双方没有互相持股的情况；

2 、本独立财务顾问已对本报告相关内容进行了尽职调查，对报 告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务； 3 、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由兆维科技董事会负 责的对本次出资权益转让在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报 告旨在就本次出资权益转让对兆维科技的全体股东是否公平、合理发 表意见；

4 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对兆维科技 的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生 的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。请广大投资者认真阅读或 查阅兆维科技董事会发布的关联交易公告、资产审计情况以及资产审 计报告全文等法律文件。

三、主要假设

独立财务顾问对本次关联交易发表的意见，是建立在下列假设前 提上的：

• 1 、现行的国家法律、法规及政策无重大变化；

• 2 、本次交易中不存在所涉及交易资产、所有者权益的障碍和缺

陷，能够如期完成；

• 3 、有关中介机构对本次出资权益转让所出具的相关法律、财务

• 文件真实可靠；

4 、本报告所依据的由兆维科技及相关各方提供的资料具备真实 性、准确性、完整性和及时性且无虚假性陈述、误导性陈述和重大遗 漏。

• 5 、本次出资权益转让活动涉及的所有协议得到有效批准，本次

• 关联交易方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

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6 、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

四、转让各方简介 1 、兆维科技简介

兆维科技的前身为“ 北京市天龙股份有限公司”，是于 1987 年 1 月经批准，由北京市崇文区物资回收公司 ( 现改为北京市崇文天龙公 司 ) 和北京市供销合作社、崇文区网点开发公司共同投资入股成立的 股份有限公司。公司股票于 1993 年 5 月 24 日在上交所上市。因公司 1998 年和 1999 年连续两年经营亏损，公司股票于 2000 年 4 月 18 日 ST 2000 起实行特别处理，简称由“ 北京天龙” 改为“ 京天龙”。 年 10 月，北京兆维电子（集团）有限责任公司通过收购公司部分法人 IT 出资权益，重组设立以通讯及 产业为主的高科技公司－－“ 北京 兆维科技股份有限公司”，自 2001 年 4 月 9 日起，上交所撤销对公司 ST 股票交易的特别处理，股票简称由“ 京天龙”更改为“兆维科技”。

公司的经营范围：移动通信、光通信、计算机软硬件及网络、金 融电子设备、数字化多媒体产品、机箱、程控交换机、印制板、电子 元器件、电子材料、印刷设备及材料、工具模具、压铸压塑技术开发、 制造；技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；出 口本企业自产的感光预涂材料板、镁产品、保健品；进口本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

2003 6 30 兆维科技目前的股本结构如下（ 年 月 日）：（单位：股） 1 （ ） 未上市流通股份

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|||||
|---|---|---|---|
|国家股|5,974,800|
|法人股|659,783,400|
|未上市流通股份合计|665,758,200|
|2|
|（|）|已上市流通股份|
|人民币普通股|95,069,976|
|已上市流通股份合计|95,069,976|
|（|3|）股份总数|167,023,116|

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2003 6 30 年 月 日，兆维科技的主要股东及持股数为： % 股东名称 持股数（万股） 占总股本（ ）

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		文 件
北京兆维电子(集团)有限责任公司	4858.7432	29.090
北京市供销合作总社	1739.0908	10.410
北京市崇文区商业网点开发公司	597.4800	3.580
银丰基金	51.9400	0.310
朱建希	30.1150	0.180
大元房产	26.1884	0.160
燕山石化	24.2000	0.140
马祥忠	22.8990	0.140
蒋宏业	22.4000	0.130
张学恒	21.4620	0.130

2002 12 31 至 年 月 日，兆维科技经审计后的总资产 745,585,124.99 元，净资产 301,014,918.82 元，总负债 407,326,047.57 元， 2002 年度净利润 25,597,189.47 元。

2 、兆维集团简介

兆维集团是我国重要的通信信息产品生产基地， 1997 年改制成 14 为国有独资公司。注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 号，法定代 表人鲍玉桐。目前持有公司 29.09% 的出资权益，为公司第一大股东。 3 、兆维晓通简介

兆维晓通是于 1999 年 12 月 21 日由兆维科技和北京晓通世纪科 1000 技有限公司共同组建的有限责任公司，双方出资额各为 万元， 2001 5 16 1500 5000 年 月 日各增加投资 万元，目前注册资本为 万元。 2003 6 24 2002 年 月 日北京晓通世纪科技有限公司由于无法顺利通过 50% 年度工商年检，将其所持有的兆维晓通的 的出资权益全部转让给 北京中通新业投资管理有限公司 , 转让价格总额为人民币 1 元，兆维 晓通的受让方北京中通新业投资管理公司与北京晓通世纪科技有限 公司的实际控制人相同。

兆维晓通营业范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 劳务服务；销售；电子计算机软、硬件及外部设备；建筑材料、通讯 设备（无线电发射设备除外）、医疗器械、百货、五金交电化工及自 产开发后产品（未经专项审批的项目除外）；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除 外。

截至 2003 年 9 月 30 日 , 兆维晓通经北京京都会计师事务所审计

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后的总资产 249,453,863.15 元 , 净资产 47,983,477.58 元 , 总负债 197,567,555.07 元 ,2003 年 1-9 月净利润 -4,933,027.15 元。

• 4 、转让各方之间的关系

兆维集团持有兆维科技股份 48,587,432 股，占兆维科技总股本的 29.090% ，为兆维科技控股股东。兆维科技持有兆维晓通 50% 的出资 权益。

五、本次转让的动因和具备的条件

• 1 、本次转让的动因介绍

根据兆维科技产业结构优化调整及业务发展需要，通过本次关联 交易 , 公司将会提高资金的使用效率 , 进一步降低经营风险 , 有利公司 经营状况的改善 , 同时符合公司的资产的发展战略。经与兆维集团协 50% 商，拟将所持有兆维晓通 出资权益出售给兆维集团。

• 2 、转让具备的条件

• 1

• （ ）北京京都会计师事务所对拟转让的出资权益出具了资产审 计报告；

• 2

• （ ）出资权益转让双方签署了《出资权益转让协议书》；

3 （ ） 本次出资权益转让所涉及的会计处理符合有关法规、准则 2002 要求，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订本）》 的有关规定披露相关信息。

六、本次转让目标和原则

• 1 、本次转让目标

实现公司现有资源的优化整合及合理配置，盘活资产存量，规避 财务风险，提高资金的使用效率 , 进一步降低经营风险 , 同时符合公司 的产业调整的发展战略，从而提高公司经济实力和市场竞争力。本次 出资权益转让获得价款将投资于公司相近业务领域合适的投资项目。

• 2 、本次转让原则

根据国家有关资产转让、收购兼并等方面的现行法律、法规和有 关主管部门所制订的政策，结合兆维科技的实际情况，在本次出资权 益转让过程中遵循以下原则：

• 1

• （ ）合法性原则；

• 2

• （ ）可操作性原则；

• 3

• （ ）坚持公正、公开、公平的原则；

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• 4

• （ ）最大限度地保护所有股东特别是中小股东利益；

• 5

• （ ）通过资产转让，改善资产质量，提升企业竞争力；

• 6

• （ ）诚实信用、协商一致。

七、转让的基本内容

• 1 、基本情况

• 1

• （ ）出资权益转让和收购方：转让方为兆维科技，收购方为兆 维集团。

• 2

• （ ）出资权益转让有关协议生效日期：出资权益转让有关协议 经交易各方的法人代表或授权代表签署，于兆维科技股东大会批准本 次出资权益转让暨关联交易之日起生效。

• 3 50%

• （ ）出资权益转让的标的：兆维科技持有的兆维晓通 出资 权益。

• 4

• （ ）交易定价原则及评估基准日：

出资权益转让：以兆维科技 2003 年 9 月 30 日该部分出资权益审 计值为基础定价。

• 2 、出资权益转让暨关联交易的交易内容

• A 50% 、转让标的：兆维科技持有的兆维晓通 出资权益。

B 、转让的出资权益状况：本次转让的出资权益主要是兆维科技 于 1999 年 12 月 21 日和北京晓通世纪科技有限公司共同组建的有限 50% 责任公司，公司持有其 的出资权益。

C 、转让定价方式：按照兆维科技 2003 年 9 月 30 日审计值为基

础。

D 、转让总价格： 23,991,738.79 元。

E 、付款方式：兆维集团将在签署转让协议生效后三个月内现金 50% 支付转让款的 ，其余款项在协议生效后半年内向公司全部支付完 毕。

八、本次转让所涉及关联交易对非关联股东权益的保护 兆维集团共持有兆维科技 48,587,432 股，占公司总股本的 29.090% ，为兆维科技控股股东，根据《上海证券交易所上市规则（ 2002 修订本）》的有关规定，兆维集团为公司的关联方，本次出资权益转 让行为属关联交易。本次出资权益转让的标的合计 23,991,738.79 元， 占兆维科技 2002 年度经审计后公司净资产的 7.97% 。

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本次出资权益转让暨关联交易将充分重视对兆维科技非关联股 东权益的保护，主要体现在以下几个方面：

• 1

• （ ）本次出资权益转让暨关联交易的全过程，将依据有关法律、 法规的规定，及时充分做好信息披露工作；

2 （ ）本次出资权益转让暨关联交易及交易价格的确定符合国家 有关法律、法规和兆维科技章程规定，遵循公开、公平、公正的原则， 不侵害中小股东的权益；

3 （ ）董事会进行表决时，关联方董事采取回避制度。同时，与该 关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易的 投票权。

九、兆维科技在业务、资产、人员、机构、财务方面独立完整性 说明

兆维科技与兆维集团在业务、资产、人员、机构、财务方面已经 基本分开并独立运作，本次关联交易的实施对以上五个方面没有实质 性影响，说明如下：

1 、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立。公 司经理、副经理及其它高管人员均在公司领取薪酬，并未在控股股东 单位担任职务。

2 、资产独立方面：公司拥有生产系统、辅助生产系统和配套设 施；公司拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。

3 、财务独立方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。

• 4 、机构独立方面：公司建立了完整的公司运作机构。

5 、业务分开方面：公司业务独立于兆维集团，兆维集团及其控 制的企业与公司之间，没有从事相同或相似的业务。

十、本次转让对兆维科技的影响

若本次交易得以顺利实施，将有助于调整和优化兆维科技资产结 构，规避财务风险，增强核心竞争力，从而提高公司赢利能力，保证 公司持续健康发展。

本次转让前，兆维晓通作为兆维科技的子公司，与兆维科技的另 一子公司北京兆维光通信技术有限公司共同投资设立了兆维康卓，兆 80% 维晓通持有 的出资权益；本次转让后，兆维康卓的控制权随之发

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生转移。

本次转让前，兆维晓通与兆维科技及其下属子公司之间存在少量 的业务往来，在本次转让完成后，如兆维晓通、兆维康卓与兆维科技 及其下属子公司之间继续发生业务往来，应视为关联交易，兆维科技 将遵照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司的《关 联交易管理办法》处理，严格履行审批和披露程序。

本次关联交易后兆维科技将不再从事与兆维晓通目前业务相同 的业务，不会因为本次关联交易与兆维集团之间产生同业竞争。

十一、本独立财务顾问意见

• （一）对本次关联交易的分析

鉴于本次出资权益转让是兆维科技与其控股股东进行的关联交 易，为此，本财务顾问针对其合法性及其对全体股东特别是非关联股 东的影响，对本次出资权益转让进行以下分析：

• 1 、合法性

• 1

• （ ）本次关联交易已经过兆维科技董事会决议通过；

• 2

• （ ）本次资产转让所涉及的资产均为兆维科技所有资产；

• 3

• （ ）本次关联交易双方已签订了《出资权益转让协议》；

• 4

• （ ）本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关 联交易的有关规定履行程序。

• 2 、必要性

有利于调整资产结构，提高资产质量，盘活不良资产，增加经营 资金，提高经济效益，提升公司的竞争力。

• 3 、公正与公平性

（ 1 ）本次出资权益转让的作价以兆维晓通 2003 年 9 月 30 日的 审计值为依据，交易定价的过程是公平的，没有损害兆维科技中小股 东的利益；

• 2

• （ ）本次关联交易符合有关法律法规和兆维科技公司章程的相 关规定，转让按照交易双方意愿，遵循了市场原则；

• 3

• （ ）体现了公平、公开、公正原则，维护了全体股东特别是中 小股东的利益，对全体股东是公平、合理的。

• （二）总体评价

在详细审阅与本次关联交易有关的资料、北京京都会计师事务所 出具的资产审计报告以及本次出资权益转让双方提供的资料，并在本

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报告所依据的假设前提成立的情况下，本财务顾问出具以下独立财务 顾问意见：

1 （ ）本次关联交易盘活了公司的不良资产，将有助于调整和优 化资产和财务结构，规避经营和财务风险，增强核心竞争力，从而提 高公司赢利能力。从根本上维护了兆维科技全体股东的利益，特别是 维护了中小股东的利益；

• 2

• （ ）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 2002

• 所上市规则》（ 年修订本）等相关法律法规及兆维科技《公司章 程》；

• （ 3 ）本次出资权益转让以兆维晓通 2003 年 9 月 30 日的审计值 为依据，交易各方协商一致，遵循了市场原则；

• 4

• （ ）体现了公平、公正、公开的原则和控股股东对上市公司的支

• 持，维护了全体股东特别是非关联股东、中小股东的利益。

十二、提请兆维科技股东及潜在投资者注意的问题

本独立财务顾问提请投资者注意以下风险事项：

• 1 、本次关联交易属于上市公司和控股股东之间的关联交易；

• 2 、本次重大资产重组暨关联交易事项须经兆维科技股东大会审

• 议通过方可生效，作为本次出资权益转让暨关联交易的有关关联方将 在相关表决中履行回避义务；

• 3 、本次出资权益转让中出售出资权益的价格最终需经兆维科技

• 股东大会审议通过为准；

• 4 、本独立财务顾问特别提请兆维科技各位股东及投资者认真阅

• 读或查阅与本次关联交易相关的兆维科技董事会决议公告、关联交易 公告及审计报告等信息披露资料；

• 5 、本独立财务顾问报告仅对本次关联交易对全体股东的公平性

• 作出独立、公正、客观的评价，不构成对兆维科技任何投资建议，对 于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

十三、备查文件

• 1 、《北京兆维科技股份有限公司关联交易公告（ 2003 年 9 月 15

• 日）》

• 2 、《北京兆维科技股份有限公司董事会决议（ 2003 年 9 月 10 日）》

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• 3 、兆维科技与兆维集团签订的《出资权益转让协议书》

• 4 2002 2003 、北京兆维科技股份有限公司 年度报告和 年半年度

• 报告

• 5 、北京兆维科技股份有限公司章程

• 6 、北京京都会计师事务所出具的资产审计报告

• 7 、兆维科技关于与第一大股东“五分开”的说明

• 备查地点：北京兆维科技股份有限公司董事会秘书处 联系电话： 010-84567920

十四、关于本财务顾问

独立财务顾问：汉唐证券有限责任公司 24 公司地址： 深圳华侨城汉唐大厦 层 010-82253816 联系电话： 联系人： 水向东

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（此页无正文，为独立财务顾问报告的签章页）

汉唐证券有限责任公司 二○○三年十月二十七日

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