Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2003

Jul 24, 2003

[2002]年年度股东大会文件

北京兆维科技股份有限公司 二OO 二年年度股东大会 会议资料

第 1 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

北京兆维科技股份有限公司 2002 年年度股东大会会议通知

各位股东、董事、监事：

2003 7 31 2002 公司兹定于 年 月 日（星期四）召开公司 年年度股东大会， 会议相关事项如下：

• 一、会议时间： 2002 年 7 月 31 日上午 9 ： 30

• 二、会议地点：公司会议室

三、会议议题：

  - 1) 关于审议《 2002 年度董事会工作报告》的议案

  - 2) 关于审议《 2002 年度经营情况报告》的议案

  - 3) 关于审议《 2002 年度财务决算报告》的议案

  - 4) 关于审议《 2002 年度利润分配预案》的议案

  - 5) 关于审议支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

  - 6) 关于审议《 2002 年年度报告》和《年度报告摘要》的议案

  - 7) 关于审议修改《公司章程》的议案

  - 8) 关于审议更换公司董事和增选独立董事的议案

  - 9) 关于审议设立董事会专门委员会的议案

  - 10) 关于审议《 2002 年度监事会工作报告》的议案

• 1 2 3 4 5 6 7

• 其中，第 ）、 ）、 ）、 ）、 ）和 ）项为第五届第八次董事会提案，第 ）、

• 8 ）和 9 ）项为本次董事会提案，第 10 ）项为第五届第五次监事会提案。 届时敬请出席！

联系人：靳家贵、罗丽丽

010-64372784 010-84563737 电话：

北京兆维科技股份有限公司

董事会

2003 6 27 年 月 日

第 2 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

北京兆维科技股份有限公司 2002 年年度股东大会议程

• 一、9:30—9:40 公司董事长赵炳弟先生主持会议并致辞（出席会议的股东或股 东代理人共 人，于股权登记日合计持有公司股份总数 股， 占公司总股本的 ％，符合公司法及公司章程的规定），宣读会议议程。

• 二、9:40—10:40 向出席会议股东逐项介绍议案具体内容，股东审议议案并就 议案发言、质询、建议，公司董事会、监事会及相关人员进行答复和说明： 1) 关于审议《 2002 年度董事会工作报告》的议案

• 2) 关于审议《 2002 年度经营情况报告》的议案

• 3) 关于审议《 2002 年度财务决算报告》的议案

• 4) 关于审议《 2002 年度利润分配预案》的议案

• 5) 关于审议支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

• 6) 关于审议《 2002 年年度报告》和《年度报告摘要》的议案

• 7) 关于审议修改《公司章程》的议案

• 8) 关于审议更换公司董事和增选独立董事的议案

• 9) 关于审议设立董事会专门委员会的议案

• 10) 关于审议《 2002 年度监事会工作报告》的议案

10:40— 10:50 三、 进行大会投票表决。

• 1 、推选计票人和监票人： 记票人： 监票人：

• 2 、由监票人 宣读表决办法；

• 3 、由公司董事长赵炳弟先生宣布表决结果。

• 10:50— 10:55

• 四、 公司董事会秘书姚诚先生宣读股东大会决议。

• 10:55— 11:10

• 五、 公司董事长赵炳弟先生发言并做大会总结。

• 11:10

• 六、 会议结束，与会董事及会议记录员在股东大会决议及会议记录上签字。 北京兆维科技股份有限公司

董事会

2003 7 31 年 月 日

第 3 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件 议案1

北京兆维科技股份有限公司 2002 年度董事会工作报告

各位股东： 各位股东：

回顾过去的一年，公司董事会新老全体成员认真行使《公司法》、《证券法》 和股东大会赋予的权利，严格履行了董事职责。

一、2002 年经营情况

（一）2002 年经营概况

2002 年公司主营业务收入62275.31 万元，较上年同期增长17.81%；实现利 润总额2903.45 万元，同比下降72.3%；实现净利润2559.72 万元，同比下降74.84 ％；每股收益0.1530 元，同比下降74.89%；截止2002 年年底，公司总资产 74558.51 万元，净资产30101.49 万元，每股净资产1.8022 元，净资产收益率 8.50%，资产负债率54.63%。

其中，北京兆维光通信技术有限公司、北京兆维晓通科技有限公司和交换设 备制造分公司的主营业务收入或主营业务利润对公司贡献较大，为公司主营业务 的稳定做出了贡献。但同时，某些参股公司的业绩较上年同期出现了不同程度的 下降，在很大程度上影响了公司的投资收益。

（二）分、子公司经营情况及业绩

1、北京兆维光通信技术有限公司：注册资本4000 万元，主营为与工程项目 相配套的光端机的制造、销售，公司持有75%股权。截止2002 年年底，总资产 6957.61 万元，2002 年实现销售收入10464.05 万元，净利润357.60 万元。

2、北京兆维晓通科技有限公司：注册资本5000 万元，主营为网络、计算机 软硬件的销售，公司持有50%股权。截止2002 年年底，总资产24231.72 万元， 2002 年实现销售收入30017.47 万元，净利润242.57 万元。

3、北京兆维科技股份有限公司交换设备制造分公司：主营为加工、制造、 修理机箱、家具。2002 年度实现销售收入13050.45 万元，净利润320.64 万元。 4、北京兆维科技股份有限公司天津印刷材料分公司：主营为印刷设备及感

第 4 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

光预涂版的制造、批发零售及技术开发。截止2002 年年底，总资产12034.92 万元，2002 年实现销售收入6596.84 万元，净利润175.43 万元。

5、北京兆维工装有限公司：注册资本1000 万元，主营为模具、金属制品的 制造和销售。公司持有87.5％的股权。截止2002 年年底，总资产1353.30 万元， 2002 年实现销售收入1066.20 万元，净利润-46.10 万元。

6、北京兆维科技股份有限公司调度通讯设备分公司：主营为加工、制造自 动电话交换机、集群通信系统。2002 年度实现销售收入1175.08 万元，净利润 -46.58 万元。

7、分、子公司经营情况简表

项目：		交换设备			调度通讯			天津印刷
	2002年	2001年	同比增减	2002年	2001年	同比增减	2002年	2001年	同比增减
主营业务收入	13,050.45	14,876.29	-12.27%	1,175.08	838.54	40.13%	6,596.84	4,328.34	52.41%
主营业务利润	1,691.64	2,301.27	-26.49%	459.08	323.18	42.05%	1,443.55	842.99	71.24%
营业利润	326.55	1,106.84	-70.50%	-46.33	69.19	-166.95%	234.46	132.83	76.51%
利润总额	320.64	1,106.63	-71.03%	-46.58	69.65	-166.87%	233.57	274.84	-15.02%
净利润	320.64	1,106.63	-71.03%	-46.58	69.65	-166.87%	175.43	237.53	-26.14%

项目：	晓通	晓通	晓通	光通信	光通信	光通信	工装	工装	工装
	2002年	2001年	同比增减	2002年	2001年	同比增减	2002年	2001年	同比增减
主营业务收入	30,017.47	29,228.27	2.70%	10,464.05	1,296.63	707.02%	1,066.20	1,502.49	-29.04%
主营业务利润	3,896.78	2,407.68	61.85%	938.60	245.70	282.01%	340.21	463.90	-26.66%
营业利润	246.70	215.49	14.48%	433.66	-83.17	621.43%	-88.61	81.07	-209.30%
利润总额	240.64	189.97	26.67%	444.24	-46.18	1061.97%	-46.43	189.44	-124.51%
净利润	242.57	187.69	29.24%	357.60	-79.85	547.82%	-46.10	170.51	-127.04%

（三）投资收益对公司净利润的影响

北京康宁光缆有限公司(原北京朗讯科技光缆有限公司)：主要产品和服务为

开发、生产、销售光缆及配套产品。北京朗讯科技光缆有限公司2001 年曾为公 司带来良好的投资收益，但是受国家电信行业重组影响及光纤行业的激烈竞争， 2002 年仅实现销售收入29119.24 万元，净利润-980.85 万元,大幅影响了公司投 资收益，直接影响了公司2002 年业绩，造成了公司利润总额比2001 年下降约 70％。

（四）行业周期变化对公司净利润的影响

第 5 页 共 22 页

==> picture [90 x 25] intentionally omitted <==

由于通信行业的周期性变动，2002 年行业内部竞争激烈，通信市场采购规 模大幅度下降，对本公司交换设备制造等分、子公司的收入和利润构成不同程度 的负影响。

二、公司投资情况

1 、为了扩大公司控股子公司北京兆维光通信技术有限公司的生产经营规模， 2002 3 26 年 月 日召开的第四届第二十二次董事会审议通过决议，同意北京兆维 20% 电子（集团）有限责任公司将其持有的兆维光通信公司 的股权转让给北京欣 优特通信技术有限公司，公司放弃行使优先受让权。股权调整后，公司与欣优特 4000 公司以协议的方式对兆维光通信公司增加注册资本至 万元人民币，公司占 75% 25% 注册资本的 ；欣优特公司占注册资本的 。

2 2002 6 18 、 年 月 日召开的第四届第二十六次董事会审议通过决议，同意 2000 2001 1063.52 参股公司北京朗讯科技光缆有限公司以 年及 年未分配利润 万 3141.52 美元追加投资，将该公司注册资本增加至 万美元，投资总额增加至 5838.04 万美元。

3、2002 年8 月8 日召开的第五届第二次董事会审议通过决议，同意注销调 度通讯设备分公司，以注销后经评估净资产人民币908.56 万元，公司增加投入 人民币531.44 万元，合计人民币1440 万元；与刘强先生、陈威先生、王星刚先 生、刘学志先生、张研欣先生、潘建国先生、韩国洪先生、黄宁先生、潘敬瑶先 生、孙福清先生等十位管理人员个人出资人民币160 万元，共同成立北京兆维信 源通信技术有限公司，注册资本人民币1600 万元。北京兆维信源通信技术有限 公司主营调度通信机、交通流量仪、通信信号覆盖产品、通信监控产品以及电源 产品的开发应用及销售代理业务。目前工商注册登记仍在办理中。

三、宏观经济情况对公司的影响

如前所述，我国加入WTO 后，电信行业面临新的挑战和竞争，尤其以国家电 信领域的重组与分拆对公司的影响最大，2002 年度公司重要的投资收益来源北 京朗讯科技光缆有限公司受其影响，利润大幅下滑，严重影响了公司整体业绩。

为了改变如此状况，引进新的战略投资者，公司放弃了优先受让权，同意北 京朗讯科技光缆有限公司外方股东——朗讯科技（中国）有限公司转股朗讯科技 毛里求斯有限公司，康宁国际公司收购朗讯科技毛里求斯有限公司并更名为康宁

第 6 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

毛里求斯有限公司，进而重组北京朗讯科技光缆有限公司为北京康宁光缆有限公 司，全球最大、技术最优的光纤光缆制造企业康宁国际公司正式成为公司合作伙 伴。相信在今后的合作中，会扭转受电信重组影响的不利环境，继续为公司带来 良好的投资收益。

由于通信行业的周期性变动，2002 年行业内部竞争激烈，通信市场采购规模 大幅度下降，对本公司交换设备制造等分、子公司的收入和利润构成不同程度的 负影响。公司为了应对这种状况，研究了新的发展战略，将在2003 年度内大力 发展主营业务，扭转分、子公司业绩下滑的局面。

四、2003 年度经营计划及经营目标

2003 年公司将按照十六大的精神，坚持以发展和创新为主题，加强资本运 作能力和成效，积极贯彻公司发展战略，加大企业内部资源的整合力度，调整产 业结构，挖潜、增收、节支，形成兆维科技的整体竞争优势，继续推进人才创新 工程，建立完善激励机制，理顺分配体系，加速制度创新，保证相关制度及时到 位，使公司主营业务快速增长。

• 1 、 根据发展战略的要求进一步调整产业结构，加强资本运作能力，挖潜增收节

• 支，以成为国内一流的通信辅助设备与服务提供商为目标，通过资源整合，重点 发展移动网络的维护与优化、光通信、机加工三大支柱业务。

• 2 、对现有的组织结构作相应调整，整合分、子公司的业务，改变经营模式，发

• 挥兆维科技整体资源优势，形成企业竞争合力。

• 3 、增强资本运作能力和成效，疏通融资渠道，制定资本运作规划，加大支柱业

• 务的投入，增强配套能力，继续深化分、子公司的改制建设，采取多种手段，使 企业获得超常增长，逐渐减少投资收益比重，强化主营。

• 4 、在开源的同时，公司要进一步深化管理，降低成本和费用，提高资产使用效

• 率，挖掘内部潜力，节约各项费用，完善节支管理制度，有效控制好成本和费用， 为公司进一步发展积蓄力量。

• 5 、继续推进人才开发工程，建立科学的激励机制和分配体系，塑造企业文化， ”

• 工作重点将从“广招人才”向“招聘公司最需要的人才 转变，加强人力资本的 深度开发，缩短智力投资的周期，提高人才使用效率。

• 6 、大力推进信息化工程，提升管理水平，按计划、分步骤进行各分、子公司信

第 7 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

息化建设，使信息化建设为兆维科技的整体发展战略服务，达到提升公司管理水 平和提高企业效益的目的。

五、董事会日常工作

• 1、董事会会议召开情况

2002 年公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着 维护股东权益和公司利益的原则认真勤勉地开展各项工作，2002 年度公司共召 开11 次董事会会议，

因董事会换届、工作变动及设立独立董事等原因，徐德昌先生、宋士军先生、 贾崇石先生辞去公司董事会董事职务。在此，对他们在任期间对公司所做出的贡 献表示衷心的感谢。

2、董事会对股东大会决议执行情况

根据2002 年4 月29 日召开的2001 年度股东大会审议通过的《关于变更公 司注册地址的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》，董事会办理了相应的 工商变更手续，公司注册地址变更为：北京市朝阳区酒仙桥路14 号。

• 3 、董事会在加强规范化运作、完善公司治理结构方面的工作

公司第四届第二十二次董事会会议遵照《公司法》、《证券法》以及中国证监 会、上海证券交易所监管要求，审议通过《关于提请股东大会修改〈公司章程〉 的议案》、《关于提请股东大会制定〈股东大会议事规则〉的议案》、《董事会议事 规则》、审议通过《独立董事工作细则》、《信息披露管理办法（董事会秘书工作 细则）》。

展望2003 年，公司董事会深信，依靠全体同仁，以“诚信”为理念，发扬 “敬业、高效、创新”的企业精神，精诚团结，再接再厉，兆维科技一定能不断 前进，创造更美好的明天。在新的一年，公司借助各位股东的支持和公司管理层 及全体员工的共同努力，将一如既往，抓住机遇，实现公司生产经营的稳定协调 发展，争取以良好的业绩，回报股东的厚爱。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2003 年7 月31 日

第 8 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

议案2

北京兆维科技股份有限公司 2002 年度经营情况报告

各位股东：

我受公司经营班子的委托，向股东大会汇报公司2002 年度的工作情况和 2003 年的工作设想，请各位审议。

一、 2002 年度工作回顾

2002 年是中国加入世贸组织的第一年，在改革和开放两大因素的作用下， 中国的市场格局正在进行着深层次地变革。同时，中国的资本市场也进入了结构 性调整时期，证监会加大对上市公司的监管力度，各种创新政策层出不穷。面对 新时期的机遇和挑战，公司在2002 年坚持以发展为主题，紧紧围绕培养核心竞 争力和可持续发展能力为目标开展工作，转变经营管理方式，加强内部管理，使 主营业务的盈利能力有所增强；结合内部因素和外部环境制定中、长期发展战略 规划，使公司确立了长期稳定的发展方向；加强了人才的引进和开发，调整公司 的知识结构；积极推行企业信息化建设，使公司的管理水平向新的层次迈进。 （一） 资产状况

到2002 年12 月31 日，公司资产总额7.46 亿元，净资产3.01 亿元，资产 负债率54.63%，与去年同期相比，资产总额增长11.86%，净资产增长9.39%。 （二）经营状况

2002 年公司实现产品销售收入6.23 亿元，比上一年同期增长17.81%，实现 8861.85 20.05% 主营业务利润 万元，比去年同期增长 。其中兆维光通信实现销 售收入10464.05 万元，净利润357.60 万元，与去年同比增长547.82%；兆维晓 通实现销售收入30017.47 万元，净利润242.57 万元，与去年同比增长29.24%； 交换设备分公司实现销售收入13050.45 万元，净利润320.64 万元，与去年同比 下降71.03%；天津印刷材料分公司实现销售收入6596.84 万元，净利润175.43 万元，与去年同比下降26.14%；兆维工装实现销售收入1066.20 万元，净利润 -46.10 万元，与去年同比下降127.04%；调度通讯分公司实现销售收入1175.08 万元，净利润-46.58 万元，与去年同比下降166.87%；。

今年大部分分、子公司经营收入有了一定幅度的增长，但受电信市场不景气 影响，净利润有不同程度下降。兆维光通信面对残酷的市场环境，通过有效的管 理，积极开拓市场，取得了骄人的业绩，为兆维科技提高主营业务收入，提高核 心竞争力做出了很大贡献。

第 9 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

• （三）2002 年重要工作回顾

• （1）根据第四届第二十二次董事会决议，兆维科技在对兆维光通信技术有限公 司增资的同时，引入行业战略合作者------北京欣优特通讯技术有限公司。

• （2）根据第五届第二次董事会决议，注销调度通讯设备分公司，公司增加投入， 并引入新的投资人，共同成立北京兆维信源通信技术有限公司，形成强强 联合的战略联盟。北京兆维信源通信技术有限公司主营调度通信机、交通 流量仪、通信信号覆盖产品、通信监控产品以及电源产品的开发应用及销 售代理业务。目前工商注册登记仍在办理中。

• （3）2002 年9 月下旬，兆维科技与安智金卡电子设备（北京）有限公司签署合 作意向，涉足金融电子领域（2003 年3 月4 日第五届第七次董事会通过决 议，公司增资安智金卡电子设备（北京）有限公司，成立合资公司，主要 从事智能卡系统软、硬件产品（如POS 机和多功能自助终端等）的开发、 研制、生产及销售等。）；

• （4）2002 年11 月28 日，天津印刷材料分公司年产250 万平方米PS 版新生产 线正式开工；

• （5）2002 年12 月18 日，北京朗讯科技光缆有限公司完成股权转让，北京康宁 光缆有限公司正式揭牌成立。

• （四）2002 年主要工作完成情况说明：

• （1）加大调整力度，转变主营业务不突出的状况

受电信重组和分拆影响，2002 年度内由于公司重要投资收益来源北京朗讯 科技光缆有限公司业绩大幅下滑造成公司整体业绩下降，公司主营业务不突出成 了迫切需要解决的问题，直接影响公司利润的稳定性，不利于公司持续稳定的发 展。为此公司在赋予分、子公司经营管理自主权的同时，对缺乏盈利能力，主要 产品处于饱和期或衰退期的分、子公司进行改造，对盈利能力较好的公司加大投 入，通过合资、合作、调整分、子公司领导班子等措施为企业注入新的管理理念 和经营思路。

• （2）规范公司内部行为，提高管理水平

公司为进一步规范内部行为，一年来先后制订、修订了10 项规程基准。积 极实施重大事项的法律审核制度，出台了《北京兆维科技股份有限公司合同审查、 管理指导意见》，保证公司各项行为的合法性。

（3）加强财务管理水平

公司对内加强了财务审计工作，安排公司内部审计，提高分、子公司的财务 管理水平，并完善各项财务制度。对分、子公司进行了日常收支的例行审计，解 决了在审计过程中暴露的相关问题，管理水平进一步提高。

第 10 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

（4）与中介机构合作，研究公司发展战略，探讨并明确公司今后发展方向（待 董事会成立发展战略委员会后正式提交审议）

年初，兆维科技与中介合作进行前期调研工作，调研范围涉及到公司总部以 及兆维晓通、光通信等六家分、子公司，历时8 个月，共访谈了130 人以上。通 过对公司内部资源的详细考察和对行业状况的充分分析，探讨出了基本符合公司 实际的战略规划。此战略规划对行业现状和企业的资源能力作了详尽的分析，对 公司今后3-5 年内的战略重点、管理模式、运作方式、产品方向以及各分、子公 司的具体运作方式和管理中可能遇到的问题都进行了清晰的描述，为兆维科技在 今后几年内持续、稳定、健康的发展指引了方向。

发展战略工程是公司今年重点实施工程之一，旨在在激烈的市场竞争中，明 确公司在未来3-5 年内的市场定位和商业模型，确立公司的盈利模式，实施以“核 心竞争力”为基础的战略布局。

• （5）实施人才开发工程，提高企业的竞争能力

2002 年公司的人才开发工程仍以招聘为主，根据公司业务发展需要，采取 公平、公正、公开的原则，择优录取，招募了一批素质高、有专业技能、有发展 潜力的人才，进一步提高了公司整体的知识水平，调整了公司的知识结构，为公 司的进一步发展奠定了基础。同时加强对分、子公司高级管理人员的调整，今年 共招聘分、子公司总经理、副总经理7 人，新的管理团队为分、子公司注入新的 管理思想和经营方式，有力的促进了分、子公司业绩的改善。

在业务培训方面，公司通过组织多种形式的培训活动，增强了员工的业务知 识，满足了公司的业务需要。公司根据培训的反馈信息，不断完善培训体系，有 力地推动了公司业务的发展。

二、2003 年工作设想及工作重点

（一） 贯彻董事会决议，根据公司发展的要求进一步调整产业结构，加强资本 运作能力，挖潜增收节支，推进人才开发工程，建立科学的激励机制和分配体系， 塑造企业文化。

（二）积极培育新的经济增长点，确定公司的市场定位，密切关注相关市场区块 的最新动态，抓住市场机遇，积极培育新的经济增长点，为公司的长远发展奠定 基础。

（三）在新的更为残酷的竞争环境下，广开言路，博采众长，拓展更广阔的市场。 创造新业务，在老的业务基础上开发新市场。

（四）业务发展的最终目的是为了企业能够取得最大的效益，要大胆探索，小心 求证。立足于自身的生产规模、效益状况、职工素质和企业文化，结合具体情况，

第 11 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

协调各分、子公司成为更高效的有机结合的运作整体，保证公司的发展，同时保 证公司和股东的利益。

我们相信在2003 年里，在股东大会和董事会领导下，精诚团结，再接再励， 兆维科技一定能不断前进，创造更美好的明天。进入2003 年，公司全体员工深 知，保证公司能够持续发展是公司的长远目标，为此，公司全体员工将团结一心、 殚精竭智、创新图强，以饱满的工作热情获取优秀的业绩回报股东、回报社会！ 请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2003 年7 月31 日

第 12 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件 议案3

2002 年度财务决算报告

各位股东：

2002 年，在公司董事会的正确指导下，在公司经营班子及全体员工的共同 努力下，公司规范经营，围绕培养核心竞争力和可持续发展能力为目标开展工作， 调整产品结构，转变产品经营管理方式，使主营业务盈利能力有所增强，后续发 2002 展空间进一步增大。北京京都会计师事务所已经对本公司 年年报进行了审 计并出具了无保留意见的审计报告。

2002 现将公司 年财务决算情况汇报如下：

• 2002

• 一、 年度主要财务指标完成情况

主营业务收入 62,275.31 万元 主营业务利润 8,861.85 万元 利润总额 2,903.45 万元 净利润 2,559.72 万元 总资产 74,558.51 万元 净资产 30,101.49 万元 0.1530 / 每股收益 元 股 1.8022 每股净资产 元 8.5% 净资产收益率

二、有关财务指标的说明

• 1 、 2002 年主营业务收入为 62,275.31 万元，较上年同期增长 17.81% ，其中北 京兆维光通信技术有限公司及天津印刷材料分公司分别比去年同期增长 707.02% 52.41% 和 。

• 2 、 2002 年主营业务利润为 8,861.85 万元，较上年同期增长 20.05% ，其中北 京兆维光通信技术有限公司及天津印刷材料分公司分别比去年同期增长 282.01% 71.24% 和 。

• 3 、 2002 年净利润为 2,559.72 万元，比上年同期下降 72.3 ％。主要是由于本

第 13 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

公司之联营公司北京康宁光缆有限公司净利润大幅度下降导致公司从该 公司取得的投资收益较上年减少 10194.96 万元；另外，由于通信行业的 整体不景气，也对本公司为通信整机产品做配套的交换设备制造、工装等 分子公司的收入和利润都构成不同程度的负面影响。这两方面原因导致本 2002 公司 年净利润下降。

• 4 、 本年度内公司对北京兆维光通信技术有限公司进行增资，增资后股权比例 75%

• 变更为 。

• 5 、 本年度公司实现净利润 25,597,189.47 元，弥补以前年度亏损后，未分配 利润为 14,768,827.44 元。弥补亏损后的未分配利润提取10%的法定盈余公 积金1,476,882.74 元，提取5%法定公益金738,441.37 元，剩余未分配 利润12,553,503.33 元。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2003 7 31 年 月 日

第 14 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

议案4

关于2002 年度利润分配预案

各位股东：

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，北京兆维科技股份有限公司 （以下简称“公司 ” ） 2002 年度实现净利润 25,597,189.47 元，年初未分配利润为 -10,828,362.03 元，弥补以前年度亏损后，未分配利润为 14,768,827.44 元；弥补 亏损后的未分配利润提取 10% 的法定盈余公积金 1,476,882.74 元，提取 5% 法定 公益金 738,441.37 元，剩余未分配利润 12,553,503.33 元。

2001 2002 2002 公司 年年度报告中预计的 年度利润分配政策为 年利润分配 2002 50 一次，但由于 年公司受投资收益大幅下滑的影响，利润总额低于去年的 2002 ％，剩余未分配利润不多，故公司董事会决定 年度利润分配预案为：利润 不分配，公积金不转增股本。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2003 7 31 年 月 日

第 15 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

议案5

关于续聘会计师事务所

及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

鉴于北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京京都会计师事 ” 务所有限责任公司（以下简称“京都会计师事务所 ）的良好合作关系，公司董 2003 事会提议继续聘任京都会计师事务所为公司 年审计机构。

2002 60 2001 另需说明： 年度支付给京都会计师事务所的报酬总额为 万元，即 60 年度审计费用 万元，公司不承担其差旅费等其他费用。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2003 7 31 年 月 日

第 16 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

议案6

2002 关于审议《 年年度报告》和《年度报告摘要》 的议案

各位股东：

2002 2002 北京兆维科技股份有限公司 年年度报告已制作完毕，现提交《 年 年度报告》和《年度报告摘要》（见附件）

请予以审议！

2002 附：《 年年度报告》和《年度报告摘要》

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2003 7 31 年 月 日

第 17 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

议案 7

北京兆维科技股份有限公司董事会

关于提请股东大会修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，特 提议对公司现行章程进行修改。具体修改内容如下：

将原公司章程第五章第三节“董事会”项下“第一百一十二条：董事会由十 一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事二人。独立董事中至少 包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。

修改为：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董 事四人。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士）。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2003 7 31 年 月 日

第 18 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

议案8

关于更换公司董事和增选独立董事的议案

各位股东：

由于增补独立董事的需要，董事鲍玉桐先生和唐苏政女士申请辞去公司董事 职务，董事会同意鲍玉桐先生和唐苏政女士的辞职申请，并提名李仁玉先生和吕 廷杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人，且二人的独立董事任职资格均已 获得中国证监会审核通过。。

自2000 年12 月8 日召开的北京市天龙股份有限公司2000 年临时股东大会 选举鲍玉桐先生为公司董事，并经过董事会选举鲍玉桐先生为公司董事长以来， 鲍玉桐先生在公司的重大资产重组、重要投资项目、年度预决算计划的制定和审 批等重要事项中发挥了极大的作用，公司董事会对鲍玉桐先生在任期内的努力工 作和卓越贡献给予高度肯定，并致以衷心的感谢！

自1993 年公司实现上市以来，唐苏政女士即担任公司董事职务。在近十年 的任期内一直勤勉尽责的工作，公司董事会对唐苏政女士所取得的出色成绩给予 了充分的肯定，并对其在公司的发展过程中所作出的贡献表示衷心的感谢！ 请予以审议！

• 附： 1、李仁玉先生的简历

• 2、吕廷杰先生的简历

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2003 年7 月31 日

第 19 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

附件 1 ：

李仁玉先生的简历

李仁玉：男，生于 1961 年 10 月，硕士学位，教授。曾任中央民族大学法律系主任，北 京工商大学法律系主任、教授。现任北京工商大学法学院院长、学校学术委员会委员、学校 学位委员会委员、学校职称评审委员会委员，中国民法研究会理事、中国法学教育研究会理 事、中国行为法学研究会理事、中国民族法研究会理事、北京市民商法学研究会副会长、常 务理事、中国司法部律师与公正指导司特约专家、中国司法部基层工作司特约专家、北京市 西城区人民检察院特约专家、山东省威海市仲裁委员会仲裁员、福建省厦门市仲裁委员会仲 裁员、北京市新元律师事务所律师。

附件 2 ：

吕廷杰先生的简历

吕廷杰：男，生于 1955 年 8 月，博士学位，教授。曾任北京邮电大学经济管理学院教 师。现任北京邮电大学研究生院副院长，兼任罗顿发展股份有限公司独立董事、江西赣南果 业股份有限公司独立董事、邢台轧辊股份有限公司独立董事、兼任信息产业部第 22 届万国 邮联大会主席助理、中国通信学会会士、中国运筹学会理事、中国互联网学会高级顾问、信 息产业部通信科技委委员、中国邮政科技委常委。

第 20 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

议案 9

关于设立董事会专门委员会的议案

各位股东：

根据《公司治理准则》和《公司章程》的规定，董事会提议成立四个专门委 员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。四个专门委 员会成立后，按照《北京兆维科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》工 作。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2003 7 31 年 月 日

第 21 页 共 22 页

[2002]年年度股东大会文件

议案10

2002 年度监事会工作报告

各位股东：

2002 年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本 着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开五次监事会会议，对公司依 法经营运作、财务活动、经理和高级管理人员执行职务等情况进行监督。

因工作变动等原因，徐伯才先生和姚彩苹女士先后辞去公司第五届监事会监 事职务。在此，对他们在任期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

2002 监事会对公司 年度的经营运作和财务活动情况进行了严格监察，现就 有关情况独立发表意见如下：

• 1 、 公司监事会根据我国有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公 司股东大会、董事会的召开程序、议事事项、决议情况等进行了监 督，认为公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规，进一步 完善了各项管理制度，保证了公司的依法运作。

• 2 、 公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为发生。

• 3 、 公司监事会通过认真核查公司财务状况，认为公司财务状况良好； 并且公司已建立了较完善的内部控制机制，有关变更会计政策的程 序合法、依据充分； 北京市京都会计师事务所为公司出具的2002 年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

• 4 、 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易的存在，没 有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的事项。

• 5 、 公司与关联方发生的关联交易公平公允，程序完备，不存在损害公 司利益和非关联股东权益的情况。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司

监事会

2003 7 31 年 月 日

第 22 页 共 22 页