Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. — AGM Information 2002

Jun 24, 2002

2001 年度股东大会文件

北京兆维科技股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

1

2001 年度股东大会文件

北京兆维科技股份有限公司 2001 年度股东大会议程

• 一、 9:30—9:45 公司董事长鲍玉桐先生主持会议并致辞，宣读会议议程。

• 二、 9:45—11:00 向出席会议股东逐项介绍议案具体内容，股东审议议案并就议 案发言、质询、建议，公司董事会、监事会及相关人员进行答复和说明：

• 1 、 《关于变更公司注册地址的议案》（董事会秘书姚诚）

• 2 、 《关于修改〈公司章程〉的议案》（董事长鲍玉桐）

• 3 、 《关于制定〈股东大会议事规则〉的议案》（董事长鲍玉桐）

• 4 2001 、 《 年度董事会工作报告》（董事长鲍玉桐）

• 5 2001 、 《 年度经营情况报告》（董事、总经理赵学新）

• 6 2001 、 《 年度财务决算报告》（财务总监荣春梅）

• 7 、 《关于 2001 年度利润分配预案及 2002 年度预计利润分配政策的议案》

（财务总监荣春梅）

• 8 、 《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》（财务总监荣

春梅）

• 9 、 《关于审议〈 2001 年年度报告〉和〈年度报告摘要〉的议案》（董事、总

• 经理赵学新）

• 10 2001 、 《 年度监事会工作报告》（监事会召集人张东明）

• 11:00— 11:10

• 三、 进行大会投票表决。

• 1 、 推选计票人和监票人；

• 2 、 由监票人宣读表决办法；

• 3 、 由监票人宣布表决结果。

• 11:10—11:20

• 四、 公司董事会秘书姚诚先生宣读股东大会决议。

• 11:20—11:30

• 五、 股东代表、公司董事长鲍玉桐先生发言并做大会总结。

• 11:30

• 六、 会议结束，与会董事及会议记录员在股东大会决议及会议记录上签 字。

北京兆维科技股份有限公司

董事会

2

2001 年度股东大会文件

2002 年 4 月 29 日

议案1

关于变更公司注册地址的议案

各位股东：

2001 1 2 鉴于重组后，公司办公地址自 年 月 日起由注册地北京市崇文区琉 3 14 璃井东街 号楼已经迁到北京市朝阳区酒仙桥路 号，且目前公司主要生产经 营活动都集中在现办公地址，为了改变注册地址和办公地址不一致的现状，提 3 100062 议公司注册地址由“北京市崇文区琉璃井东街 号楼，邮编 ”变更为“北 14 100016 京市朝阳区酒仙桥路 号，邮编 ”，《公司章程》中有关条目做了相应 的修改。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2002 年 4 月 29 日

3

2001 年度股东大会文件

议案2

北京兆维科技股份有限公司董事会 关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为规范公司的生产经营活动，使公司的议事、决策程序更加科学化、民主 化、效率化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股 2000 东大会规范意见》（ 年）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 2001 见》、《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》（ 年修订 本）等相关法律、法规的规定，特提议对公司现行章程进行修改。具体修改内 容见《公司章程修改方案》。

请予以审议。

附：《公司章程修改方案》

北京兆维科技股份有限公司 董事会

2002 年 4 月 29 日

4

2001 年度股东大会文件

议案3

关于制定《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司股东大会的日常工作和议事程序，使公司股东大会的议事、决 策程序更加科学化、民主化、效率化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 2000 章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》（ 年）、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上 2001 市规则》（ 年修订本）等相关法律、法规的规定，特提议制定《股东大会 议事规则》，请股东大会予以审议。

附：《股东大会议事规则》

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2002 年 4 月 29 日

5

2001 年度股东大会文件

议案4

北京兆维科技股份有限公司 2001 年度董事会工作报告

各位股东：

回顾过去的一年，公司董事会新老全体成员认真履行《公司法》、《证券法》 和股东大会赋予的权利，圆满地完成了公司的年度工作计划。 一、重组工作完成情况

2001 公司把重组后续工作列为 年首要大事，调动了多方资源，克服了重重 困难，全力以赴办理。在短短几个月内，完成了朗讯、博西、金朋和国际交换 四家中外合资企业，以及工装、兆维晓通、华鑫三家子公司股权转让的工商变 更手续；并取得了大额债权人同意，顺利完成房地产、汽车、设备等资产注入 60 28 的产权变更手续；还协助有关方办理了 余家企业、 处房地产的变更手续。 2001 截止 年年底，全部资产重组后续手续已基本办理完毕。北京市中伦金通律 师事务所出具了《关于北京市天龙股份有限公司资产重组实施结果的法律意见 书》（中伦金通股字 [2001]042 号），认定本次资产重组工作已基本完成。 2001 二、 年经营情况

2001 （一） 年经营概况

2001 年公司主营业务收入 52859.3 万元，较上年同期增长 214.9% ；实现利 润总额 10481.1 万元，实现净利润 10175.6 万元，每股收益 0.6092 元；截止 2001 66652.8 27517.2 1.6475 年年底，公司总资产 万元，净资产 万元，每股净资产 元，净资产收益率 36.98% ，资产负债率 54.53% 。

2000 由于公司 年底进行了重大资产重组，从传统的物资业进入了通信及相 关设备制造业，公司主营业务及其结构较上年发生根本性变化，占公司主营业 10% PS 务收入的 以上的主要来源于网络、机箱、机柜和 版产品的销售收入。 其中，交换设备制造分公司、天津印刷材料分公司和北京兆维晓通科技有限公 司的主营业务收入和主营业务利润增幅较大，为公司主营业务的增强做出了巨 大贡献。同时，参股公司的业绩较上年同期也有不同程度的增长，为公司带来 了良好的投资收益。

（二） 主要控股子公司经营情况及业绩

6

2001 年度股东大会文件

1 5000 、北京兆维晓通科技有限公司：注册资本 万元，主营为网络、计算 50% 2001 15338 机软硬件的销售，公司持有 股权。截止 年年底，总资产 万元， 2001 年实现销售收入 29228.3 万元，净利润 187.7 万元。

2 1000 、北京兆维光通信技术有限公司：注册资本 万元，主营为与工程项 80% 2001 目相配套的光端机的制造、销售，公司持有 股权。截止 年年底，总资 2485.7 2001 1126.1 114.7 产 万元， 年实现销售收入 万元，净利润 万元。

3 1000 、北京兆维工装有限公司：注册资本 万元，主营为模具、金属制品 87.5% 2001 1568.8 的制造和销售。公司持有 股权。截止 年年底，总资产 万元， 2001 1502.5 170.5 年实现销售收入 万元，净利润 万元。

10% （三）投资收益对公司净利润影响达到 以上的参股公司经营情况及业绩 北京朗讯科技光缆有限公司：业务性质为生产和销售，主要产品和服务 2001 232186 为开发、生产、销售光缆及配套产品。 年实现销售收入 万元，净 55116 利润 万元。

三、公司投资情况

2001 4 26 公司于 年 月 日与北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简 称“兆维集团”）签署《出资权益转让协议》，以 6,983,605.75 元受让兆维集团 80% 所持有的北京兆维光通信技术有限公司 出资权益。通过本次出资权益受让， 公司在通信领域所占资产的比例进一步增大，提高了公司主营业务的高科技含 2001 量。截止 年年底，相关资产受让手续已全部办理完毕。

四、宏观经济情况对公司的影响

WTO 我国加入 后，公司将面临新的挑战，同时也将带来新的机遇，公司今 后将致力于以下工作抓住机遇以迎接挑战：

（一）在保持原有产业发展的同时，进一步寻找、培育公司新的利润增长 点，逐步调整公司产业产品结构，不断增强公司主营业务的竞争力；

（二）在充分调动和借助公司及控股股东雄厚的技术研发能力的基础上， 加强对国外先进技术的引进吸收，加大技术创新能力，增强公司自身造血能力， 提高公司核心产品在国际市场的竞争力；

（三）充分发扬公司与国际知名企业良好合作的传统，在新的一年里要紧 紧抓住更大的商机，进一步扩大和国内外知名企业的合资合作，使公司产品打

7

2001 年度股东大会文件

入国际市场。

2002 五、 年度经营计划及经营目标

2002 年是公司重组后的第二年，也是公司保持良好增长势头，乘势前进的 关键一年。公司将通过“三个工程”（发展战略规划工程、人才开发工程、制度 创新工程），实现“两个改变”（经营管理方式的改变、主营业务不突出状况的 改变），达到“四个提高”（提高公司整体竞争能力、提高整体管理水平、提高 兆维品牌的社会知名度、提高公司整体资本运作能力）。公司将在以下几个方面 采取各项措施。

（一） 加强公司发展战略研究

IT 公司的经营领域是具有广阔前景的通信和 产业，公司的经营目标以通 IT 信、 产业为核心，力争实现经营多样化、产品系列化。为此，公司聘请了专 业咨询公司，研究企业战略发展问题，为公司的发展提供专业指导。

（二） 增强主营业务，确保公司的各项经营指标的完成

2002 2002 公司预计 年销售收入将会实现较大幅度增长，同时计划 年新增一 些建设周期短、见效快的项目，以解决公司目前主营业务相对不突出的问题。 （三） 拓展融资渠道，提供资金保障

为促进公司各项业务持续稳定的发展，加快新项目的建设，解决资金需求 2002 问题，公司 年将大力拓展直接和间接融资渠道，为公司日常经营活动和对 外项目投资提供资金保障。

（四）加强经营管理，实现制度创新

• 1 、推进技术创新 建立技术研发系统

2002 年公司将围绕现有产品的新功能开发，提高质量稳定性，以及新投入 产品的消化和二次功能开发为主，全力推进技术创新工作，提高现有产品的市 场竞争能力。加强企业信息化建设，实现以信息化带动工业化的整体规划，提 高公司的企业资源利用率，完成公司高新技术企业的认证工作。

• 2 、开展品牌塑造工程，提高产品市场占有率

2002 VI 年，公司将以形象广告为主，全力推行统一的 系统，开展品牌塑造 工作；同时，针对客户不同层次的需求，加大市场开拓力度，努力提高产品市 场占有率。

8

2001 年度股东大会文件

3 、强化内部管理，实施制度创新工程

2001 公司将在 年的经营成果基础上，通过抓计划、抓目标、抓管理、抓落 实，做到管理有效，工作到位，确保完成公司制定的各项经营指标。

2002 年公司将进一步规范公司治理结构，实施制度创新工程，继续完善和 修订公司各项规程和基准，并使之更加适应上市公司规范化管理；加快公司的 质量管理体系和环境管理体系的建立，保证在今年内下属各分子公司全部通过 ISO9000/14000 认证。

（五） 加强人力资源管理，实施人才开发工程

公司将建立富有活力的薪酬体制和激励机制，制定层次明晰的全方位的人 才选拔和培养制度。完善激励与约束相结合的机制，尽早建立一支具有国际水 准的优秀管理团队。

六、董事会日常工作

（一）董事会会议召开情况

2001 年公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着 2001 维护股东权益和公司利益的原则认真勤勉地开展各项工作， 年度公司共召 11 开 次董事会会议。

因工作变动和股东变更等原因，陶铮正先生、苏贵臻先生、张瑞荇先生和 廖文庭先生辞去公司第四届董事会董事职务。在此，对他们在任期间对公司所 做出的贡献表示衷心的感谢。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

• 1 2000 、 年临时股东大会授权董事会全权办理资产转让与置换等相关事项

• 的执行情况

2000 12 8 2000 年 月 日召开的 年临时股东大会通过决议，授权董事会全权 办理在执行《资产与负债转让协议》、《资产置换协议》及《资产置换协议修正 案》过程中所涉及的资产转让与置换的相关事项，包括债权债务、股权出资、 房地产等资产和负债的转让、变更登记事项，部分子公司的清算、注销登记等 事项，以及其他资产重组涉及的事项。

北京市中伦金通律师事务所出具了《关于北京市天龙股份有限公司资产重 组实施结果的法律意见书》（中伦金通股字 [2001]042 号），认定本次资产重组工

9

2001 年度股东大会文件

作已基本完成。

2 、 对股东大会变更公司经营范围、注册名称及修改章程等决议的执行情况 2001 3 10 2001 根据 年 月 日召开的 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册名称的议案》和《关于修改 2001 5 10 2000 公司章程的议案》，以及 年 月 日召开的 年度股东大会审议通过 的《关于修改公司章程的议案》，董事会办理了相应的工商变更手续，并经上海 证券交易所批准，公司股票简称变更为“兆维科技”。

3 、对股东大会关于调整董事会对外风险投资权限决议的执行情况

2001 3 10 2001 根据 年 月 日召开的 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于调整公司董事会对外风险投资权限的议案》，调整董事会的单项对外风险投资 20% 权限为公司上年度经审计的总资产的 。董事会力争运用好股东大会的授权， 做好对外风险投资工作。

公司董事会深信，在新的一年，公司借助各位股东的支持和公司管理层及 全体员工的共同努力，将一如既往，抓住机遇，实现公司生产经营的稳定协调 发展，争取以良好的业绩，回报股东的厚爱。 请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会

2002 年 4 月 29 日

10

2001 年度股东大会文件

议案5

北京兆维科技股份有限公司 2001 年度经营情况报告

各位股东：

2001 我受公司经营班子的委托，向股东大会汇报公司 年度的工作情况和 2002 年的工作设想，请各位审议。

2001 一、 年度工作回顾

2001 在 年的工作中，公司以提高公司盈利水平为目标，从确立投资方向、 处理公司重组的善后工作、制定公司各项规章制度、构建公司的企业文化、调 整用人、分配机制入手，使公司的经营管理状况发生了较大的变化。

（一） 资产重组工作基本完成

1.6 2.1 成功剥离原北京天龙不良资产 亿元，同时置换进入 亿元的优质资产， 使宝贵的壳资源得到了充分地利用。完成了朗讯、博西、金朋和国际交换四家 中外合资企业，以及工装、兆维晓通、华鑫三家子公司股权转让的工商变更手 续；并取得了大额债权人同意，顺利完成房地产、汽车、设备等资产注入的产 60 28 权变更手续；还协助有关方办理了 余家企业、 处房地产的变更手续。

2001 3 23 年 月 日，原北京市天龙股份有限公司正式更名为北京兆维科技股 份有限公司。 2001 年 4 月 9 日，公司在上交所的股票简称正式改为“兆维科技”。 2001 以此为标志，重组北京天龙工作取得阶段性成果。截止 年年底，全部资产 重组后续手续已基本办理完毕。北京市中伦金通律师事务所出具了《关于北京 市天龙股份有限公司资产重组实施结果的法律意见书》（中伦金通股字 [2001]042 号），认定本次资产重组工作已基本完成。 重组时公司或有负债共计人民币11490 万元、美元300 万元，为此公司成 “ ” 立了 或有负债清理小组 ，在2001 年中期已经将或有负债降到4083 万元的基 础上，又采用多种方式使或有负债降到目前的2521 万元，扫除了对公司未来经 营发展的巨大障碍。

（二）调整经营思路、充分发挥各分子公司的积极性 公司成立伊始，管理层经过深入调查研究，提出了对经营单位实行目标管

11

2001 年度股东大会文件

理的方式，最大程度的赋予各分子公司经营管理自主权。根据分子公司的不同 情况采取不同的管理方式，最终目标是考核其盈利水平。在这一思路的指导下， 各分子公司导入目标管理机制，量化生产经营目标，这一措施的实行调动了各 分子公司的积极性，取得了良好的效果。特别是交换设备制造分公司和天津印 2001 刷材料分公司业绩显著、发展较快，到 年年底，交换设备制造分公司实现 14876.3 1106.6 销售收入 万元、利润 万元，实现了历史性突破。天津印刷材 料分公司 ( 原北京天龙子公司天津市天龙科技有限公司 )1998— 2000 年度连续亏 损，重组后经过调整，转变了经营观念，一手抓管理，一手抓市场开拓，经过 PS 艰苦的谈判终与世界著名企业——德国海德堡公司签订了亚太地区 版独家供 2001 4328.3 237.5 应合同，到 年年底，已实现销售收入 万元，利润 万元，彻底 扭转了连续亏损的被动局面。其他分子公司经营业绩良好。经过各方的努力， 公司的各项业绩有了明显提升。

（三）明确公司发展战略，确立公司投资方向

公司重组完成后，经营管理层对公司今后的发展战略进行了认真的探讨， 初步明确了以通信及相关设备制造作为发展方向。

（四） 制订各项管理规范，塑造公司全新形象

公司在运行中抓紧制度建设工作，到目前为止公司拟定并颁布了《经营管 理文件管理规程》、《职务分工权限规程》、《安全管理基本规程》、《证券管理基 本规程》、《会议、委员会规程》、《人才培育管理规程》等规程，及三十七个管 理业务基准，基本满足了公司管理的需求 , 使公司初步走上了规范化、制度化运 作的道路。

（五）广招人才，强化人才培育

人才是企业竞争中最重要的资源，是企业良性发展的首要条件。按照“开 放性”原则，公司采用各种激励机制，通过各种渠道大胆引进和使用人才。同 时公司也通过对现有员工进行培训和再学习，强化对人才的培育。目前公司已 初步形成了与公司发展战略、远景目标、行业地位相吻合的管理团队。

（六）胜利完成各项经营指标

2001 年公司主营业务收入 52859.3 万元，较上年同期增长 214.9% ；实现利 润总额 10481.1 万元，实现净利润 10175.6 万元，每股收益 0.6092 元；截止 2001

12

2001 年度股东大会文件

66652.8 27517.2 1.6475 年年底，公司总资产 万元，净资产 万元，每股净资产 元， 净资产收益率 36.98% ，资产负债率 54.53% 。

2002 二、 年工作设想及工作重点

2002 年是公司重组后的第二年，也是公司保持良好增长势头，乘势前进 2002 的关键一年，公司 年确定的经营工作的指导思想是：坚持以发展为主题， 实现二个改变（经营管理方式改变、主营业务不突出状况的改变）；通过三个 工程（发展战略工程、人才开发工程、制度创新工程）；达到四个提高（提高 公司整体竞争能力、提高整体管理水平、提高兆维品牌的社会知名度、提高公 司资产运作的能力）。

（一） 整合内外部资源 扩大经营规模

2002 年公司将采取各项措施整合内外部资源，确立以兆维晓通为主的通信、 IT 产品供应商和服务商的角色定位；形成以交换设备制造分公司为主的通信及 信息设备加工制造基地；形成以光通信公司为主的光通信设备的研发生产基地； 形成以天津印刷材料分公司为主的新材料产业，并适时地将新项目装入以上实 体，不断扩大经营规模，从而形成公司的四大产品群，明确公司的发展方向和 主营业务，解决主业不突出的问题。

同时公司积极作好新投资项目的准备工作，以通信、信息、环保产业为方 向，在“成熟一个建立一个，投资一个见效一个”的方针指导下，积极筹备以 WDM 网络产品、集成微电子产品为主的企业网投资项目。作好环保、 光传送 GPS 网、 、光盘存储材料等投资项目的谈判、立项、审批和可行性分析工作。

（二）确保各项经营指标顺利完成

2002 2002 公司预计 年销售收入将会实现较大幅度增长，同时计划 年新增一 些建设周期短、见效快的项目，以解决公司主营业务不突出的问题。为促进公 2002 司各项业务持续稳定的发展，加快新项目的建设，解决资金需求问题，公司 年将大力拓展直接和间接融资渠道，为公司日常经营活动和对外项目投资提供 资金保障。

（三）调整经营机制 完善内部管理

坚决推行目标责任制，试行项目管理体制，明确总部与分子公司的关系， 简化管理层次，加大分子公司特别是分公司的经营自主权。

13

2001 年度股东大会文件

3 5 积极推进“发展战略工程”，详尽的调查分析制定出公司今后 — 年的发 展规划，在此基础上公司将全力推进“管理创新工程”。按照证监会的要求修改 公司章程，建立独立董事制度。制订好“三会”议事规程。

（四） 推进技术创新 建立技术研发系统

2002 年公司将围绕现有产品的新功能开发，提高质量稳定性，以及新投入 产品的消化和二次功能开发为主，全力推进技术创新工作，提高现有产品的市 场竞争能力。加强企业信息化建设，实现以信息化带动工业化的整体规划，提 高公司的企业资源利用率，完成公司高新技术企业的认证工作。

（五） 全力推进人才开发工程 创建良好的用工机制

在新的一年里，公司将进一步增强人才竞争的核心观念，积极开展以全面 提升员工水平为目标的“人才开发工程”，制订“人力资源战略规划”和“年度 人力资源计划”。有针对性的招聘高级人才。

（六）扩大企业宣传，全面提升兆维品牌

公司将以“诚信”为理念，遵照“敬业、高效、创新”精神，塑造拼搏进 取、力争上游、注重成果、公平竞争的企业文化和公司形象。

2002 进入 年，公司全体员工深知，保证公司能够持续发展是公司长远目 标，为此，公司全体员工将团结一心、殚精竭智、创新图强，以饱满的工作热 情获取优秀的业绩回报股东、回报社会！

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司

董事会

2002 年 4 月 29 日

14

2001 年度股东大会文件

议案6

2001 年度财务决算报告

各位股东：

2001 年，在公司董事会的正确指导下，在公司经营班子的卓越领导及全体 员工的共同努力下，公司的资产状况大大改观，盈利能力进一步增强，各项指 2000 2001 标均比 年有大幅度提高。北京京都会计师事务所已经对本公司 年年 报进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。

2001 现将公司 年财务决算情况汇报如下：

• 2001

• 一、 年度主要财务指标完成情况

主营业务收入 52859.3 万元 7381.5 主营业务利润 万元 10481.1 利润总额 万元 10175.6 净利润 万元 66652.83 总资产 万元 27517.15 净资产 万元 1.6475 每股净资产 元 净资产收益率 36.98%

二、有关财务指标的说明

• 1 、 2001 年主营业务收入为 52859.3 万元，较上年同期增长 214.9% ，其中交 换设备制造分公司及北京兆维晓通科技有限公司增幅较大。

• 2 2001 7381.5 88.6% 、 年主营业务利润为 万元，较上年同期增长 ，其中交换 设备制造分公司及北京兆维晓通科技有限公司增幅较大。

• 3 2001 10175.6 106.7 、 年净利润为 万元，是上年经调整后净利润的 倍，其 中天津印刷材料分公司及交换设备制造分公司增幅较大，同时由于良好 的资本运作，从参股公司中获得较多投资收益。

• 4 1% 、 本年度内公司出让所持有的北京博西电力转换设备有限公司 的股权， 2001 1 6 7 12

• 因此 年 至 月公司将其纳入合并报表范围， 至 月改为对其 进行权益法核算。

15

2001 年度股东大会文件

• 5 2001 8 、 天津印刷材料分公司于 年 月份由子公司注销设立为分公司。因此 2001 年 1 至 8 月份公司将其纳入合并报表范围， 9 至 12 月份将其纳入母 公司报表进行汇总核算。

• 6 80% 、 本年度内公司购买了北京兆维光通信技术有限公司 的股权。因此从 6 月份开始将该公司纳入合并报表范围。

• 7 、 公司 2001 年度实现净利润 101,756,251.05 元，弥补以前年度亏损后，尚 余未分配利润 -10,828,362.03 元。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2002 年 4 月 29 日

16

2001 年度股东大会文件

议案7

2001 关于 年度利润分配预案 2002 及 年度预计利润分配政策的议案

各位股东：

2001 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司 年度实现净利润 101,756,251.05 元，年初未分配利润为 -112,584,613.08 元， 2001 年度净利润用于 弥补以前年度亏损，弥补亏损后未分配利润为 -10,828,362.03 元。

2000 2001 2001 根据公司 年度报告中预计的 年度利润分配政策，由于 年中 2001 期及全年实现利润全部用于弥补以前年度亏损，故公司董事会决定 年度利 润分配预案为：利润不分配，公积金不转增股本。

2002 同时，根据公司业务发展需要，预计公司 年利润分配政策为：

• 1 1 、预计利润分配不少于 次；

• 2 20% 30% 、分配比例为不低于可分配利润的 ；其中现金分红的比例不低于 ；

• 3 2002 1 、预计 年资本公积金转增股本的次数不多于 次，具体比例视当期资本

• 公积金总额而定。

2002 以上 年利润分配政策在实施中，需由公司董事会根据公司具体经营发 展情况提出预案并提交股东大会审议通过。董事会保留根据公司发展和盈利情 况对其作出调整的权利。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2002 年 4 月 29 日

17

2001 年度股东大会文件

议案8

关于续聘会计师事务所 及支付会计师事务所报酬的议案

各位股东：

鉴于公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的良好合作关系，公司董 2002 事会提议继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 年审计机 构。

2001 年度支付给会计师事务所的报酬总额为 900,000 元，其中， 2000 年度 审计费用为 600,000 元， 2001 年中期审计费用为 300,000 元，公司不承担其差 旅费等其他费用。

请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司 董事会

2002 年 4 月 29 日

18

2001 年度股东大会文件

议案9

2001 关于审议《 年年度报告》和《年度报告摘要》的议案 各位股东：

2001 2001 公司 年年度报告已制作完毕，现提交《 年年度报告》和《年度 报告摘要》（见附件）

请予以审议！

2001 附：《 年年度报告》和《年度报告摘要》

北京兆维科技股份有限公司 董事会 2002 年 4 月 29 日

19

2001 年度股东大会文件

议案10

2001 年度监事会工作报告

各位股东：

2001 年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本 着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，共召开三次监事会会议，对公司 依法经营运作、财务、经理和高级管理人员执行公司职务等情况进行监督。

因工作变动等原因，荣春梅女士和王志华先生先后辞去公司第四届监事会 监事职务。在此，对他们在任期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

2001 监事会对公司 年度的运作情况和经营情况进行了严格监察，现就有关 情况独立发表意见如下：

• 1 、 公司监事会根据我国有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公 司股东大会、董事会的召开程序、议事事项、决议情况等进行了监 督，认为公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规，进一步 完善了各项管理制度，保证了公司的依法运作。

• 2 、 公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为发生。

• 3 、 公司监事会通过认真核查公司财务状况，认为公司财务状况良好， 财务结构合理；并且公司已建立了较完善的内部控制机制，有关变 更会计政策的程序合法、依据充分； 北京市京都会计师事务所为 2001

• 公司出具的 年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经 营成果。

• 4 、 公司与关联方发生的关联交易公平公允，程序完备，不存在损害公 司利益和非关联股东权益的情况。

• 5 、 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易的存在，没 有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的事项。

• 请予以审议！

北京兆维科技股份有限公司

监事会 2002 年 4 月 29 日

20

2001 年度股东大会文件

北京兆维科技股份有限公司 二○○一年年度股东大会决议

” 北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司 ）二○○一年年度股东大会 于 2002 年 4 月 29 日在北京市人民政府宽沟招待所（怀柔）召开，出席会议的 股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 71954140 股，占公司股份总数的 43.08 ％，公司董事、监事及高级管理人员出席会议，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。股东大会由董事长鲍玉桐先生主持。会议以记名投票表决方式逐 项审议通过了如下决议：

一、 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

对该项议案， 71954140 股“同意”，“同意”的股数占到会有效表决权股数 100 0 0 的 ％； 股“弃权”； 股“反对”。

二、 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

对该项议案， 71954140 股“同意”，“同意”的股数占到会有效表决权股数

100 0 0 的 ％； 股“弃权”； 股“反对”。

三、 审议通过《关于制定〈股东大会议事规则〉的议案》

对该项议案， 71954140 股“同意”，“同意”的股数占到会有效表决权股数

100 0 0 的 ％； 股“弃权”； 股“反对”。

2001 四、 审议通过《 年度董事会工作报告》

对该项议案， 71954140 股“同意”，“同意”的股数占到会有效表决权股数 100 0 0 的 ％； 股“弃权”； 股“反对”。

• 2001

• 五、 审议通过《 年度经营情况报告》

对该项议案， 71954140 股“同意”，“同意”的股数占到会有效表决权股数 100 0 0 的 ％； 股“弃权”； 股“反对”。

• 2001

• 六、 审议通过《 年度财务决算报告》

对该项议案， 71954140 股“同意”，“同意”的股数占到会有效表决权股数 100 0 0 的 ％； 股“弃权”； 股“反对”。

• 2001 2002

• 七、审议通过《关于 年度利润分配预案及 年度预计利润分配政

• 策的议案》

公司 2001 年度实现净利润 101,756,251.05 元，年初未分配利润为 -

21

2001 年度股东大会文件

112,584,613.08 元， 2001 年度净利润用于弥补以前年度亏损，利润不进行分配， 弥补亏损后未分配利润为 -10,828,362.03 元。公积金不转增股本。

2002 预计公司 年利润分配政策为：

• 1 1 、预计利润分配不少于 次；

• 2 20% 30% 、分配比例为不低于可分配利润的 ；其中现金分红的比例不低于 ；

• 3 2002 1 、预计 年资本公积金转增的次数不多于 次，具体比例视当期资本公积

• 金总额而定。

2002 以上 年利润分配政策在实施中，股东大会同意董事会保留根据公司发 展和盈利情况对其作出调整的权利。

对该项议案， 71954140 股“同意”，“同意”的股数占到会有效表决权股数 100 0 0 的 ％； 股“弃权”； 股“反对”。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的良好合作关系，公司董 2002 事会提议继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 年审计机 构。

对该项议案， 71954140 股“同意”，“同意”的股数占到会有效表决权股数 100 0 0 的 ％； 股“弃权”； 股“反对”。

• 2001

• 九、 审议通过《 年度报告》和《年度报告摘要》

对该项议案， 71954140 股“同意”，“同意”的股数占到会有效表决权股数 100 0 0 的 ％； 股“弃权”； 股“反对”。

2001 十、审议通过《 年度监事会工作报告》

对该项议案， 71954140 股“同意”，“同意”的股数占到会有效表决权股数 100 0 0 的 ％； 股“弃权”； 股“反对”。

与会董事签字：

鲍玉桐、杨存书、张瑞林、赵学新、张英朝、贾崇石、田玉生、宋士军、 徐德昌、唐苏政

记录人签字：李慧

22

2001 年度股东大会文件

北京市浩天律师事务所 关于北京兆维科技股份有限公司 2001 年度股东大会的法律意见书

致：北京兆维科技股份有限公司

北京市浩天律师事务所接受北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公 司”）委托，指派王晓明律师出席公司2001 年度股东大会（以下简称“本次大 会”），进行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）及《公司章程》之规 定，出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告形式刊登 于2002 年3 月28 日的《中国证券报》。

本次大会于2002 年4 月29 日如期召开。

经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公 司章程》之规定。

二、出席本次大会人员资格

１、 出席本次大会的股东、股东委托代理人共4 人，股东均持有相关持 股证明，委托代理人并持有书面授权委托书，所持股份共计 71954140 股，占公司总股本的43.08%。

２、 出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及见证 律师。

经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。

23

2001 年度股东大会文件

三、提出新提案的股东资格

本次大会无股东提出新的提案。

四、本次大会的表决程序

本次大会对列入议程的各项议案进行了审议和表决，各项议案均获出席本 次大会的股东以相应比例以上的有效表决权股份通过，会议记录及决议由出席 本次大会的董事签名。

本次大会通过的决议如下：

• 1、通过《关于变更公司注册地址的议案》的决议

• 2、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》的决议

• 3、通过《股东大会议事规则》的决议

• 4、通过《2001 年度董事会工作报告》的决议

• 5、通过《2001 年度经营情况报告》的决议

• 6、通过《2001 年度财务决算报告》的决议

• 7、通过《2001 年度利润分配预案及公司2002 年度预计利润分配政策》

的决议

• 8、通过《关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》的决

议

• 9、通过《2001 年度报告及年度报告摘要》的决议

• 10、通过《2001 年度监事会工作报告》的决议

经验证，本次大会的表决程序合法有效。

综上，本律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序 合法有效。

北京市浩天律师事务所

王晓明 律师

2002 年4 月29 日

24