Beijing E-techstar Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 12, 2021

证券代码：300513 证券简称：恒实科技 公告编号：2021-061

北京恒泰实达科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年 10 月 12 日

• ●限制性股票授予数量：2,996.5 万股

• ●股权激励方式：第二类限制性股票

北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条 件已经成就，根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于2021 年10 月12 日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审 议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量 的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予 日为2021 年10 月12 日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普 通股股票。

（二）限制性股票的授予对象及数量

1、本激励计划授予的激励对象总人数为 428 人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心及骨干人员（不包括独 立董事、监事）。

2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 3,000 万股，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 31,369.1155 万股的 9.56%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				获授限制性股		占本激励计划
					占授予限制性
序号	姓名	国籍	职务	票数量		公告日股本总
					股票总数比例
				（万股）		额比例
一、董事、高级管理人员
1	周 巍	中国	董事	60.00	2.00%	0.19%
2	黄子健	中国	副总经理、董事会 秘书	50.00	1.67%	0.16%
3	樊爱军	中国	副总经理	20.00	0.67%	0.06%
		小计		130.00	4.33%	0.41%
二、核心及骨干人员（共425 人）				2,870.00	95.67%	9.15%
合计				3,000.00	100.00%	9.56%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）激励计划的有效期、归属安排和归属条件

• 1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排		归属权益数量占授 予权益总量的比例
	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

（四）限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考 核一次。

限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%，或以 2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%；
第二个归属期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%，或以 2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合 并报表所载数据，且扣除“北京前景无忧电子科技有限公司”的营业收入为计算依据；

2、上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的归属 上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效 评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考 核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

评价结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
归属比例	100%	100%	80%	0

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性 股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于<北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是 否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独 立意见。

（二）2021 年 9 月 9 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关 于<北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京恒泰实达科技股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 19 日，公司对本次激励计划拟激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未接到与本激 励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 22 日，公司披露了《监事会关 于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021 年 9 月 28 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票 激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监 事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对 象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格 合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行 核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，激励计划的授予条件已经满足。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情 况

鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中，有 2 名激励对象因个 人原因离职不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的 3.5 万股限制性股票。

根据上述情况及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 10 月 12 日召开第三届董事会第三十七次会议与第三届监事会第二十七次会议， 审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数 量的议案》，对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。

本次调整后，激励对象人数由 428 名调整为 426 名，授予的第二类限制性股 票总数由 3,000 万股调整为 2,996.5 万股。除上述调整内容外，本次实施的激励 计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公 司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见， 律师出具了法律意见书。

五、限制性股票的授予情况

（一）授予日：2021 年 10 月 12 日

（二）授予数量：2,996.5 万股。

（三）授予人数：426 人。

（四）授予价格：9.00 元/股

（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				获授限制性股		占本激励计划
					占授予限制性
序号	姓名	国籍	职务	票数量		公告日股本总
					股票总数比例
				（万股）		额比例
一、董事、高级管理人员
1	周 巍	中国	董事	60.00	2.00%	0.19%
2	黄子健	中国	副总经理、董事会	50.00	1.67%	0.16%

			秘书
3	樊爱军	中国	副总经理	20.00	0.67%	0.06%
		小计		130.00	4.34%	0.41%
二、核心及骨干人员（共423 人）				2,866.50	95.66%	9.14%
合计				2,996.50	100.00%	9.55%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%

• 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：

• 1、本次限制性股票激励计划的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理

• 办法》（以下简称“管理办法”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心 及骨干人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事，不包括单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及 外籍员工。

3、除 2 名激励对象离职被取消激励对象资格外，公司本次限制性股票激励 计划授予激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的 2021 年限 制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

4、限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》

规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定 的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、 有效，满足获授限制性股票的条件。

5、公司和限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公 司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 10 月 12 日，并同意向符合授予条件的 426 名激励对象授予 2,996.5 万股限制性股票。

七、独立董事关于公司本激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划授予日为 2021 年 10 月 12 日，该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相 关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予权益的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法 律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理 办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围， 其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司董事、高级管理人员、核心及骨干人员对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关 议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 10 月 12 日，并同意向符合授予条件的 426 名激励对象授予 2,996.5 万股限制性股票。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的 任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2020 年 12 月修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制 性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条 件已成就。

监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年10月12日，并 同意向符合授予条件的426名激励对象授予2,996.5万股限制性股票。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 如下：

序号	姓名	职务	买卖日期	买卖方向	成交数量（股）
1	周 巍	董事	2021-9-22	卖出	40,000

经核查，以上参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月的交易变动 系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并严格遵守了相关法律法规 及规范性文件的有关规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

十一、授予限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于 公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股 票的公允价值。本激励计划第二类限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况 和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 10 月 12 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认本计划的股份支付 费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的 激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本为 10517.42 万元，对各期 会计成本的影响如下表所示:

摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
10517.42	1601.21	6674.51	2241.70

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

十三、法律意见书的结论性意见

北京市铭达律师事务所认为：恒实科技具备实施本次激励计划的主体资格； 恒实科技本次激励计划的调整、授予事项已取得必要的批准和授权；恒实科技本 次限制性股票授予的授予条件、授予对象、授予日及授予数量等授予事项符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第 5 号》 等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 本次限制性股票授予的授予条件已成就；恒实科技本次限制性股票调整、授予等 事项尚需按照《管理办法》、《业务办理指南第 5 号》及深圳证券交易所的相关 规定履行信息披露义务，并依法办理后续股票归属登记等相关手续。

十四、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计 划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、 授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件的规 定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十五、备查文件

• 1、北京恒泰实达科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议；

• 2、北京恒泰实达科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议；

• 3、北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次

• 会议相关事项的独立意见；

• 4、《北京市铭达律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限

• 制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》；

• 5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司

• 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京恒泰实达科技股份有限公司 董事会 2021 年 10 月 12 日