Beijing E-techstar Co.,Ltd — Regulatory Filings 2018

Oct 10, 2018

关于北京恒泰实达科技股份有限公司 实际控制人拟向公司提供借款 暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 中国银河证券股份有限公司（以下简称 银河证券 、 保荐机构 ）作为北京 “ ” “ ” 恒泰实达科技股份有限公司（简称 恒泰实达 、 公司 ）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，对恒泰实达实际控制人钱苏晋先生拟向公司提供借款事项进行了核 查，有关情况如下：

一、本次关联交易概述

1、交易基本情况

北京恒泰实达科技股份有限公司为了补充公司流动资金，满足公司实际经营 和发展中的资金支出需求，公司实际控制人之一钱苏晋先生拟向公司提供总额累 计不超过2亿元人民币的借款（公司在有效期内可循环使用该借款额度），期限 为该事项经公司股东大会通过后12个月内。

2、钱苏晋先生目前担任公司董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制 人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构 成关联交易。

3、公司于2018年10月10日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第三次会议，审议通过了《关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》。 关联董事钱苏晋先生、张小红女士（公司另一实际控制人，钱苏晋之配偶）回避 本议案表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及本次关联交易的独立意 见。本事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东钱苏晋先生、张小红女士届 时亦将回避本议案表决。

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4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

钱苏晋先生为公司实际控制人之一，目前持有公司股份29,971,200股，占公 司总股本的比例为17.66%，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的 关联自然人。

三、交易协议的主要内容

1、借款金额：总额不超过2亿元人民币（公司在有效期内可循环使用该借款 额度）；

• 2、借款期限：期限为该事项经公司股东大会通过后12个月内；

• 3、借款利率：借款利率按照中国人民银行同期同种贷款基准利率执行。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款利息定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不 存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款利率按照中国人民银 行同期同种贷款基准利率执行，并在综合考虑了公司的融资成本的基础上经双方 协商确定。

五、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易有助于补充公司流动资金，满足公司经营和发展的需要，对公 司发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。不存在损害公司及其他中小股 东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经 营成果及独立性构成重大不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

除本次交易外，2018年年初至本核查意见披露日，公司与钱苏晋先生未发生 其他关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

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经对实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易事项的充分了解，及对本事项 涉及的相关资料进行了事先审查，我们认为本次实际控制人拟向公司提供借款暨 关联交易的事项符合公司实际情况，本次借款有效补充了公司流动资金，增强公 司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于维护全体股东的利益，不影 响公司独立性，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们对实际控制 人拟向公司提供借款暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案 提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

本次关联交易系公司实际控制人为公司提供借款，用于补充公司流动资金。 本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司 独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表 决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我 们同意本次实际控制人向公司提供借款暨关联交易事项。

八、保荐机构关于本次关联交易的核查意见

经核查，银河证券认为：

前述关联交易按照市场公平原则进行，不存在损害公司和全体股东，特别是 中小股东利益的情形。前述关联交易已经公司第三届董事会第四次会议、第三届 监事会第三次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。前述事项尚 需提交公司股东大会审议。

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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于北京恒泰实达科技股份有限 公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

王海明 张 悦

中国银河证券股份有限公司

2018 年 10 月 10 日

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