Beijing E-techstar Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Sep 4, 2017

安信证券股份有限公司

关于

北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见 之专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

安信证券股份有限公司作为北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现根据贵会于 2017 年 8 月 31 日举行的上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 51 次会议的审 核意见的要求，对相关问题进行了落实，现予以答复，请予审核。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，均与《北京恒泰实达科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》释义相同。

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一、标的公司 2005 年 -2016 年期间持续存在股东超 200 人情况，请独立财 务顾问及律师进一步核查，并对是否构成重大违法违规发表明确意见。

回复：

辽宁邮电系因网通集团主辅分离改制设立，根据经有权主管部门批准的改制 方案，辽宁邮电系由邮电设计院员工共同出资设立。因此，在2005年改制设立时， 辽宁邮电的实际股东人数为283名（包括165名经批准参与邮电设计院改制的员工 及118名邮电设计院非国有身份的员工），即已超过当时所适用的《公司法》中 关于有限责任公司股东人数的五十人上限。为解决此问题并便于管理股权，经全 体股东协商讨论一致决定，以该283名股东中的35名股东作为工商登记的显名股 东，其余248名股东的股权则由显名股东代为持有。与此同时，辽宁邮电制定了 统一的股权管理规则并经股东会审议通过。该规则明确了员工入股或退股需满足 的条件及程序，并一直沿用至2015年12月外部投资者入股前。

自2005年改制设立后至2015年12月外部投资者入股将辽宁邮电实际股东人 数清理到200人以下之前，除3次转增股本外，辽宁邮电曾集中进行过5次内部股 权调整和1次现金增资，但全部是在辽宁邮电员工内部进行的股权变动，实际股 东人数由283名逐步演变至547名。其中仅在2008年进行过唯一一次现金增资，主 要是因为网通集团辽宁省通信公司基于下属企业大连邮电规划设计院（以下简称 “大连设计院”）改制遇到障碍，要求辽宁邮电接纳大连设计院33名同意参与改 制的员工，并比照辽宁邮电改制时员工入股方式予以吸纳导致。

经核查辽宁邮电提供的形成股权代持的股东会会议文件、统一的股权管理规 则、历次内部股权调整的决策文件、管理员工股权代持关系的造册文件、员工花 名册及实际股东的劳动合同、收款收据及银行流水、退股确认书、利润分配账册 及银行付款流水，以及其他相关书面证明文件，并对部分历史退出股东、显名股 东及辽宁邮电财务人员的访谈结果以及辽宁邮电的说明。上述代为持股及股东人 数超限情况在此期间持续真实存在。

为解决历史上股权代持及股东人数超限问题，辽宁邮电就该事宜与沈阳市工

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商局进行了详细介绍和沟通，基于沟通结果：（1）2015年12月，辽宁邮电完成 了“调整及确认员工股权代持关系”及“外部投资者入股”工作，辽宁邮电的实 际股东人数降至199人，但员工股权代持关系依然存在；（2）2016年12月，辽宁 邮电完成了“员工持股平台设立”工作（与前述两项工作合称为“股权清理工 作”），除未纳入本次重组范围的金元文所持股权仍由苏金友代为持有外，其他 员工股权代持关系均已全部解除。

鉴于：

1. 辽宁邮电股东人数超过200人且存在股权代持的事实形成于2005年改制 设立时，此时尚没有关于向特定对象发行股份超过200人的禁止性或限制性规定。 《公司法（2005修订）》、《证券法（2005年修订）》及《国务院办公厅关于严 厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号， 以下简称“99号文”）颁布之后，辽宁邮电曾存在不符合《公司法》、《证券法》 等有关股东人数相关规定的情形，但辽宁邮电进行的5次内部股权调整及1次现金 增资的对象均系辽宁邮电的员工，目的是为了激励、调动员工积极性及分享辽宁 邮电发展的成果，并未采取编造公司即将在境内外上市或股票获得政府部门批准 等虚假信息诱骗社会公众购买所谓“原始股”，未采用广告、公告、广播、电话、 传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开或变相公开方式向 社会公众发行，未发生股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票等99 号文明令打击的非法公开发行股票行为。

2. 在开展股权清理工作时，相关清理方案已经全体547名股东一致通过，员 工持股的退出及员工股权代持关系的解除全部经相关方签署协议文件予以确认 并经公证机构公证及律师见证。相关款项由辽宁邮电代扣代缴个人所得税后支付 给退出股东。清理时的退出股东均已填写访谈问卷并确认没有异议。2006年1月1 日之后新加入的员工股东全部被清退。根据辽宁邮电出具的说明，并经查询中国 裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台，截至本补充法律意见书出具日， 代持解除及清理工作没有任何争议和纠纷。

3. 在开展股权清理工作前，辽宁邮电、独立财务顾问及律师即与沈阳市工

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商局进行了多次汇报和沟通，详细介绍了股东人数超过200人及股权代持情形， 并应沈阳市工商局的要求和指示办理了与股权清理工作相关的工商变更登记手 续。2017年6月16日，沈阳市工商局向辽宁邮电出具了《证明》，“截止2017年6 月16日，未发现上述企业有违反工商法律法规的行政处罚信息、经营异常信息和 严重违法信息记录”。

1. 辽宁邮电38名管理层股东已出具承诺，若辽宁邮电因历史上存在的股权 代持情形而被行政主管部门处罚或者被司法机关判令缴纳任何费用，则38名管理 层股东对外连带地承担恒泰实达及/或辽宁邮电由此遭受的全部损失。

综上，独立财务顾问认为，辽宁邮电历史上曾存在的股东人数超过200人及 股权代持情形系因国有企业改制等特殊历史原因造成，不属于《证券法》及99 号文明令打击的非法公开发行股票行为；上述瑕疵已经全部清理完毕，并取得了 沈阳市工商局出具的《证明》和辽宁邮电38名管理层股东出具的承诺，期间没有 引发任何争议和纠纷，相关清理工作程序合法、合规，不会给辽宁邮电带来其他 不利影响；辽宁邮电2005年-2016年期间存在的股东超200人情况不属于重大违法 违规，不存在违反《重组办法》相关规定的情形，不会对本次交易造成不利影响。

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见 之专项核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

吴昊杰 李玉坤

安信证券股份有限公司

年 月 日

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