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Aug 24, 2017

证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2017-081

北京恒泰实达科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1．本次董事会会议通知于2017 年8 月24 日以电话、邮件方式通知。

2．本次董事会于2017 年8 月24 日在北京市海淀区东北旺西路8 号院23 号楼孵化加速器大厦305 会议室召开。

3．本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议以电话会议方式 召开，并采取通讯表决方式进行表决。

4．本次会议由董事长钱苏晋先生主持，公司董事会秘书及高级管理人员列 席了本次会议。

5．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定，合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

公司第二届董事第十八次会议审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。

根据公司股东大会的授权，公司董事会经审慎研究，决定对本次交易方案中 的募集配套资金方案进行适当调整，具体情况如下：

1、“本次交易的整体方案”中募集配套资金事项的调整

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调整前为：

在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，恒泰实达拟向包括钱苏晋在内 的不超过5名特定对象非公开发行股份募集不超过59,523.44万元的配套资金，用 于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用。 调整后为：

在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，恒泰实达拟向包括钱苏晋在内 的不超过5名特定对象非公开发行股份募集不超过48,333.44万元的配套资金，用 于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用。

表决情况：关联董事钱苏晋、张小红回避表决，同意5票，反对0票，弃权0

票

表决结果：通过

2、“发行股份募集配套资金”中“募集配套资金总额及发行数量”的调整 调整前为：

公司拟向包括钱苏晋在内的不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过59,523.44万元，在该范围内，最终发行数量将由公 司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问按照上述确定的定价 原则计算出的发行价格协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权事项，公司将对发行数量作出相应调整。 调整后为：

公司拟向包括钱苏晋在内的不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过48,333.44万元，在该范围内，最终发行数量将由公 司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问按照上述确定的定价 原则计算出的发行价格协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权事项，公司将对发行数量作出相应调整。

表决情况：关联董事钱苏晋、张小红回避表决，同意5票，反对0票，弃权0 票

表决结果：通过

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3、“发行股份募集配套资金”中“募集配套资金用途”的调整

调整前为：

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及中 介机构费用，具体如下：

序号	项目名称	拟使用金额（万元）
1	服务网点升级改造项目	19,956.65
2	研发中心建设项目	13,106.80
3	企业信息化平台建设项目	1,939.00
4	支付现金对价	20,520.99
5	支付中介机构费用	4,000.00
合计		59,523.44

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金解决。

调整后为：

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及中 介机构费用，具体如下：

序号	项目名称	拟使用金额（元）
1	服务网点升级改造项目	8,766.65
2	研发中心建设项目	13,106.80
3	企业信息化平台建设项目	1,939.00
4	支付现金对价	20,520.99
5	支付中介机构费用	4,000.00
合计		48,333.44

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金解决。

表决情况：关联董事钱苏晋、张小红回避表决，同意5票，反对0票，弃权0

票

表决结果：通过

（二）审议通过《关于本次调整募集配套资金方案不构成对本次交易方案 重大调整的议案》

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本次调整募集配套资金方案仅涉及配套募集资金的调减。根据中国证监会于 2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有 关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，本次调整募 集配套资金方案不构成对本次交易方案的重大调整。

本次调整募集配套资金方案在公司股东大会授权董事会办理与本次交易有 关的全部事宜范围内，无需再提交公司股东大会审议。

表决情况：关联董事钱苏晋、张小红回避表决，同意5票，反对0票，弃权0

票

表决结果：通过

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京恒泰实达科技股份有限公司

董事会

2017 年8 月24 日

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