Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 4, 2017

证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2017-071

北京恒泰实达科技股份有限公司

关于实施 2016 年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年年度权益 分派方案为：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 76,160,000 股为基数每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该 权益分派方案已于 2017 年 7 月 13 日实施完毕。

2、因上述权益分派方案实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 53.00 元/股调整为 33.05 元/股，发行数量由 29,868,953 股调整为 47,898,778 股。

一、本次重组事项概述

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买陈志生等 38 名自然人及沈阳鸿讯 飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合 伙）、沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳网讯飞龙企业管理咨询 中心（有限合伙）、天泽吉富资产管理有限公司、善长资产管理有限公司、北京 泓石股权投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有 限合伙）、王卿泳（以下简称“交易对方”）合计持有的辽宁邮电规划设计院有限 公司（以下简称“标的公司”、“辽宁邮电”）99.854%的股权并向包括钱苏晋在内 的不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、 “本次重组”），募集配套资金总额不超过 59,523.44 万元，拟用于支付本次交易 现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用。

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本次交易标的资产总对价为 178,826.53 万元，其中现金对价金额为 20,520.99 万元，股份对价 158,305.45 万元。以发行价格 53.00 元计算，公司拟向交易对方 发行股份的数量为 29,868,953 股。

2017 年 6 月 22 日、2017 年 7 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第十八 次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。

二、公司 2016 年年度权益分派方案及实施

2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度分配方案经 2016 年年度股东大会审议 通过，以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 76,160,000 股为基数每 10 股派发现 金红利 1.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。

本次权益分派股权登记日为：2017 年 7 月 12 日，除权除息日为：2017 年 7 月 13 日。2017 年 7 月 13 日，该权益分派方案实施完成。

三、发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整

本次交易发行股份购买资产定价基准日为本公司第二届董事会第十八次会 议决议公告日。根据《重组管理办法》的规定及公司与交易对方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易的发行价格确定为 53.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所 的相关规则进行相应调整。

鉴于公司 2016 年度权益分派事项已实施完毕，现对本次交易的股份发行价 格和发行数量进行相应调整，具体如下：

1、发行股份购买资产的股份发行价格调整

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派息额）/（1+每股送股或转 增股本数）=（53.00-0.12）/（1+0.6）=33.05 元/股

2、发行股份购买资产的股份发行数量调整

发行数量由 29,868,953 股调整为 47,898,778 股。

四、募集配套资金的股份发行价格和发行数量的情况

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本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。根据 《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，募集 配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。

若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有 关规定调整发行价格及数量，并根据有关规定及时履行披露义务。

特此公告。

北京恒泰实达科技股份有限公司董事会

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