Beijing E-techstar Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Jun 22, 2017

安信证券股份有限公司

关于

北京恒泰实达科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年六月

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声明与承诺

安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“安信证券”）受 北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”、“上市公司”或“公 司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等法律法规的要求，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职 调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深 交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

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目 录

声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 5 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .............................. 5 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ................................................ 5 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ........................................................ 6 四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 .................................... 6 第二节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 7

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释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/恒泰实 达/本公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：300513
辽宁邮电/标的公司	指	辽宁邮电规划设计院有限公司
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	辽宁邮电99.854%股权
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电 99.854%股权并募集配套资金暨关联交易
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年9 月修订）

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 〔2013〕323号）等法律法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的 《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面 发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年 修订），上市公司属于“I65 软件和信息技术服务业”，公司是一家提供电网信 息化技术服务的公司，主要为客户提供智能控制中心解决方案及智能电网相关 领域综合监控、生产过程管理解决方案，通过平台化、可视化、互动化等信息 技术手段，实现对电网企业输电、变电、配电、用电及调度等环节的高效管 理。

标的公司辽宁邮电按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“I65 软件和信息技术服务业”，主营业务是为国内通信运营商、铁塔公司、电网公司 或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集 成等通信网络技术服务。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

经本独立财务顾问核查，上市公司主要为客户提供智能控制中心解决方案 及智能电网相关领域综合监控、管理、调度等信息系统；辽宁邮电主要提供通

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信设计、技术咨询、技术开发、通信信息系统集成等通信网络技术服务。尽管 两家公司同属“软件和信息技术服务业”，但细分行业有所不同，因此本次交 易不属于同行业或上下游并购。

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇，钱苏晋、 张小红夫妇直接持有公司 2,662.80 万股股份，占公司总股本的 34.96%。本次交 易后，钱苏晋、张小红夫妇仍为公司的控股股东及实际控制人，本次交易未导致 公司实际控制人发生变化。

经本独立财务顾问核查，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组中，恒泰实达拟发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金，故本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构

• 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未

• 结案的情形。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

吴昊杰

李玉坤

安信证券股份有限公司

年 月 日

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