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Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017
Jun 22, 2017
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Capital/Financing Update
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股票简称：恒泰实达
上市地点：深圳证券交易所
股票代码： 300513
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北京恒泰实达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书
（草案）
| 相关方 | 名称 |
|---|---|
| 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方共 47名 |
陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、 周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、 张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、 付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、 刘英男、陈兴宏、齐智刚 |
| 沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳鸿信飞龙企业管理咨 询中心（有限合伙）、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈 阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） |
|
| 天泽吉富资产管理有限公司、善长资产管理有限公司、北京泓石股权投资 管理中心（有限合伙）、宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）、 王卿泳 |
|
| 不超过5 名募 集配套资金认 购方 |
钱苏晋、其他不超过4名募集配套资金认购方 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一七年六月
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他 政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方及募集配套资金认购方声明和承诺
本次重组的交易对方及募集配套资金认购方已就在本次交易过程中所提供 信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构承诺
本次北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司承诺：本公司及 项目签字人员保证北京恒泰实达科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文 件中引用本公司所出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认其不致因上述文 件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市通商律师事务所承诺：本所及经办律师保证北京恒泰实达科 技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用本所出具的文件的相关内 容已经本所审阅，确认其不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申 请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会 计师保证北京恒泰实达科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用 本所出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认其不致因上述文件或内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估 师保证北京恒泰实达科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用本 公司出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认其不致因上述文件或内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
恒泰实达拟通过发行股份及支付现金方式购买陈志生等 38 名自然人、鸿讯 飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金 国联等 8 家机构及王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权，同时拟向包括钱苏晋在 内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超 过 59,523.44 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套 资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用。
本次交易完成后，恒泰实达将持有辽宁邮电 99.854%股权，本次交易构成重 大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组 委审核。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足，则公司将自筹资金解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易恒泰实达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、 北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权，本次交 易完成后，辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 59,523.44 万元，不超过拟发行股份购买资 产交易金额的 100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构费用。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，上述发行价格将进行相应调整。
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股 份，认购数量不低于发行数量的 30%，且不高于 60%。截至本报告书签署日， 钱苏晋、张小红夫妇为恒泰实达的控股股东、实际控制人，钱苏晋持有恒泰实达 24.60%股权。
根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本 次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使 表决权。上市公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项时，关联股东回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
依据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》及交易作价情况，本次交易相关 指标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 拟购买资产 | 58,629.94 | 45,153.15 | 40,083.94 |
| 拟购买资产成交金额 | 178,826.53 | ||
| 孰高 | 178,826.53 | -- | 178,826.53 |
| 上市公司（2016年度/2016年末） | 75,388.94 | 43,216.49 | 54,203.45 |
| 拟购买资产相关指标/上市公司相关指标 | 237.21% | 104.48% | 329.92% |
| 《重组管理办法》规定的重大资组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万 元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》 中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 需通过中国证监会并购重组委的审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇，截至本报 告书签署日，钱苏晋、张小红夫妇直接持有公司 2,662.80 万股股份，占公司总股 本的 34.96%。本次交易后，不考虑配套融资的影响，钱苏晋、张小红夫妇合计 持有公司 25.11%股权，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致公司实际控 制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产安排
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权 的股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元，其中现金对价金额为 20,520.99 万 元，其余部分金额为股份对价。
（一）发行价格及定价原则
本次交易中，恒泰实达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资 产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均 = 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十八次会议决议公告日为定 价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
项目 均价（元 / 股） 均价的 90% （元 / 股）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 20日均价 | 47.39 | 42.65 |
|---|---|---|
| 60日均价 | 63.96 | 57.57 |
| 120日均价 | 86.51 | 77.86 |
经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 53.00 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条 的规定。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会 议决议公告日。
（三）发行股份及支付现金具体情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权 的股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元，其中现金对价金额为 20,520.99 万 元，其余部分金额为股份对价。上市公司收购辽宁邮电 99.854%股权的对价支付
情况如下表所示：
| 序 号 |
交易对方 | 持有辽宁邮 电股权比例 |
交易对价 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行股份数量 （股） |
现金对价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈志生 | 8.57% | 15,350.40 | 15,350.40 | 2,896,301 | - |
| 2 | 天泽吉富 | 8.10% | 14,503.23 | 14,503.23 | 2,736,458 | - |
| 3 | 善长资产 | 8.00% | 14,329.94 | 14,329.94 | 2,703,762 | - |
| 4 | 鸿信飞龙 | 7.79% | 13,942.60 | 12,548.33 | 2,367,610 | 1,394.26 |
| 5 | 北京泓石 | 7.49% | 13,406.02 | 7,373.31 | 1,391,190 | 6,032.71 |
| 6 | 网讯飞龙 | 7.26% | 13,006.05 | 11,705.45 | 2,208,575 | 1,300.61 |
| 7 | 鸿讯飞龙 | 7.26% | 13,005.54 | 11,704.99 | 2,208,488 | 1,300.55 |
| 8 | 网信飞龙 | 7.23% | 12,941.41 | 11,647.27 | 2,197,598 | 1,294.14 |
| 9 | 中金国联 | 6.50% | 11,640.72 | 6,402.39 | 1,207,999 | 5,238.32 |
| 10 | 王卿泳 | 4.91% | 8,800.90 | 4,840.49 | 913,300 | 3,960.40 |
| 11 | 姜日敏 | 2.19% | 3,930.04 | 3,930.04 | 741,517 | - |
| 12 | 于勇 | 2.19% | 3,922.03 | 3,922.03 | 740,005 | - |
| 13 | 陈立人 | 1.46% | 2,614.68 | 2,614.68 | 493,336 | - |
| 14 | 陈曦 | 1.46% | 2,614.68 | 2,614.68 | 493,336 | - |
| 15 | 祖健 | 1.09% | 1,960.93 | 1,960.93 | 369,986 | - |
| 16 | 卞晓光 | 1.09% | 1,960.93 | 1,960.93 | 369,986 | - |
| 17 | 张旭阳 | 1.09% | 1,960.93 | 1,960.93 | 369,986 | - |
| 18 | 包恩杰 | 1.09% | 1,960.93 | 1,960.93 | 369,986 | - |
| 19 | 丁向鸿 | 0.88% | 1,568.81 | 1,568.81 | 296,002 | - |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 20 | 周巍 | 0.88% | 1,568.81 | 1,568.81 | 296,002 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 罗宝康 | 0.88% | 1,568.81 | 1,568.81 | 296,002 | - |
| 22 | 刘慧 | 0.88% | 1,568.81 | 1,568.81 | 296,002 | - |
| 23 | 唐文志 | 0.88% | 1,568.81 | 1,568.81 | 296,002 | - |
| 24 | 苏金友 | 0.73% | 1,307.34 | 1,307.34 | 246,668 | - |
| 25 | 辛广军 | 0.73% | 1,307.34 | 1,307.34 | 246,668 | - |
| 26 | 葛志全 | 0.66% | 1,176.52 | 1,176.52 | 221,985 | - |
| 27 | 高亮 | 0.62% | 1,111.20 | 1,111.20 | 209,660 | - |
| 28 | 杜占东 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 29 | 张立武 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 30 | 王建国 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 31 | 付强 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 32 | 边庆跃 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 33 | 王奎勇 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 34 | 孙智鹏 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 35 | 葛振林 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 36 | 王耀明 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 37 | 贾红雷 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 38 | 刘霞 | 0.44% | 784.41 | 784.41 | 148,001 | - |
| 39 | 付天飞 | 0.44% | 784.41 | 784.41 | 148,001 | - |
| 40 | 程国辉 | 0.40% | 719.08 | 719.08 | 135,675 | - |
| 41 | 毕健有 | 0.36% | 653.59 | 653.59 | 123,318 | - |
| 42 | 王吉 | 0.36% | 653.59 | 653.59 | 123,318 | - |
| 43 | 张升伟 | 0.12% | 217.81 | 217.80 | 41,095 | - |
| 44 | 辛亚锋 | 0.12% | 217.81 | 217.80 | 41,095 | - |
| 45 | 陈兴宏 | 0.07% | 130.65 | 130.65 | 24,650 | - |
| 46 | 齐智刚 | 0.07% | 130.65 | 130.65 | 24,650 | - |
| 47 | 刘英男 | 0.07% | 130.65 | 130.65 | 24,650 | - |
| 合计 | 99.854% | 178,826.53 | 158,305.45 | 29,868,953 | 20,520.99 |
-
注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数
-
量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。
定价基准日至发行完成日期间，若恒泰实达发生派息、送股、转增股本等除
权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行 数量为准。
（四）股份锁定安排
1 、陈志生等 38 名自然人的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中交易对方陈志生等 38 名自然人为本次交易的业绩承诺方，其锁定期 具体安排如下：
（1）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让 其于本次交易中认购的恒泰实达股份；
（2）在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专 项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认已完成 2016 年度承诺净利润， 或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约 定履行补偿义务后，可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的 25%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）；
（3）在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专 项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累 积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润，但已经按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可累计转让不超过其于本次交 易中所认购恒泰实达股份总额的 50%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）；
（4）在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专 项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累 积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润，但已经按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所 认购的恒泰实达全部股份。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。
2 、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北 京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方鸿 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中 金国联、王卿泳自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式 转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、募集配套资金安排
（一）发行对象及发行方式
恒泰实达在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向包括钱苏晋在内的 不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集不超过 59,523.44 万元配套资金，不超 过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足，则公司将自筹资金解决。
（二）募集配套资金的股份发行价格及发行数量
根据证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资金的 发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由 上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司将对发行价格作出相应调整。
上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 59,523.44 万元，在该范围内，最终发行数 量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定， 且不超过本次发行前公司总股本的 20%。公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋 承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的 30%， 且不高于 60%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果 参与认购。
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（三）股份锁定安排
1 、配套募集资金认购方的股份锁定安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会最近的监管规定， 本次配套募集资金认购方锁定期安排如下：
本次交易募集配套资金认购方中，除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束 之日起三十六个月外，其他募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自发行结束 之日起十二个月。本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述锁定期安排。
2 、配套募集资金认购方钱苏晋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期 安排
钱苏晋及其一致行动人中持有上市公司股份的包括钱苏晋、张小红夫妇，以 及钱苏晋之弟钱军。
钱苏晋、张小红已出具承诺：“本人在本次交易前所持有的恒泰实达的股份 在本次交易完成后 12 个月内不予转让，如该等股份由于恒泰实达送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定，在此 之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行”
本次交易前，钱军持有上市公司 5.51%股份，其已出具承诺：“本人在本次 交易前所持有的恒泰实达的股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让，如该等 股份由于恒泰实达送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执 行。”
本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易前钱苏晋及其一致行动人持有 的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《收购管理办法》第 七十四条的规定。
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（四）募集配套资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及 支付中介机构费用，拟募集资金总额不超过 59,523.44 万元。
| 支付中介 | 机构费用，拟募集资金总额不超过59,5 | 23.44万元。 |
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 服务网点升级改造项目 | 19,956.65 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 13,106.80 |
| 3 | 企业信息化平台建设项目 | 1,939.00 |
| 4 | 支付现金对价 | 20,520.99 |
| 5 | 支付中介机构费用 | 4,000.00 |
| 合计 | 59,523.44 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足，则公司将自筹资金解决。
五、交易标的评估及作价情况简要介绍
卓信大华采用收益法和市场法对辽宁邮电 100%股权进行评估，并采用收益 法评估结果作为辽宁邮电全部股东权益价值的最终评估结果。根据卓信大华出具 的《辽宁邮电资产评估报告》：辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益 40,059.80 万元，评估价值 159,300.00 万元，评估增值 119,240.20 万元，增值率 297.66%。
综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应，经交易各方协商，辽宁 邮电 99.854%股权的交易作价为 178,826.53 万元，较辽宁邮电 99.854%股权对应 的评估值 159,067.42 万元溢价 12.42%。
六、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
辽宁邮电业绩承诺方为陈志生等 38 名自然人，上述业绩承诺方就本次交易 辽宁邮电业绩承诺向恒泰实达承担补偿责任。
辽宁邮电业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。辽宁邮电业绩承诺方承
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诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、人民币 12,000 万元、人民 币 13,700 万元。
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内，恒泰实达应在其当年年度审计报 告中对辽宁邮电实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期 期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计 师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与恒泰实达当年的年度审 计报告同时出具。
（二）业绩补偿安排
（1）在承诺年度内，若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩 承诺方可以选择以本次交易取得的恒泰实达股份对价、自有资金或自筹资金向恒 泰实达进行相应补偿，业绩承诺方当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式 = 补偿的金额应满足如下条件：当期应补偿总金额 当期以股份方式补偿的数量× 本次发行价格+当期以现金方式补偿金额。
（2）业绩承诺方应按照如下公式计算的金额对恒泰实达进行补偿：
= 当期应补偿总金额 （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额
= 其中，单个业绩承诺方应补偿总金额 当期应补偿总金额×（该业绩承诺方 获得的对价÷陈志生等 38 名自然人获得的交易对价总额）
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值， 业绩承诺方已向恒泰实达作出的补偿不予退回。
（3）如业绩承诺方选择全部以现金方式向恒泰实达履行补偿义务，其应补 偿现金金额直接按照第（2）款约定的公式计算；
如业绩承诺方选择全部以股份方式向恒泰实达履行补偿义务，应以其于本次 交易中认购所得恒泰实达股份按照下述公式相应进行补偿：当期应补偿股份数量 = 当期应补偿总金额÷发行价格（根据公式计算的业绩承诺股东当期应补偿股份 数量中不足一股的按一股补偿，下同）；
如业绩承诺方选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达履行补偿义务，其
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= 股份补偿部分按照下述公式计算：当期应补偿股份数量 （当期应补偿总金额－ 当期以现金方式的补偿金额）÷发行价格；
若恒泰实达在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股 东），业绩承诺方应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分， = 按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给恒泰实达：返还金额 每 股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。
若恒泰实达在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照 上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整 后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实 际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。
（三）减值测试及补偿
（1）承诺年度三年全部过后，恒泰实达和业绩承诺方共同商定和委托一家 具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资 产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否 则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具 的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额， 则业绩承诺方对恒泰实达另行进行补偿。
= 标的资产减值应补偿的金额 标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金 额。
（2）业绩承诺方可以选择以现金方式对恒泰实达进行上述补偿，并应以自 有或自筹资金实施补偿。若截至补偿义务发生时，恒泰实达股东大会已通过进行 现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺方以其在恒泰实 达应获得的该等现金分红款扣除个人所得税后相应予以补偿。如现金分红款不足 以补偿的，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补足。
如业绩承诺方选择全部以股份方式、或选择以部分现金加部分股份方式向恒 泰实达履行按照第（1）款约定的补偿义务，应比照“（二）业绩补偿安排”第 （3）款之约定向恒泰实达进行补偿。
（3）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实
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际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。
（四）利润补偿的实施
（1）在承诺年度内，若辽宁邮电当期期末累积实际净利润未达到当期期末 累积承诺净利润，则恒泰实达将在辽宁邮电当期《专项审核报告》出具之日，计 算出净利润差额并以书面方式通知业绩承诺方。
（2）若辽宁邮电在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，恒泰实达应当计算当期应补偿总金 额，并向业绩承诺方发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。
（3）业绩承诺方以现金方式履行补偿义务的部分，应自恒泰实达书面通知 发出之日起 10 个工作日内一次性支付至恒泰实达指定的银行账户。
（4）业绩承诺方以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：
①恒泰实达应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议， 并确定各业绩承诺方该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审 议当期补偿股份回购注销事宜；
②若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，恒泰实达于股东大会决议公 告日后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺方，该业绩承诺方应在收到前述通 知的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至恒泰实达 董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定 注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化 的，则应按照届时的相关规定进行注销）；
③若恒泰实达股东大会未能通过上述股份回购注销方案的，恒泰实达将在股 东大会决议公告 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺方，该业绩承诺方应在接 到前述通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提 下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给恒泰实达审议股份补偿事宜的股东大 会股权登记日登记在册的除该业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照股 权登记日其持有的恒泰实达股份数量占扣除该业绩承诺方所持股份数后的恒泰 实达股份总数的比例获赠相应股份；
④恒泰实达就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿 义务的业绩承诺方持有的恒泰实达股票不享有表决权。
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（五）超额奖励分配
若辽宁邮电承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称“超额部分”），超额部 分的 50%（且不超过本次交易标的资产交易作价的 20%）用于奖励辽宁邮电管 理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由辽宁邮电董事会作出 决议后报告恒泰实达，由恒泰实达在依法公布辽宁邮电 2018 年年度《专项审核 报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给辽宁邮 电管理团队。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的股权变动情况
本次交易上市公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 29,868,953 股，不 考虑配套融资，发行后公司的总股本将增至 106,028,953 股。本次拟发行股份购 买资产的股份发行数量占不考虑配套融资发行后总股本的 28.17%。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 不考虑配套融资 | |||||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 钱苏晋 | 1,873.20 | 24.60% | 1,873.20 | 17.67% |
| 2 | 张小红 | 789.60 | 10.37% | 789.60 | 7.45% |
| 3 | 景治军 | 767.08 | 10.07% | 767.08 | 7.23% |
| 4 | 新余百合永生投资管理 中心（有限合伙） |
500.00 | 6.57% | 500.00 | 4.72% |
| 5 | 钱军 | 420.00 | 5.51% | 420.00 | 3.96% |
| 6 | 常州德丰杰清洁技术创 业投资中心（有限合伙） |
285.50 | 3.75% | 285.50 | 2.69% |
| 7 | 陈志生等38名自然人 | - | - | 1,193.40 | 11.26% |
| 8 | 天泽吉富 | - | - | 273.65 | 2.58% |
| 9 | 善长资产 | - | - | 270.38 | 2.55% |
| 10 | 鸿信飞龙 | - | - | 236.76 | 2.23% |
| 11 | 北京泓石 | - | - | 139.12 | 1.31% |
| 12 | 网讯飞龙 | - | - | 220.86 | 2.08% |
| 13 | 鸿讯飞龙 | - | - | 220.85 | 2.08% |
| 14 | 网信飞龙 | - | - | 219.76 | 2.07% |
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| 15 | 中金国联 | - | - | 120.80 | 1.14% |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 王卿泳 | - | - | 91.33 | 0.86% |
| 17 | 其他股东合计 | 2,980.62 | 39.14% | 2,980.62 | 28.11% |
| 合计 | 7,616.00 | 100.00% | 10,602.90 | 100.00% |
本次交易实施前，上市公司总股本为 7,616 万股，已超过 3,000 万股。本次 交易完成后，在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市 公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将 不低于发行后总股本的 25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规 定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家提供电网信息化技术服务的公司，主要为客户提供智能控制 中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，通过平台 化、可视化、互动化等信息技术手段，实现对电网企业输电、变电、配电、用电 及调度等环节的高效管理。上市公司主营业务从服务类别上可划分为：系统集成 业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务。
辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中 国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技 术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电主营业务按业务 类别可划分为：通信网络设计服务、系统集成业务。
根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2015 年 1 月 1 日完成，则 2016 年度、2015 年度上市公司实现的主营业务收入占比情况将如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 通信网络设计服务 | 36,250.28 | 42.05% | 32,686.77 | 42.33% |
| 系统集成业务 | 23,751.49 | 27.55% | 24,372.28 | 31.56% |
| 商品销售 | 10,637.82 | 12.34% | 8,631.70 | 11.18% |
| 技术服务 | 5,450.14 | 6.32% | 3,963.74 | 5.13% |
| 软件产品销售 | 5,587.01 | 6.48% | 5,078.51 | 6.58% |
| 软件开发 | 4,540.99 | 5.27% | 2,487.54 | 3.22% |
| 合计 | 86,217.73 | 100.00% | 77,220.55 | 100.00% |
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可以看出，本次交易完成后，通信网络设计服务将成为公司主要收入来源之 一，占公司备考报表的主营业务收入比例较高，有助于公司进一步提升盈利能力。
本次交易完成后，辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。在对公司主营业 务的影响上，一方面上市公司将坚定不移地持续发展与电网信息化相关的系统集 成、商品销售、技术服务、软件产品销售、软件开发等原有的主营业务，并在原 有业务的基础上新增通信网络设计服务业务作为公司业务的增长点和稳定的盈 利来源，新增的利润来源将有助于公司原有主营业务的发展壮大；另一方面上市 公司原有的主营业务会因本次交易带来的协同效应得以增强，本次交易可以拓宽 公司原有主营业务的广度和深度，协同效应具体参见本报告书“第六节六、（五） 交易标的与上市公司协同效应分析”。
（三）本次交易前后的主要财务数据
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次 交易完成前后恒泰实达财务数据对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 增幅 | 交易前 | 交易后 | 增幅 | |
| 总资产 | 75,388.94 | 274,400.67 | 263.98% | 46,603.62 | 247,363.37 | 430.78% |
| 净资产 | 58,342.87 | 238,808.61 | 309.32% | 30,689.54 | 199,000.15 | 548.43% |
| 归属于母公司 所有者权益 |
54,203.45 | 234,604.11 | 332.82% | 30,687.07 | 198,949.09 | 548.32% |
| 营业收入 | 43,216.49 | 88,369.64 | 104.48% | 40,774.60 | 79,788.94 | 95.68% |
| 利润总额 | 4,646.03 | 17,852.69 | 284.26% | 4,419.28 | 11,548.23 | 161.31% |
| 净利润 | 3,853.76 | 15,141.71 | 292.91% | 3,854.15 | 9,724.00 | 152.30% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.58 | 1.49 | 156.90% | 0.68 | 1.07 | 57.35% |
| 每股净资产 （元/股） |
7.12 | 21.35 | 199.86% | 5.37 | 21.90 | 307.82% |
由上表可见，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标 均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
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八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序
2016 年 10 月 31 日，上市公司披露了《北京恒泰实达科技股份有限公司董 事会关于重大资产重组停牌公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。
2016 年 12 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关 于申请公司股票继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌 公告》。
2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
2017 年 2 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
2017 年 3 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
2017 年 4 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的相关议案。
2017 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重 大调整的相关议案。
2017 年 6 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相 关议案。
（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序
2017 年 1 月 10 日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开合 伙人会议作出决议，同意本次交易方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权 的优先购买权。2017 年 6 月 16 日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 分别召开合伙人会议作出决议，同意恒泰实达支付交易对价的方式调整为：90% 交易对价由恒泰实达以发行股份的方式支付，10%的交易对价由恒泰实达以现金 的方式支付。
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2017 年 1 月 10 日，天泽吉富股东作出决定，善长资产通过股东会决议，北 京泓石执行事务合伙人作出决定，中金国联通过合伙人会议决议，同意本次交易 方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权的优先购买权。
（三）标的公司对本次交易已履行的决策程序
2017 年 1 月 10 日，辽宁邮电召开临时股东会，同意陈志生等 38 名自然人、 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、 中金国联等 8 家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电 99.854%的股权转让给恒泰实 达。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。
2016 年 12 月 21 日，陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞 龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳 向金元文就本次交易涉及的股权转让委托标的公司向金元文递送了《股权转让告 知函》，就股权转让事项征求其同意，并告知其享有优先购买权。金元文于《股 权转让告知函》递送当日签署《送达回执》。截至公司第二届董事会第十二次会 议决议日，金元文并未主张行使优先购买权，鉴于交易对方已依法履行告知义务 并已给予合理的期限征求其意见，因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购 买权，但可以视为其已放弃对本次交易行使优先购买权。
综上所述，标的公司已对本次交易履行了相应的决策程序。
（四）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国 证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| （一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 上市公司及其董事、监事、 高级管理人员、上市公司 控股股东、实际控制人 |
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 |
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| 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
|
|---|---|
| 陈志生等38名自然人，鸿 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯 飞龙、网信飞龙、天泽吉 富、善长资产、北京泓石、 中金国联等8家机构，王 卿泳 |
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 钱苏晋 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 |
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其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）关于交易资产权属状况的承诺 陈志生等 38 名自然人，鸿 本人或本企业拟于本次交易转让的辽宁邮电股权不存在质押、 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯 冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限 飞龙、网信飞龙、天泽吉 制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 富、善长资产、北京泓石、 等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资 中金国联等 8 家机构，王 产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。 卿泳 （三）关于股份锁定的承诺 1、自股份发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不以任何 形式转让本人于本次交易中认购的恒泰实达股份； 2、在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认 本人已完成 2016 年度承诺净利润，或者本人虽没有完成 2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后，本人可转让不超过于本次交易中所认购恒泰实 达股份总额的 25%（假设本人于前述时间已取得所认购的恒泰 实达股份，且同时本人遵守本款第 1 项所作之承诺）； 陈志生等 38 名自然人 3、在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认 本人已完成 2017 年度承诺净利润，或者本人虽没有完成 2017 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后，本人可累计转让不超过于本次交易中所认购恒 泰实达股份总额的 50%（同时本人应遵守本款第 1 项所作之承 诺）； 4、在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认
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| 本人已完成2018年度承诺净利润，或者本人虽没有完成2018 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后，本人可全部转让于本次交易中所认购的恒泰实 达全部股份。 |
|
|---|---|
| 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网 讯飞龙、网信飞龙、天泽 吉富、善长资产、北京泓 石、中金国联等8家机构、 王卿泳 |
自股份发行完成日起12个月内（含第12个月）不以任何形式 转让本人/本企业于本次交易中认购的恒泰实达股份。 |
| 钱苏晋 | 本人认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转 让。 |
| 钱苏晋、张小红、钱军 | 本人在本次交易前所持有的恒泰实达的股份在本次交易完成 后12个月内不予转让，如该等股份由于恒泰实达送红股、转 增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁 定期进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定 执行。 |
| （四）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明 | |
| 陈志生等38名自然人、王 卿泳 |
1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 情况； 4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述和遗漏。 |
| 天泽吉富、善长资产 | 1、截止目前，本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形； 3、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。 |
| 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网 讯飞龙、网信飞龙、北京 泓石、中金国联等6家机 构 |
1、截止目前，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的 主要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人委派代表，下同） 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件； |
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| 2、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人 员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人 员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。 |
|
|---|---|
| 钱苏晋 | 1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 情况； 4、本人认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源均为自 有资金，资金来源合法合规。 5、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述和遗漏。 |
| （五）关于避免同业竞争的承诺 | |
| 钱苏晋、张小红 | 1、本人保证不利用控股股东、实际控制人的地位损害恒泰实 达（包含恒泰实达控股子公司，下同）及上市公司其他股东利 益； 2、本人目前不存在直接或间接控制除恒泰实达以外的企业的 情形；如未来本人新增对外投资，本人保证直接或间接控制的 除恒泰实达以外的企业不会自营、与他人共同经营、为他人经 营或以其他任何方式直接或间接从事与恒泰实达或辽宁邮电 相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、在本人作为恒泰实达控股股东、实际控制人期间，本人、 本人的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人家庭 成员控制的其他公司（如有）保证不在中国境内外以任何形式 直接或间接从事与恒泰实达主营业务或者主营产品相竞争或 者构成竞争威胁的业务活动，亦不会协助、促使或代表任何第 三方以任何方式直接或间接从事与恒泰实达现在和将来业务 范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 4、如恒泰实达进一步拓展业务范围，本人承诺本人、本人的 家庭成员及本人、本人家庭成员控制的企业（如有）将不与恒 泰实达拓展后的业务相竞争；若出现可能与恒泰实达拓展后的 业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相 |
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| 竞争的业务以合法方式置入恒泰实达、将相竞争的业务转让给 无关联第三方等方式维护恒泰实达的利益，消除潜在的同业竞 争。 5、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违 反承诺的行为，并对由此给恒泰实达造成的损失依法承担赔偿 责任。 |
|
|---|---|
| （六）关于减少和规范关联交易的承诺 | |
| 钱苏晋、张小红 | 1、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范 性文件以及恒泰实达《公司章程》的有关规定行使股东权利 和承担股东义务，在恒泰实达股东大会对涉及本人以及本人 控股、参股或实际控制的除恒泰实达（包含恒泰实达控股子 公司，下同）之外的其他企业及其他关联方（如有）的关联 交易进行表决时，履行回避表决义务。 2、本人保证不利用关联交易非法占用恒泰实达的资金、资产、 谋取其他任何不正当利益或使恒泰实达承担任何不正当的义 务，在任何情况下，不要求恒泰实达向本人以及本人控股、 参股或实际控制的除恒泰实达之外的其他企业及其他关联方 （如有）提供任何形式的担保，不利用关联交易损害恒泰实 达及其他股东的利益。 3、本人以及本人控股、参股或实际控制的除恒泰实达之外的 其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与恒泰实达 之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本 人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依 法与恒泰实达签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进 行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其 公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文 件、恒泰实达《公司章程》、内部制度的规定履行关联交易 审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并 按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与恒泰实达进 行关联交易而给恒泰实达造成损失的，本人愿意承担赔偿责 任。 |
| （七）关于保持上市公司控制权的承诺 | |
| 钱苏晋、张小红 | 1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，除相 关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将 在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、 协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本 人对恒泰实达的实际控制地位。 2、自本次交易完成之日起60个月内，承诺人将在保证上市公 司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据 自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司 股份进行质押或者其他合适方式进行融资。 3、在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承 诺，确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行 |
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| 使质权，使承诺人及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而 丧失控制权的情形。 4、承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其 直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之 日起60个月内，承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直 接或间接持有的上市公司表决权的安排。承诺人将积极履行关 于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。 |
|
|---|---|
| （八）关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺 | |
| 钱苏晋、张小红 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 同时，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特别承诺：将 不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补 回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承 诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责 任。 |
| 除钱苏晋、张小红外的其 他董事、高级管理人员 |
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补 回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承 诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责 任。 |
| （九）关于认购募集配套资金发行股份的承诺 | |
| 钱苏晋 | 本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不 |
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低于发行数量的 30%，且不高于 60%。本人不参与本次募集 配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。 本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合 法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融 资。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信 息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的 要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意 见；本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独 立意见。
（二）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并 单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、 股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的情况及措施
1 、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司财务报告以及《备考审阅报告》，假定本次重组于 2015 年初 完成，则本次交易前后每股收益情况如下：
| 项目 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.68 | 1.43 | 0.56 | 1.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 1.43 | 0.56 | 1.40 |
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假设：
（1）假设上市公司原有资产 2017 年实现归属于母公司所有者的净利润与 2016 年相同；
（2）假设本次交易中发行股份购买资产于 2017 年 11 月底完成；本次交易 配套融资于 2017 年 11 月底完成；
（3）本次交易业绩承诺方承诺辽宁邮电 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 的承诺扣除非经常性损益后净利润将分别为 10,500 万元、12,000 万元和 13,700 万元。假设辽宁邮电 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 12,000 万元。
根据上述假设，本次重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收 益的变动趋势如下：
| 益的变动趋势如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2017 年（预测） |
| 总股本（万股） | 7,616.00 | 10,990.08 |
| 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） |
3,789.82 | 4,789.82 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.61 |
根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司 2017 年基本每股收益不会 被稀释。
综上，本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归 属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，本次重组不存在摊薄 每股收益的情况。
2 、摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若辽宁邮电实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则 上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范 风险的保障措施，并且公司包括控股股东、实际控制人在内的全体董事及高级管 理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法 权益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券
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股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
恒泰实达本次交易已经董事会审议通过，还需取得股东大会通过、中国证监 会的核准。由于交易方案能否取得股东大会通过、证监会的核准存在不确定性， 本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，恒泰实 达的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主 体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易 被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关 主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致 本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及恒泰实达均有可能选择终止本次交易，提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发 行股票募集配套资金不超过 59,523.44 万元，用于“服务网点升级改造项目”、 “研发中心建设项目”、“企业信息化平台建设项目”、支付现金对价及支付中 介机构费用。募集配套资金事项尚需股东大会审议通过和中国证监会的核准，存
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在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能 否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市 公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者 注意相关风险。
（四）交易标的的评估作价风险
根据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》：辽宁邮电在评估基准日的 全部股东权益 40,059.80 万元，评估价值 159,300.00 万元，评估增值 119,240.20 万元，增值率 297.66%。综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应，经 交易各方协商，辽宁邮电 99.854%股权的交易作价为 178,826.53 万元，较辽宁邮 电 99.854%股权对应的评估值 159,067.42 万元溢价 12.42%。
本次交易作价的依据为辽宁邮电未来收益的预测及综合考虑本次交易为恒 泰实达带来的产业协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，如未来出现预 期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估作价与实际情况不符。公司提醒投 资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。
（五）商誉减值风险
恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电 99.854%股权属于非同一控制 下企业合并，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成大额商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但须每年末进行减值测试。未 来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以 及国家法律法规及产业政策发生变化等，均可能对辽宁邮电的经营业绩造成不利 影响，上市公司存在商誉减值的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司，并作为不同的经营 主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和辽宁邮电仍需在 公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务 拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和辽宁邮 电的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
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恒泰实达是一家主要面向电网企业提供信息化技术服务的公司，辽宁邮电主 营业务是为国内通信运营商、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设 计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务，二者虽 然存在较大的协同效应，但在向客户提供的具体产品和服务方面有一定的差异。 因恒泰实达目前并无对上述新的业务领域的管理经验，也缺少相关的人才储备， 收购完成后，存在管理水平不能适应上述业务变化的风险。
辽宁邮电拥有一支专业的通信行业技术服务人才队伍，其核心管理团队和专 业人才队伍能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如在整合过程 中，辽宁邮电的专业人才不能适应恒泰实达的企业文化和管理模式，本次交易完 成后的并购整合过程中，有可能会出现人才流失的风险。
（七）标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，由业绩承诺方陈 志生等 38 名自然人承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润 未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补 偿。
由于业绩承诺方合计持有标的公司股权为 35.32%，且根据《发行股份及支 付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方以恒泰实达实际支 付给该业绩承诺方的股权收购对价为补偿上限。在特殊情况下，业绩承诺方承担 补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任。
根据《盈利预测补偿协议》约定在利润承诺期内触发利润补偿条款时，业绩 承诺方可选择以股份或者现金方式对上市公司进行补偿，由于现金补偿的可执行 性较股份补偿低，在出现业绩承诺方股份处于锁定状态或其持有股份不足以履行 补偿义务从而需要用等额现金进行补偿时，上市公司可能面临业绩承诺方的违约 风险。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定增长发展的趋势，但是仍 然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩 承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成
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损害，特别提请广大投资者予以关注。
（八）实际控制人失去控制权的风险
本次交易前，上市公司实际控制人钱苏晋、张小红夫妇持有上市公司 34.96% 股份。本次交易后，不考虑配套融资的影响，钱苏晋、张小红夫妇合计持有公司 25.11%股权。本次交易前后，上市公司实际控制人持有上市公司的股权比例有所 降低。尽管本次交易并不会导致上市公司实际控制人发生变化，但本次交易后， 上市公司股权较为分散，存在实际控制人失去控制权的风险。
二、标的公司经营风险
（一）通信行业投资周期性波动风险
近年来，我国电信业固定资产投资规模保持了较快的增长速度。未来几年， 在 4G、5G 网络不断建设和 2G、3G 网络的巨大存量规模的背景下，通信运营商 对通信网络技术服务需求较大。但是通信行业也存在周期性波动的影响：首先， 全球及中国经济的周期性波动会在一定程度上影响中国通信行业；其次，随着每 一代通信技术和通信网络的普及，通信行业的基础投资会出现一波高峰，大规模 通信行业固定资产投资后，行业投资规模会出现阶段性放缓直至大规模建设下一 代通信网络；再次，通信运营商也可能根据不同的区域经济环境及自身战略发展 规划调整投资规模。因此受到宏观经济环境变化、通信技术更新换代及运营商电 信业投资规模调整等因素的影响，通信行业景气度可能出现阶段性回落，通信网 络技术服务业务规模可能随之出现阶段性放缓甚至下降。受此影响，辽宁邮电面 临着因通信行业投资周期性波动而导致业务收入增长阶段性放缓甚至大幅下降 的风险。
（二）运营商采购政策调整的风险
辽宁邮电开展业务必须经过招投标环节，其主要客户为通信运营商的集团公 司、各级子公司或分公司，其招投标条件会根据行业政策、市场环境及集团总体 运作战略和目标的变化而不断调整。辽宁邮电注重与运营商各级政策制定部门保 持良好沟通，及时了解客户需求及采购政策的变化，并采取相应措施，以确保能 够持续满足运营商的招投标条件。但是，若通信运营商对采购政策进行调整，而
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辽宁邮电未能作出有效的应对措施，导致未中标或者中标但盈利水平较低，将会 给辽宁邮电业务拓展和运营管理带来一定的风险。
（三）市场竞争风险
经过多年的积累，辽宁邮电已经在国内市场取得了一定的市场份额。但近年 来，通信网络技术服务行业发展迅速，辽宁邮电面临日趋激烈的市场竞争。在招 标过程中，其他竞争对手可能存在采取降低报价的策略以取得业务的情况，辽宁 邮电有可能被迫跟随降低服务价格以保持市场份额稳定，中标价格的变动可能会 对辽宁邮电盈利能力和经营业绩产生一定的影响。
（四）季节性风险
辽宁邮电主要客户为通信运营商，其提供的技术服务一般要经过招投标、项 目实施及客户验收等几个阶段并以验收为确认收入的条件，整个服务周期较长， 受此行业惯例影响，辽宁邮电上半年的营业收入一般较少，下半年营业收入一般 较多。上述季节性波动会对辽宁邮电的经营活动和财务管理带来一定风险。
（五）人力成本上升风险
作为知识密集和人才密集型企业，辽宁邮电最主要的经营成本是人力成本。 随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有 丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将 给辽宁邮电运营带来长期压力，可能导致利润水平下降，提请广大投资者注意风 险。
（六）区域及客户集中度较高的风险
标的公司营业收入的主要来源地区为东北地区，该地区主营业务收入分别占 2014 年度、2015 年度和 2016 年度标的公司主营业务收入的 74.67%、67.77%和 65.49%，存在一定的销售区域集中风险。未来随着业务发展，标的公司的服务网 点将进一步扩展到全国。但若在新设营销网点地区的业务拓展出现问题，不能有 效扩大上述地区的业务量，将对标的公司未来经营规模和区域性扩张产生不利影 响。
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目前，国内通信运营商主要是中国移动、中国联通和中国电信。因此，标的 公司客户主要集中在这三家通信运营商。以合并口径计算，中国联通是标的公司 的第一大客户。其中 2014 年度、2015 年度和 2016 年度对中国联通的主营业务 收入分别占标的公司主营业务收入的比例为 52.71%、56.01%和 38.40%，标的公 司客户集中度较高，符合其所处行业的特点。标的公司凭借在通信网络技术服务 领域多年积累的经验和优势，能够为客户提供更加稳定、全面和高质量的专业技 术服务，所以标的公司与主要客户之间已经形成稳定共赢的长期合作伙伴关系。 但如果标的公司的后续服务水平下降，研发创新能力不足以满足客户的需求，则 可能影响与客户的合作，并对标的公司盈利能力产生不利影响。
（七）应收账款余额较大风险
受通信运营商采购政策及结算方法的影响，报告期内标的公司应收账款金额 较大。2014 年末、2015 年末及 2016 年末，标的公司应收账款余额分别为 28,490.80 万元、34,594.97 万元、38,951.06 万元。虽然标的公司应收账款余额较大符合通 信网络技术服务行业的特征，且回款情况良好，但由于应收账款余额较大，若无 法及时收回款项，将面临流动资金短缺和坏账损失风险。
（八）核心技术人员流失风险
通信网络技术服务业是一个知识密集和人才密集的行业，足够数量经验丰富 的技术服务人员是辽宁邮电提供高质量服务的重要保障，辽宁邮电目前拥有一支 专业的通信行业技术服务人才队伍，其中核心技术人员的稳定性直接影响辽宁邮 电的盈利能力。
鉴于上述情况，辽宁邮电已与其核心技术人员签订了《保密和竞业禁止协 议》，以求最大化避免核心技术人员流失的风险。但若其业务发展及激励机制不 能满足核心技术人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对辽 宁邮电持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（九）大客户依赖的风险
辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中 国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技
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术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电的主营业务属于 通信技术服务行业，按业务类别可划分为通信网络设计服务和系统集成业务。辽 宁邮电的业务性质使得下游客户必然以中国联通、中国移动、中国电信三大通信 运营商以及通信基础设施提供商铁塔公司为主。由于通信网络基础设施行业关系 到国家安全、经济发展、社会生活等方方面面，其重要性决定了通信网络基础设 施行业将主要集中于少数国有企业，由此导致上游通信技术服务提供商、系统集 成商等企业会对通信运营商、铁塔公司存在一定程度的依赖。报告期内，辽宁邮 电客户主要为中国联通、中国移动、中国电信三大通信运营商及铁塔公司，以集 团公司口径计算，2014 年至 2016 年，辽宁邮电对中国联通、中国移动、中国电 信及铁塔公司的主营业务收入分别为 29,034.08 万元、33,269.86 万元和 37,756.05 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 87.25%、90.20%和 88.05%，按省级分 公司列示的前五大客户收入占当年主营业务收入的比例分别为 71.99%、64.79%、 63.46%，其中来自于辽宁移动、辽宁联通的主营业务收入占当年主营业务收入的 比例分别为 61.14%、51.41%、52.31%。报告期内，辽宁邮电凭借良好的信誉和 优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。但由于自身的业 务性质及目前通信行业的特征，辽宁邮电客观上对上述大客户存在一定程度的依 赖。如果通信运营商、铁塔公司等主要客户的经营情况发生恶化，或与辽宁邮电 的合作关系不再存续，可能会对辽宁邮电的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受恒泰实达盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。恒泰实达本次收购需要中 国证监会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
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能性。
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目 录
| 公司声明.............................................................................................................................................2 | 公司声明.............................................................................................................................................2 |
|---|---|
| 交易对方及募集配套资金认购方声明和承诺................................................................................3 | |
| 中介机构承诺.....................................................................................................................................4 | |
| 重大事项提示.....................................................................................................................................5 | |
| 重大风险提示...................................................................................................................................31 | |
| 目 | 录...............................................................................................................................................39 |
| 释 | 义...............................................................................................................................................44 |
| 第一节本次交易概况.....................................................................................................................51 | |
| 一、本次交易的背景及目的.................................................................................................. 51 | |
| 二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................................. 56 | |
| 三、本次交易具体方案...........................................................................................................58 | |
| 四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 69 | |
| 五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 72 | |
| 六、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 73 | |
| 七、本次交易不构成重组上市.............................................................................................. 73 | |
| 第二节上市公司基本情况............................................................................................................ 74 | |
| 一、上市公司基本信息...........................................................................................................74 | |
| 二、历史沿革及股本变动情况.............................................................................................. 74 | |
| 三、前十大股东情况...............................................................................................................82 | |
| 四、最近三年控股权变动情况.............................................................................................. 83 | |
| 五、最近三年内重大资产重组情况...................................................................................... 83 | |
| 六、主营业务概况和主要财务指标...................................................................................... 83 | |
| 七、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 85 | |
| 八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况..................85 | |
| 第三节交易对方及募集配套资金认购方基本情况....................................................................86 | |
| 一、总体情况...........................................................................................................................86 | |
| 二、交易对方具体情况...........................................................................................................91 | |
| 三、募集配套资金认购方具体情况.................................................................................... 144 |
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四、交易对方穿透披露情况及发行对象数量计算情况....................................................145 五、其他事项说明.................................................................................................................161 第四节本次交易标的情况 .......................................................................................................... 163 一、基本信息.........................................................................................................................163 二、历史沿革.........................................................................................................................163 三、股权结构及控制关系.................................................................................................... 255 四、子公司及分公司情况.................................................................................................... 257 五、辽宁邮电主营业务情况................................................................................................ 267 六、最近三年主要财务数据................................................................................................ 301 七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况............................................302 八、辽宁邮电最近三年进行的增资或者交易情况的说明................................................323 九、辽宁邮电最近三年资产评估情况说明........................................................................ 326 十、辽宁邮电涉及的未决诉讼情况.................................................................................... 326 十一、本次交易涉及的股权转让前置条件或审批情况....................................................326 十二、辽宁邮电作为资产使用许可方或被许可方的情况说明........................................327 十三、辽宁邮电 99.854%股权权属清晰的情况说明.........................................................327 十四、关联方资金占用情况的说明.................................................................................... 328 十五、交易标的涉及的债权债务转移情况........................................................................ 328 十六、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理........................................................328 第五节本次发行股份的相关情况 .............................................................................................. 333 一、本次交易方案概述.........................................................................................................333 二、发行股份及支付现金购买资产.................................................................................... 335 三、募集配套资金.................................................................................................................339 四、募集资金具体情况.........................................................................................................342 五、本次发行对上市公司股权结构和主要财务指标的影响............................................359 第六节交易标的评估情况 .......................................................................................................... 361 一、辽宁邮电的评估情况.................................................................................................... 361 二、收益法评估情况.............................................................................................................362 三、市场法评估情况.............................................................................................................382 四、评估基准日后事项.........................................................................................................393
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| 五、与上市公司的协同效应及其对评估值的影响............................................................393 |
|---|
| 六、董事会对本次交易评估事项的意见............................................................................ 393 |
| 七、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................................ 409 |
| 第七节本次交易合同的主要内容.............................................................................................. 411 |
| 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议................................................ 411 |
| 二、《盈利预测补偿协议》................................................................................................ 417 |
| 第八节本次交易的合规性分析.................................................................................................. 422 |
| 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定................................................422 |
| 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................................426 |
| 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明............................428 |
| 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定................................................428 |
| 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定................................................429 |
| 六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、 |
| 第十一条、第十五条、第十六条规定的说明.................................................................... 429 |
| 七、本次交易配套融资符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要 |
| 求》的相关规定.....................................................................................................................432 |
| 八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见........433 |
| 第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析......................................................434 |
| 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析........................................434 |
| 二、标的公司行业特点和发展情况.................................................................................... 440 |
| 三、标的公司最近三年财务状况、盈利能力分析............................................................457 |
| 四、本次交易对上市公司影响的分析................................................................................ 491 |
| 第十节财务会计信息.................................................................................................................. 499 |
| 一、标的公司最近三年模拟财务报表................................................................................ 499 |
| 二、上市公司最近两年简要备考财务报表........................................................................ 502 |
| 第十一节同业竞争和关联交易.................................................................................................. 505 |
| 一、本次交易对同业竞争的影响........................................................................................ 505 |
| 二、标的公司关联交易情况................................................................................................ 506 |
| 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况....508 |
| 第十二节 风险因素.....................................................................................................................510 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本次交易相关风险.........................................................................................................510 二、标的公司经营风险.........................................................................................................513 三、其他风险.........................................................................................................................516 第十三节其他重要事项说明 ...................................................................................................... 517 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为 其提供担保的情形.................................................................................................................517 二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................................ 517 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况说明................................................518 四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................ 518 五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策................................................................ 522 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................................524 七、上市公司停牌之前股价波动情况................................................................................ 544 八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................545 第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ..................................................546 一、独立董事对本次交易的意见........................................................................................ 546 二、独立财务顾问对本次交易的意见................................................................................ 549 三、律师对本次交易的意见................................................................................................ 550 第十五节本次交易相关证券服务机构 ......................................................................................552 一、独立财务顾问.................................................................................................................552 二、法律顾问.........................................................................................................................552 三、上市公司及标的公司审计机构.................................................................................... 552 四、资产评估机构.................................................................................................................553 第十六节公司及中介机构声明 .................................................................................................. 554 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................554 二、独立财务顾问声明——安信证券股份有限公司........................................................555 三、律师声明——北京市通商律师事务所........................................................................ 556 四、审计机构声明——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）................................557 五、评估机构声明——北京卓信大华资产评估有限公司................................................558 第十七节备查文件 .......................................................................................................................559
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一、备查文件目录.................................................................................................................559 二、备查地点.........................................................................................................................560
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： |
|---|---|---|
| 一般性释义 | ||
| 上市公司/恒泰实达/本 公司/公司 |
指 | 北京恒泰实达科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300513 |
| 辽宁邮电/标的公司 | 指 | 辽宁邮电规划设计院有限公司 |
| 辽邮设计院 | 指 | 辽宁省邮电规划设计院，标的公司前身 |
| 交易标的/标的资产/拟 购买资产 |
指 | 辽宁邮电99.854%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电99.854%股权并 募集配套资金 |
| 交易对方、发行股份及 支付现金购买资产交 易对方 |
指 | 陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、 祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛 广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、 孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、 付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、 刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人及鸿讯飞龙、鸿信飞 龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、 中金国联等8家机构、王卿泳 |
| 业绩承诺方、陈志生等 38名自然人 |
指 | 陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、 祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛 广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、 孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、 付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、 刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人 |
| 天泽吉富 | 指 | 天泽吉富资产管理有限公司 |
| 善长资产 | 指 | 善长资产管理有限公司 |
| 北京泓石 | 指 | 北京泓石股权投资管理中心（有限合伙） |
| 中金国联 | 指 | 宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 鸿讯飞龙 | 指 | 沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 鸿信飞龙 | 指 | 沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 网信飞龙 | 指 | 沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 网讯飞龙 | 指 | 沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 牧龙科技 | 指 | 沈阳牧龙科技有限公司，辽宁邮电子公司 |
| 灏龙信息 | 指 | 辽宁灏龙信息产业有限公司，辽宁邮电子公司 |
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| 龙目工程 | 指 | 沈阳龙目工程监理有限公司，辽宁邮电子公司 |
|---|---|---|
| 大连物业分公司 | 指 | 辽宁邮电规划设计院有限公司大连物业分公司 |
| 沈阳物业分公司 | 指 | 辽宁邮电规划设计院有限公司沈阳物业分公司 |
| 海浪分公司 | 指 | 辽宁邮电规划设计院有限公司海浪分公司 |
| 天津分院 | 指 | 辽宁邮电规划设计院有限公司天津分院 |
| 广州分公司 | 指 | 辽宁邮电规划设计院有限公司广州分公司 |
| 技术工程部 | 指 | 辽宁邮电规划设计院有限公司技术工程部 |
| 麓林置业 | 指 | 辽宁麓林置业有限公司，原辽宁邮电子公司，已于2015年 12月剥离 |
| 腾隆建设 | 指 | 辽宁腾隆建设工程有限公司，原辽宁邮电子公司，已于2015 年12月剥离 |
| 九九物业 | 指 | 辽宁九九物业有限公司，麓林置业子公司 |
| 麓海置业 | 指 | 营口麓海置业有限公司，麓林置业子公司 |
| 麓峯建筑 | 指 | 辽宁麓峯建筑工程有限公司，麓林置业子公司 |
| 北方热电 | 指 | 营口北方热电有限公司，麓林置业合营企业 |
| 前景无忧 | 指 | 北京前景无忧电子科技有限公司，本公司子公司 |
| 能联科技 | 指 | 北京恒泰能联科技发展有限公司，本公司子公司 |
| 新能和 | 指 | 北京新能和再生能源科技发展有限公司，本公司参股公司 |
| 网通集团 | 指 | 中国网络通信集团公司 |
| 省通信公司 | 指 | 中国网通集团辽宁省通信公司 |
| 辽通实业 | 指 | 辽宁通信实业有限公司，省通信公司下级公司 |
| 民航物资 | 指 | 辽宁民航物资设备有限公司 |
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
| 中国联通 | 指 | 中国联合网络通信集团有限公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信集团公司 |
| 铁塔公司 | 指 | 中国通信设施服务股份有限公司，2014年9月更名为中国铁 塔股份有限公司 |
| 电网公司 | 指 | 国家电网公司及其各省/市/区分公司 |
| 中国广电 | 指 | 中国广播电视网络有限公司 |
| 中国通信服务 | 指 | 中国通信服务股份有限公司 |
| 中移院 | 指 | 中国移动通信集团设计院有限公司，为中国移动直属设计院 |
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| 中讯院 | 指 | 中讯邮电咨询设计院有限公司，为中国联通直属设计院 |
|---|---|---|
| 杰赛科技 | 指 | 广州杰赛科技股份有限公司 |
| 吉大通信 | 指 | 吉林吉大通信设计院股份有限公司 |
| 宜通世纪 | 指 | 广东宜通世纪科技股份有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 辽宁省经信委 | 指 | 辽宁省经济和信息化委员会 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 报告书、本报告书、重 组报告书 |
指 | 《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 |
指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 业绩承诺期、承诺年度 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺方承诺辽宁邮电于每一承诺年度预计实现的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 实际净利润 | 指 | 在每一承诺年度，由恒泰实达聘请的具有证券从业资格的会 计师事务所对辽宁邮电出具的专项审核意见中载明的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 《辽宁邮电资产评估 报告》 |
指 | 卓信大华于2017年1月9日出具的“卓信大华评报字（2017） 第2002号”《北京恒泰实达科技股份有限公司拟发行股份并 支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项 目评估报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 信永中和于2017年6月22日出具的“XYZH/2017BJA80266” 号《北京恒泰实达科技股份有限公司2015年度、2016年度 备考合并财务报表审阅报告》 |
| 《辽宁邮电审计报告》 | 指 | 信永中和于2017年4月18日出具的“XYZH/2017BJA80207 号”《辽宁邮电规划设计院有限公司2015年度、2016年度 模拟财务报表审计报告》 |
| 报告期 | 指 | 2014年、2015年、2016年 |
| 交割日 | 指 | 指上市公司与交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之 日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计基准日、评估基准日起至交割日止的期间 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的公司进行审计所选定的基准日，即 2016年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的公司进行评估所选定的基准日，即 2016年9月30日 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 《公司章程》 | 《公司章程》 | 《公司章程》 | 指 | 《北京恒泰实达科技股份有限公司公司章程》 |
|---|---|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 | ||
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 | ||
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订） | ||
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 | ||
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》 |
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| 《创业板发行管理办 法》 |
指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 | ||
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | ||
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | ||
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 | ||
| 并购重组审核委员会、 中国证监会并购重组 委 |
指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 | ||
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 | ||
| 独立财务顾问、安信证 券 |
指 | 安信证券股份有限公司 | ||
| 律师、通商律所 | 指 | 北京市通商律师事务所 | ||
| 审计机构、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 评估机构、卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 | ||
| 二、专业术语 | ||||
| 2G | 指 | 第二代手机通信技术规格的简称，一般定义为无法直接传送如电子邮 件、软件等信息；只具有通话和一些如时间日期等传送的手机通信技术 规格 |
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| 3G | 指 | 第三代移动通信技术（3rd-generation），是指支持高速数据传输的蜂窝 移动通讯技术 |
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| 4G | 指 | 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术 | ||
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，也是4G之后的延伸 | ||
| IPv6 | 指 | Internet Protocol Version 6的缩写，其中Internet Protocol译为“互联网协 议”。IPv6是IETF（互联网工程任务组，Internet Engineering Task Force） 设计的用于替代现行版本IP协议（IPv4）的下一代IP协议。目前IP 协 议的版本号是4（简称为IPv4），它的下一个版本就是IPv6 |
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| IMS网络 | 指 | IMS（IP Multimedia Subsystem）是IP多媒体子系统，是一种全新的多 媒体业务形式，它能够满足现在的终端客户更新颖、更多样化多媒体业 |
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| 务的需求 | ||
|---|---|---|
| NB-IOT | 指 | 基于蜂窝的窄带物联网（Narrow Band Internet of Things），具有大连接、 广覆盖、低功耗和低成本优势 |
| ECP | 指 | ECP企业管理云平台（Enterprise Cloud Platform），企业信息化信息集 成的基础平台 |
| 接入网 | 指 | 接入网由业务节点接口（SNI）和用户-网络接口（UNI）之间的一系列 传送实体（如：线路设备和传输设施）组成，为供给电信业务而提供所 需传送承载能力的实施系统，可经由管理接口（Q3）配置和管理。原则 上对接入网可以实现的UNI和SNI的类型和数目没有限制。接入网不解 释信令，可以看成是与业务和应用无关的传送网，主要完成交叉连接、 复用和传输功能 |
| IP承载网 | 指 | 以IP技术构建的一张专网，用于承载对传输质量要求较高的业务（如软 交换、视讯、重点客户VPN等） |
| 核心网 | 指 | Core Network, 将业务提供者与接入网，或者，将接入网与其他接入网 连接在一起的网络。通常指除接入网和用户驻地网之外的网络部分 |
| 业务网 | 指 | Service Network，为接入用户提供一种或数种业务的网络。例如电话网、 传真网、数据网 |
| ASON | 指 | Automatic Switched Optical Network（自动交换光网络）通过能提供自动 发现和动态连接建立功能的分布式（或部分分布式）控制平面，在OTN 或SDH网络之上，可实现动态的、基于信令和策略驱动控制的一种网 络 |
| GSM | 指 | 全球移动通信系统的缩写，是全球最成熟的数字移动通信标准之一，属 于2G技术 |
| TDMA | 指 | 时分多址（time division multiple access，TDMA）把时间分割成互不重 叠的时段（帧），再将帧分割成互不重叠的时隙（信道）与用户具有一 一对应关系，依据时隙区分来自不同地址的用户信号，从而完成的多址 连接。这是通信技术中基本多址技术之一，在2G（为GSM）移动通信 系统，卫星通信和光纤通信的多址技术中多被采用 |
| CDMA | 指 | 码分多址调制技术的缩写，是全球最成熟的数字移动通信标准之一，通 常是指窄带CDMA，属于2G 技术 |
| TD-SCDM A |
指 | “时分同步码分多址接入”的英文缩写，指采用时分同步和码分多址技 术、主要工作于1.9~2.2GHz频段的一种宽频移动通信制式，是我国具有 自主知识产权的3G标准 |
| WCDMA | 指 | Wideband Code Division Multiple Access（宽带码分多址）的英文简称， 是一种第三代无线通讯技术。W-CDMA Wideband CDMA是一种由3GPP 具体制定的，基于GSM MAP核心网，UTRAN（UMTS陆地无线接入 网）为无线接口的第三代移动通信系统 |
| FDD-LTE | 指 | FDD-LTE（Frequency Division Long Term Evolution，频分长期演进）是 基于3GPP长期演进技术（LTE）的一种通讯技术与标准，属于LTE的 另一个分支。TD和FDD的差别就是TD采用的是不对称频率的时分双 工方式，而FDD是采用对称频率的频分双工方式 |
| WLAN | 指 | Wireless Local Area Networks，它是相当便利的数据传输系统，它利用射 频（Radio Frequency；RF）的技术，取代旧式双绞铜线（Coaxial）所构 |
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| 成的局域网络 | ||
|---|---|---|
| LTE | 指 | Long term evolution，以OFDM/FDMA为核心的技术可以视为“准4G” 技术，LTE项目的主要性能目标包括：在20MHz频谱带宽能够提供下 行100Mbps、上行50Mbps的峰值速率；改善小区边缘用户的性能；提 高小区容量；降低系统延迟，用户平面内部单向传输时延低于5ms，控 制平面从睡眠状态到激活状态迁移时间低于50ms，从驻留状态到激活状 态的迁移时间小于100ms；支持100Km 半径的小区覆盖；能够为 350Km/h高速移动用户提供>100kbps的接入服务；支持成对或非成对频 谱，并可灵活配置1.25MHz到20MHz多种带宽 |
| TD-LTE | 指 | TD-LTE（Time Division Long Term Evolution，时分长期演进）是基于 3GPP长期演进技术（LTE）的一种通讯技术与标准，属于LTE的一个 分支 |
| OTN | 指 | 光传送网，Optical Transport Network，是以波分复用技术为基础、在光 层组织网络的传送网，是下一代的骨干传送网 |
| ODN | 指 | 基于PON设备的FTTH光缆网络。其作用是为OLT和ONU之间提供 光传输通道 |
| POTN | 指 | 将OTN和PTN的功能特性和设备形态进一步有机融合，从而催生了新 一代光传送网产品形态-分组光传送网：POTN。POTN的目的是实现L0 WDM/ROADM光层、L1 SDH/OTN层和L2分组传送层（包括以太网和 MPLS-TP）的功能集成和有机融合 |
| PON | 指 | PON（Passive Optical Network：无源光纤网络）。PON（无源光纤网络） 是指（光配线网）中不含有任何电子器件及电子电源，ODN全部由光分 路器（Splitter）等无源器件组成，不需要贵重的有源电子设备。一个无 源光纤网络包括一个安装于中心控制站的光线路终端（OLT），以及一 批配套的安装于用户场所的光网络单元（ONUs）。在OLT 与ONU之 间的光配线网（ODN）包含了光纤以及无源分光器或者耦合器 |
| MSTP | 指 | MSTP（Multi-Service Transfer Platform）是指基于SDH 平台同时实现 TDM、ATM、以太网等业务的接入、处理和传送，提供统一网管的多业 务节点 |
| IDC | 指 | 基于Internet网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供 运行维护的设施基地并提供相关的服务 |
| 智慧城市 | 指 | 运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术， 促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式 |
| 基站 | 指 | 公用移动通信基站是无线电台站的一种形式是指在一定的无线电覆盖 区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无 线电收发信电台 |
| 云计算 | 指 | 分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热 备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物，一种按使用量付费 的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，可配置的计 算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务） |
| 互联网 | 指 | 网络与网络之间所串连成的庞大网络，这些网络以一组通用的协议相 连，形成逻辑上的单一巨大国际网络 |
| 大数据 | 指 | 在一定时间范围内用常规软软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集集 |
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| 合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化 能力来适应海量、高增长率和多样化的信息资产 |
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|---|---|---|
| 三网融合 | 指 | 电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技术改造，能够提供包括 语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务 |
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和 在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、国家出台利好政策，信息产业市场发展前景广阔
2013 年 8 月 1 日，国务院印发《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施 方案的通知》，以加强战略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发 展，“宽带中国”计划从单一的部门行动正式上升为国家战略。2015 年 7 月 4 日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出要加速提 升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能；坚 持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力拓展互联网与经济社会 各领域融合的广度和深度；信息技术产业持续快速发展，围绕“互联网+”行动 的软硬件技术、产业基础不断夯实，到 2018 年，高性能计算、海量存储系统、 网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电路、平板显示、软件和信息技 术服务等领域取得重大突破。
2016 年 12 月 27 日，国家发改委、工信部联合发布了《信息基础设施重大 工程建设三年行动方案》，明确了加速完善新一代高速光纤网络、加快建设先进 移动宽带网、积极构建全球化网络设施、强化应用支撑能力建设四项重点任务和 目标，到 2018 年基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进、安全可 控的宽带网络基础设施。为保障任务和目标的实现，2016-2018 年信息基础设施 建设共需投资 1.2 万亿元，并将重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移 动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目 92 项，涉及总投资 9,022 亿元。
信息产业已经成为我国鼓励发展、重点推进的战略性产业，通信网络技术服 务业作为信息产业的一个分支，具有广阔的发展前景。
2 、移动通信高速发展推动通信网络技术服务业巨大的市场需求
智能移动设备的普及及高速率无线通信网络的建成，促使移动互联网行业高
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速发展。随着第四代移动通信（4G）在全球开始规模化商用，以及 4G 网络的逐 渐成熟，第五代移动通信（5G）标准已经开始规划，未来几年，通信行业将积 极推进 5G 和超宽带关键技术研究，启动 5G 商用。5G 是继 4G 之后正在研究的 最新一代通信技术，与 3G、4G 时代的多个标准并存不同的是，5G 有望实现全 球统一标准，实现真正的全球漫游，同时做大产业实现规模经济效益。受益于通 信行业的高速增长，国内通信网络技术服务市场也保持了较高的增长速度。一方 面，随着通信行业固定资产投资额的增长，通信网络技术服务行业市场规模呈逐 步增长的趋势；另一方面，随着通信运营商更加专注于核心业务的运营，其选择 外部专业技术和服务资源的比率也在增长。
5G 预计 2020 年实现商用，届时，将在 2018 年开始大规模基站与网络建设， 预计到 2020 年基站数量可达 1,316.8 万个。基站与网络建设将给通信网络技术服 务来巨大商机。
3 、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支 持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确 兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解 产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多 项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014 年 5 月，国务院发布 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组， 强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业 并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业 结构的调整。在这一背景下，恒泰实达积极进行产业并购，符合资本市场的发展 方向。
（二）本次交易的目的
1 、深入挖掘客户需求，提升公司综合服务能力
恒泰实达是一家提供电网信息化技术服务的公司，主要为客户提供智能控制
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中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，通过平台 化、可视化、互动化等信息技术手段，实现对电网企业输电、变电、配电、用电 及调度等环节的高效管理。公司自成立以来，始终坚持自主创新，致力于提供电 网信息化专业服务，不断提高产品的技术水平，技术优势突出。
辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中 国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技 术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电自成立以来致力 于为通信运营商及政企客户提供全流程、跨网络、定制化的通信网络技术服务（信 息网络综合解决方案服务）。
本次交易后，恒泰实达可以通过整合辽宁邮电的通信网络技术服务业务，加 强和巩固上市公司的智能控制中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产 过程管理解决方案，并借助辽宁邮电拓展在国家电网公司及其下属公司的电网信 息化项目。同时，恒泰实达与辽宁邮电可以展开技术合作，深入挖掘客户需要， 提升综合服务能力。
2 、发挥协同效应，促进公司业务拓展
上市公司主营业务为系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和 商品销售业务，主要用于电网企业的输电、变电、配电、用电及调度等环节的管 理。辽宁邮电主营业务为通信网络设计服务和系统集成业务，主要为通信运营商、 铁塔公司、电网公司等客户提供全流程、跨网络、定制化的通信网络技术服务。 本次交易可以实现上市公司与辽宁邮电的优势互补，充分把握通信行业和电力行 业增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。具体而言，通过本次交易， 上市公司与辽宁邮电整合后将显现出以下方面的协同效应：
（ 1 ）客户资源方面的协同
上市公司致力于为电网企业提供智能控制中心解决方案及智能电网综合监 控、生产过程管理解决方案等类型的系统集成信息化技术服务、软件开发及技术 服务；辽宁邮电致力于为通信运营商、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提 供通信网络规划、可行性研究、信息化项目解决方案等类型的通信网络设计服务、 通信信息系统集成服务。
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①业务纵深协同效应
针对上市公司的电网公司客户而言，恒泰实达原有的控制中心集成业务可以 借助辽宁邮电的通信网络设计能力、建筑智能化设计能力和工程承包能力，使得 合并后的主体能够将向电网公司客户提供服务的系统集成业务、综合信息技术服 务等向系统设计、工程总承包扩展，将恒泰实达可承接项目的范围进行深度延展， 增加上市公司传统业务合同中的服务内容，为上市公司带来新增收入来源，实现 业务纵深化增值效应。
②新增业务协同效应
首先，在电力行业中，通信系统的建设是电网基础建设的重要组成部分，是 电网系统中的脉络控制核心资源要素，辽宁邮电在通信系统的设计能力上较电力 系统设计单位具备明显的专业优势。本次收购完成后，恒泰实达可以借助辽宁邮 电在通信网络设计上的强大优势，依托上市公司自身良好的电力市场资源和电力 报装咨询经验，为后续进入电力行业通信网络设计的全国市场奠定坚实基础，上 市公司将通过收购辽宁邮电获得可观的电力电网通信网络设计服务的新增业务。 辽宁邮电具备的电力输配电设计能力，可以有效进入增量配电网的设计、分布式 新能源的设计等领域，形成从设计、投资、建设、运行的全过程解决方案，助力 恒泰实达的综合能源板块在未来的电力体制改革过程中快速形成业务扩展。
其次，恒泰实达可以借助辽宁邮电在通信领域的多年深耕获得的通信系统集 成客户资源，大大拓展恒泰实达系统集成业务客户群体。通信运营商与电网公司 都属于对信息传递、系统控制、综合监控等信息化管理程度要求较高的企业客户， 恒泰实达可以将控制中心解决方案服务及综合监控、生产过程控制及大数据分析 等信息系统集成技术服务提供给通信系统的客户使用，将上市公司的系统集成业 务目标客户群体拓展至通信运营商客户，从而实现系统集成业务范围的大面积拓 展，带来新增效益。
③销售渠道协同效应
上市公司的销售渠道主要集中于华北、西北、西南和华东地区，辽宁邮电的 销售渠道主要集中于东北、华中、华东和华南地区。上市公司与辽宁邮电除了在 辽宁、新疆、北京均设有服务网点重叠的情况外，两家公司的业务区域基本互补， 收购完成后，可共同覆盖到全国的大部分省份。
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本次交易完成后，上市公司和辽宁邮电可以共享双方的客户资源、销售渠道， 在双方原有的客户基础上实现交叉销售，在更好地服务客户的同时，促进双方的 业绩增长。一方面上市公司和辽宁邮电可以通过营销区域的互相渗透，实现销售 业绩的增长，另一方面还可以通过精简重叠区域的服务网点及销售人员，降低销 售费用及服务成本。
（ 2 ）产业链条方面的协同
恒泰实达的两大传统主营业务系统集成及软件研发与辽宁邮电主营的通信 网络设计服务属于良好的上下游衔接的链条关系。原有恒泰实达的系统集成涉及 的前端设计和技术条件的编制、工程造价的测算都是通过外包给设计单位或者是 设计环节单独招标完成的。两家公司的整合将使得整个过程实现体内循环，既避 免了利润的流失，又能够缩短恒泰实达开展业务的周期，提升设计移交及恒泰实 达向客户提供系统集成服务成果过程中的效率，节约成本、增强上市公司的盈利 能力。
其次，恒泰实达正在展开的综合能源互联业务，其中关于增量配电网的设计 以及分布式综合能源的设计将利用辽宁邮电的输配电设计能力和建筑设计能力 形成从设计、投资到建设运营的全方位综合竞争力，同时，由于采用了体内循环 增大了未来上市公司的盈利能力。
再次，恒泰实达目前正在展开的载波通讯业务，中间的主干通讯通道及前端 的设计规划环节，可以借助辽宁邮电的有线、无线网络通信设计服务能力以及电 力设计能力，实现优势互补，降低新开展业务的成本。
（ 3 ）采购互补的协同
在系统集成业务方面，恒泰实达的智能控制中心集成和辽宁邮电的网络通 信、视频监控集成属于集成内容的互补，在采购的目标范围群体上，可以进行更 大范围的询价议价，提升面向供应商的集中采购优势。本次交易完成后，上市公 司和辽宁邮电可实现在采购渠道的共享和协同，可以降低采购成本，形成优势互 补。
（ 4 ）技术开发方面的协同
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上市公司目前拥有信息系统集成及服务资质（贰级）、信息系统安全服务能 力评估规范二级资质，拥有“基于大分辨率、大数据分析的可视化商业智能分析 展现平台（VBI）”、“基于软硬一体化的智能可视化控制技术”、“J-HOP 管 理信息系统基础开发平台”、“HTRealSuit 实时监控基础开发平台”等信息系统 集成业务的核心技术；辽宁邮电拥有通信信息网络系统集成企业资质（甲级）、 工程设计资质（电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级；建筑智能化系统设 计专项甲级等资质，拥有“智慧城市通信网络信息化技术”、“融合 4G 网络技 术的通信信息系统集成技术”等与系统集成有关的核心技术，此外还拥有通信网 络有关的其他大量核心技术。
本次交易完成后，交易双方将实现在业务资质、技术资源方面的优势互补， 双方的研发团队可以在各自侧重的领域相互融合，共享研发资源，节省资质取得、 技术研发成本，为系统集成业务与通信系统结合的技术进一步研发建立良好的技 术资源基础，实现双方在技术开发领域的优势互补，从而提高各自的技术水平， 实现技术融合和商业创新。
3 、收购优质资产，提升上市公司抗风险能力和盈利水平
本次交易前，上市公司主要从事电网信息化技术服务，下游客户主要是电网 公司，主营业务集中。辽宁邮电主要从事通信网络技术服务，资产质量优良，盈 利状况良好。本次交易完成后，辽宁邮电将成为公司拓展业务的新平台，并成为 稳定的盈利来源，能够提升公司抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至通信网络技术服务业，辽宁 邮电与上市公司业务的整合会打造新的利润增长点。本次交易的业绩承诺方陈志 生等 38 名自然人承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的承诺扣除 非经常性损益后净利润将分别为 10,500 万元、12,000 万元和 13,700 万元。本次 交易完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序
2016 年 10 月 31 日，上市公司披露了《北京恒泰实达科技股份有限公司董
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事会关于重大资产重组停牌公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。
2016 年 12 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关 于申请公司股票继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌 公告》。
2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
2017 年 2 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
2017 年 3 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
2017 年 4 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的相关议案。
2017 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重 大调整的相关议案。
2017 年 6 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相 关议案。
（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序
2017 年 1 月 10 日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开合 伙人会议作出决议，同意本次交易方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权 的优先购买权。2017 年 6 月 16 日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 分别召开合伙人会议作出决议，同意恒泰实达支付交易对价的方式调整为：90% 交易对价由恒泰实达以发行股份的方式支付，10%的交易对价由恒泰实达以现金 的方式支付。
2017 年 1 月 10 日，天泽吉富股东作出决定，善长资产通过股东会决议，北 京泓石执行事务合伙人作出决定，中金国联通过合伙人会议决议，同意本次交易 方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权的优先购买权。
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（三）标的公司对本次交易已履行的决策程序
2017 年 1 月 10 日，辽宁邮电召开临时股东会，同意陈志生等 38 名自然人、 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、 中金国联等 8 家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电 99.854%的股权转让给恒泰实 达。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。
2016 年 12 月 21 日，陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞 龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳 向金元文就本次交易涉及的股权转让委托标的公司向金元文递送了《股权转让告 知函》，就股权转让事项征求其同意，并告知其享有优先购买权。金元文于《股 权转让告知函》递送当日签署《送达回执》。截至公司第二届董事会第十二次会 议决议日，金元文并未主张行使优先购买权，鉴于交易对方已依法履行告知义务 并已给予合理的期限征求其意见，因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购 买权，但可以视为其已放弃对本次交易行使优先购买权。
综上所述，标的公司已对本次交易履行了相应的决策程序。
（四）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国 证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。
三、本次交易具体方案
恒泰实达拟以发行股份及支付现金的方式购买辽宁邮电 99.854%的股权，并 向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，辽宁邮电将成为本公司控 股子公司。本次交易辽宁邮电 100%股权的评估值为 159,300.00 万元，经公司与 交易对方协商确定辽宁邮电 99.854%的股权交易价格为 178,826.53 万元。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份
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及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足，则公司将自筹资金解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为陈 志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、 丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王 建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付 天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智 刚等 38 名自然人，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善 长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳，共 47 名交易对方。
3 、发行价格及定价原则
（ 1 ）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均 = 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十八次会议决议公告日为定 价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
| 价基准日。上市公司定价 | 基准日前20日、60日、120 | 日股票均价情况如下： |
|---|---|---|
| 项目 | 均价（元/股） | 均价的90%（元/股） |
| 20日均价 | 47.39 | 42.65 |
| 60日均价 | 63.96 | 57.57 |
| 120日均价 | 86.51 | 77.86 |
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 53.00 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条 的规定。
4 、发行股份及支付现金具体情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权 的股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元，其中现金对价金额为 20,520.99 万 元，其余部分金额为股份对价。上市公司收购辽宁邮电 99.854%股权的对价支付 情况如下表所示：
| 序 号 |
交易对方 | 持有辽宁邮 电股权比例 |
交易对价 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行股份数量 （股） |
现金对价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈志生 | 8.57% | 15,350.40 | 15,350.40 | 2,896,301 | - |
| 2 | 天泽吉富 | 8.10% | 14,503.23 | 14,503.23 | 2,736,458 | - |
| 3 | 善长资产 | 8.00% | 14,329.94 | 14,329.94 | 2,703,762 | - |
| 4 | 鸿信飞龙 | 7.79% | 13,942.60 | 12,548.33 | 2,367,610 | 1,394.26 |
| 5 | 北京泓石 | 7.49% | 13,406.02 | 7,373.31 | 1,391,190 | 6,032.71 |
| 6 | 网讯飞龙 | 7.26% | 13,006.05 | 11,705.45 | 2,208,575 | 1,300.61 |
| 7 | 鸿讯飞龙 | 7.26% | 13,005.54 | 11,704.99 | 2,208,488 | 1,300.55 |
| 8 | 网信飞龙 | 7.23% | 12,941.41 | 11,647.27 | 2,197,598 | 1,294.14 |
| 9 | 中金国联 | 6.50% | 11,640.72 | 6,402.39 | 1,207,999 | 5,238.32 |
| 10 | 王卿泳 | 4.91% | 8,800.90 | 4,840.49 | 913,300 | 3,960.40 |
| 11 | 姜日敏 | 2.19% | 3,930.04 | 3,930.04 | 741,517 | - |
| 12 | 于勇 | 2.19% | 3,922.03 | 3,922.03 | 740,005 | - |
| 13 | 陈立人 | 1.46% | 2,614.68 | 2,614.68 | 493,336 | - |
| 14 | 陈曦 | 1.46% | 2,614.68 | 2,614.68 | 493,336 | - |
| 15 | 祖健 | 1.09% | 1,960.93 | 1,960.93 | 369,986 | - |
| 16 | 卞晓光 | 1.09% | 1,960.93 | 1,960.93 | 369,986 | - |
| 17 | 张旭阳 | 1.09% | 1,960.93 | 1,960.93 | 369,986 | - |
| 18 | 包恩杰 | 1.09% | 1,960.93 | 1,960.93 | 369,986 | - |
| 19 | 丁向鸿 | 0.88% | 1,568.81 | 1,568.81 | 296,002 | - |
| 20 | 周巍 | 0.88% | 1,568.81 | 1,568.81 | 296,002 | - |
| 21 | 罗宝康 | 0.88% | 1,568.81 | 1,568.81 | 296,002 | - |
| 22 | 刘慧 | 0.88% | 1,568.81 | 1,568.81 | 296,002 | - |
| 23 | 唐文志 | 0.88% | 1,568.81 | 1,568.81 | 296,002 | - |
| 24 | 苏金友 | 0.73% | 1,307.34 | 1,307.34 | 246,668 | - |
| 25 | 辛广军 | 0.73% | 1,307.34 | 1,307.34 | 246,668 | - |
| 26 | 葛志全 | 0.66% | 1,176.52 | 1,176.52 | 221,985 | - |
| 27 | 高亮 | 0.62% | 1,111.20 | 1,111.20 | 209,660 | - |
| 28 | 杜占东 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 29 | 张立武 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 王建国 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 31 | 付强 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 32 | 边庆跃 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 33 | 王奎勇 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 34 | 孙智鹏 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 35 | 葛振林 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 36 | 王耀明 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 37 | 贾红雷 | 0.55% | 980.55 | 980.55 | 185,009 | - |
| 38 | 刘霞 | 0.44% | 784.41 | 784.41 | 148,001 | - |
| 39 | 付天飞 | 0.44% | 784.41 | 784.41 | 148,001 | - |
| 40 | 程国辉 | 0.40% | 719.08 | 719.08 | 135,675 | - |
| 41 | 毕健有 | 0.36% | 653.59 | 653.59 | 123,318 | - |
| 42 | 王吉 | 0.36% | 653.59 | 653.59 | 123,318 | - |
| 43 | 张升伟 | 0.12% | 217.81 | 217.80 | 41,095 | - |
| 44 | 辛亚锋 | 0.12% | 217.81 | 217.80 | 41,095 | - |
| 45 | 陈兴宏 | 0.07% | 130.65 | 130.65 | 24,650 | - |
| 46 | 齐智刚 | 0.07% | 130.65 | 130.65 | 24,650 | - |
| 47 | 刘英男 | 0.07% | 130.65 | 130.65 | 24,650 | - |
| 合计 | 99.854% | 178,826.53 | 158,305.45 | 29,868,953 | 20,520.99 |
-
注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数
-
量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。
定价基准日至发行完成日期间，若恒泰实达发生派息、送股、转增股本等除 权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行 数量为准。
5 、锁定期安排
（ 1 ）陈志生等 38 名自然人的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定， 本次交易中交易对方陈志生等 38 名自然人为本次交易的业绩承诺方，其锁定期 具体安排如下：
-
①自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于
-
本次交易中认购的恒泰实达股份；
②在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认已完成 2016 年度承诺净利润，
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约 定履行补偿义务后，可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的 25%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）；
③在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累积 承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润，但已经按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可累计转让不超过其于本次交易 中所认购恒泰实达股份总额的 50%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）；
④在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累积 承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润，但已经按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所认 购的恒泰实达全部股份。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。
（ 2 ）鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、 北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方鸿 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中 金国联、王卿泳自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式 转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。
6 、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
7 、过渡期损益归属
辽宁邮电于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致辽宁邮电增加的净资
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
产由恒泰实达按照其拥有标的公司股权的比例享有；辽宁邮电于过渡期内所产生 的亏损，或因其他原因导致辽宁邮电减少的净资产由交易对方自交割日起 30 日 内分别按照本次交易前其各自所持有辽宁邮电的股权比例向恒泰实达按照恒泰 实达持有的标的公司股权比例（即 99.854%）以现金方式补足。
8 、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由 上市公司新老股东共享。
（二）募集配套资金
1 、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
恒泰实达在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向包括钱苏晋在内的 不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集不超过 59,523.44 万元配套资金，不超 过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足，则公司将自筹资金解决。
3 、发行价格及定价原则
根据证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资金的 发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由 上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行 的股份，认购数量不低于发行数量的 30%，且不高于 60%，不参与本次募集配 套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，钱苏晋承诺其参 与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集 他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构 化的方式进行融资。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
4 、发行数量
本次交易中，上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发 行股票募集配套资金不超过 59,523.44 万元，在该范围内，最终发行数量将由本 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不超过 本次发行前公司总股本的 20%。公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋承诺参与 认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的 30%，且不高于 60%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
5 、锁定期安排
（1）配套募集资金认购方的股份锁定安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会最近的监管规定， 本次配套募集资金认购方锁定期安排如下：
本次交易募集配套资金认购方中，除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束 之日起三十六个月外，其他募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自发行结束 之日起十二个月。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。
（2）配套募集资金认购方钱苏晋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定
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恒泰实达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
期安排
钱苏晋及其一致行动人中持有上市公司股份的包括钱苏晋、张小红夫妇，以 及钱苏晋之弟钱军。
钱苏晋、张小红已出具承诺：“本人在本次交易前所持有的恒泰实达的股份 在本次交易完成后 12 个月内不予转让，如该等股份由于恒泰实达送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定，在此 之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行”
本次交易前，钱军持有上市公司 5.51%股份，其已出具承诺：“本人在本次 交易前所持有的恒泰实达的股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让，如该等 股份由于恒泰实达送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执 行。”
本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易前钱苏晋及其一致行动人持有 的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《收购管理办法》第 七十四条的规定。
6 、上市地点
本次募集配套资金非公开发行的股票拟在深交所创业板上市。
7 、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司在本次发行股份募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在发 行完成后，由上市公司新老股东共享。
8 、募集配套资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及 支付中介机构费用，拟募集资金总额不超过 59,523.44 万元。
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额（万元） | 拟使用募集资金投资金 额（万元） |
||
|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 服务网点升级改造项目 | 21,556.65 | 19,956.65 |
|---|---|---|---|
| 2 | 研发中心建设项目 | 14,500.00 | 13,106.80 |
| 3 | 企业信息化平台建设项目 | 2,147.00 | 1,939.00 |
| 4 | 支付现金对价 | 20,520.99 | 20,520.99 |
| 5 | 支付中介机构费用 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 62,724.64 | 59,523.44 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足，则公司将自筹资金解决。
（三）业绩承诺及业绩补偿安排
1 、业绩承诺
辽宁邮电业绩承诺方为陈志生等 38 名自然人，上述业绩承诺方就本次交易 辽宁邮电业绩承诺向恒泰实达承担补偿责任。
辽宁邮电业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。辽宁邮电业绩承诺方承 诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、人民币 12,000 万元、人民 币 13,700 万元。
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内，恒泰实达应在其当年年度审计报 告中对辽宁邮电实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期 期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计 师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与恒泰实达当年的年度审 计报告同时出具。
2 、业绩补偿安排
（1）在承诺年度内，若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩 承诺方可以选择以本次交易取得的恒泰实达股份对价、自有资金或自筹资金向恒 泰实达进行相应补偿，业绩承诺方当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式 = 补偿的金额应满足如下条件：当期应补偿总金额 当期以股份方式补偿的数量×
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行价格+当期以现金方式补偿金额。
（2）业绩承诺方应按照如下公式计算的金额对恒泰实达进行补偿：
= 当期应补偿总金额 （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额
= 其中，单个业绩承诺方应补偿总金额 当期应补偿总金额×（该业绩承诺方 获得的对价÷陈志生等 38 名自然人获得的交易对价总额）
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值， 业绩承诺方已向恒泰实达作出的补偿不予退回。
（3）如业绩承诺方选择全部以现金方式向恒泰实达履行补偿义务，其应补 偿现金金额直接按照第（2）款约定的公式计算；
如业绩承诺方选择全部以股份方式向恒泰实达履行补偿义务，应以其于本次 交易中认购所得恒泰实达股份按照下述公式相应进行补偿：当期应补偿股份数量 = 当期应补偿总金额÷发行价格（根据公式计算的业绩承诺股东当期应补偿股份 数量中不足一股的按一股补偿，下同）；
如业绩承诺方选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达履行补偿义务，其 = 股份补偿部分按照下述公式计算：当期应补偿股份数量 （当期应补偿总金额－ 当期以现金方式的补偿金额）÷发行价格；
若恒泰实达在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股 东），业绩承诺方应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分， = 按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给恒泰实达：返还金额 每 股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。
若恒泰实达在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照 上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整 后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实 际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。
3 、减值测试及补偿
（1）承诺年度三年全部过后，恒泰实达和业绩承诺方共同商定和委托一家 具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否 则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具 的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额， 则业绩承诺方对恒泰实达另行进行补偿。
= 标的资产减值应补偿的金额 标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金 额。
（2）业绩承诺方可以选择以现金方式对恒泰实达进行上述补偿，并应以自 有或自筹资金实施补偿。若截至补偿义务发生时，恒泰实达股东大会已通过进行 现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺方以其在恒泰实 达应获得的该等现金分红款扣除个人所得税后相应予以补偿。如现金分红款不足 以补偿的，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补足。
如业绩承诺方选择全部以股份方式、或选择以部分现金加部分股份方式向恒 泰实达履行按照第（1）款约定的补偿义务，应比照“2、业绩补偿安排”第（3） 款之约定向恒泰实达进行补偿。
（3）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实 际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。
4 、利润补偿的实施
（1）在承诺年度内，若辽宁邮电当期期末累积实际净利润未达到当期期末 累积承诺净利润，则恒泰实达将在辽宁邮电当期《专项审核报告》出具之日，计 算出净利润差额并以书面方式通知业绩承诺方。
（2）若辽宁邮电在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，恒泰实达应当计算当期应补偿总金 额，并向业绩承诺方发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。
（3）业绩承诺方以现金方式履行补偿义务的部分，应自恒泰实达书面通知 发出之日起 10 个工作日内一次性支付至恒泰实达指定的银行账户。
（4）业绩承诺方以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：
①恒泰实达应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议， 并确定各业绩承诺方该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审 议当期补偿股份回购注销事宜；
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②若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，恒泰实达于股东大会决议公 告日后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺方，该业绩承诺方应在收到前述通 知的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至恒泰实达 董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定 注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化 的，则应按照届时的相关规定进行注销）；
③若恒泰实达股东大会未能通过上述股份回购注销方案的，恒泰实达将在股 东大会决议公告 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺方，该业绩承诺方应在接 到前述通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提 下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给恒泰实达审议股份补偿事宜的股东大 会股权登记日登记在册的除该业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照股 权登记日其持有的恒泰实达股份数量占扣除该业绩承诺方所持股份数后的恒泰 实达股份总数的比例获赠相应股份；
④恒泰实达就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿 义务的业绩承诺方持有的恒泰实达股票不享有表决权。
5 、超额奖励分配
若辽宁邮电承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称“超额部分”），超额部 分的 50%（且不超过本次交易标的资产交易作价的 20%）用于奖励辽宁邮电管 理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由辽宁邮电董事会作出 决议后报告恒泰实达，由恒泰实达在依法公布辽宁邮电 2018 年年度《专项审核 报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给辽宁邮 电管理团队。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的股权变动情况
本次交易上市公司拟发行股份购买资产的股份数量为 29,868,953 股，不考虑 配套融资发行后公司的总股本将增至 106,028,953 股，本次拟发行股份购买资产
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的发行股份数量占不考虑配套融资发行后总股本的 28.17%。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 不考虑配套融资 | |||||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 钱苏晋 | 1,873.20 | 24.60% | 1,873.20 | 17.67% |
| 2 | 张小红 | 789.60 | 10.37% | 789.60 | 7.45% |
| 3 | 景治军 | 767.08 | 10.07% | 767.08 | 7.23% |
| 4 | 新余百合永生投资管理 中心（有限合伙） |
500.00 | 6.57% | 500.00 | 4.72% |
| 5 | 钱军 | 420.00 | 5.51% | 420.00 | 3.96% |
| 6 | 常州德丰杰清洁技术创 业投资中心（有限合伙） |
285.50 | 3.75% | 285.50 | 2.69% |
| 7 | 陈志生等38名自然人 | - | - | 1,193.40 | 11.26% |
| 8 | 天泽吉富 | - | - | 273.65 | 2.58% |
| 9 | 善长资产 | - | - | 270.38 | 2.55% |
| 10 | 鸿信飞龙 | - | - | 236.76 | 2.23% |
| 11 | 北京泓石 | - | - | 139.12 | 1.31% |
| 12 | 网讯飞龙 | - | - | 220.86 | 2.08% |
| 13 | 鸿讯飞龙 | - | - | 220.85 | 2.08% |
| 14 | 网信飞龙 | - | - | 219.76 | 2.07% |
| 15 | 中金国联 | - | - | 120.80 | 1.14% |
| 16 | 王卿泳 | - | - | 91.33 | 0.86% |
| 17 | 其他股东合计 | 2,980.62 | 39.14% | 2,980.62 | 28.11% |
| 合计 | 7,616.00 | 100.00% | 10,602.90 | 100.00% |
本次交易前，上市公司总股本为 7,616 万股，已超过 3,000 万股。本次交易 完成后，在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司 董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低 于发行后总股本的 25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定， 上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家提供电网信息化技术服务的公司，主要为客户提供智能控制 中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，通过平台 化、可视化、互动化等信息技术手段，实现对电网企业输电、变电、配电、用电 及调度等环节的高效管理。上市公司主营业务从服务类别上可划分为：系统集成
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业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务。
辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中 国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技 术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电主营业务按业务 类别可划分为：通信网络设计服务、系统集成业务。
根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2015 年 1 月 1 日完成，则 2016 年度、2015 年度上市公司实现的主营业务收入占比情况将如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 通信网络设计服务 | 36,250.28 | 42.05% | 32,686.77 | 42.33% |
| 系统集成业务 | 23,751.49 | 27.55% | 24,372.28 | 31.56% |
| 商品销售 | 10,637.82 | 12.34% | 8,631.70 | 11.18% |
| 技术服务 | 5,450.14 | 6.32% | 3,963.74 | 5.13% |
| 软件产品销售 | 5,587.01 | 6.48% | 5,078.51 | 6.58% |
| 软件开发 | 4,540.99 | 5.27% | 2,487.54 | 3.22% |
| 合计 | 86,217.73 | 100.00% | 77,220.55 | 100.00% |
可以看出，本次交易完成后，通信网络设计服务将成为公司主要收入来源之
一，占公司备考报表的主营业务收入比例较高，有助于公司进一步提升盈利能力。 本次交易完成后，辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。在对公司主营业 务的影响上，一方面上市公司将坚定不移地持续发展与电网信息化相关的系统集 成、商品销售、技术服务、软件产品销售、软件开发等原有的主营业务，并在原 有业务的基础上新增通信网络设计服务业务作为公司业务的增长点和稳定的盈 利来源，新增的利润来源将有助于公司原有主营业务的发展壮大；另一方面上市 公司原有的主营业务会因本次交易带来的协同效应得以增强，本次交易可以拓宽 公司原有主营业务的广度和深度，协同效应具体参见本报告书“第六节六、（五） 交易标的与上市公司协同效应分析”。
（三）本次交易前后的主要财务数据
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次 交易完成前后恒泰实达财务数据对比如下：
单位：万元
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| 项目 | 2016年12月31日/2016年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 | 2015年12月31日/2015年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 增幅 | 交易前 | 交易后 | 增幅 | |
| 总资产 | 75,388.94 | 274,400.67 | 263.98% | 46,603.62 | 247,363.37 | 430.78% |
| 净资产 | 58,342.87 | 238,808.61 | 309.32% | 30,689.54 | 199,000.15 | 548.43% |
| 归属于母公司 所有者权益 |
54,203.45 | 234,604.11 | 332.82% | 30,687.07 | 198,949.09 | 548.32% |
| 营业收入 | 43,216.49 | 88,369.64 | 104.48% | 40,774.60 | 79,788.94 | 95.68% |
| 利润总额 | 4,646.03 | 17,852.69 | 284.26% | 4,419.28 | 11,548.23 | 161.31% |
| 净利润 | 3,853.76 | 15,141.71 | 292.91% | 3,854.15 | 9,724.00 | 152.30% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.58 | 1.49 | 156.90% | 0.68 | 1.07 | 57.35% |
| 每股净资产 （元/股） |
7.12 | 21.35 | 199.86% | 5.37 | 21.90 | 307.82% |
由上表可见，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标 均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
五、本次交易构成重大资产重组
依据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》及交易作价情况，本次交易相关 指标计算如下：
| 指标计算如下： | 指标计算如下： | 指标计算如下： | 指标计算如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 拟购买资产 | 58,629.94 | 45,153.15 | 40,083.94 |
| 拟购买资产成交金额 | 178,826.53 | ||
| 孰高 | 178,826.53 | -- | 178,826.53 |
| 上市公司（2016年度/2016年末） | 75,388.94 | 43,216.49 | 54,203.45 |
| 拟购买资产相关指标/上市公司相关指标 | 237.21% | 104.48% | 329.92% |
| 《重组管理办法》规定的重大资组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万 元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》 中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次 交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 需通过中国证监会并购重组委的审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股 份，认购数量不低于发行数量的 30%，且不高于 60%。截至本报告书签署日， 钱苏晋、张小红夫妇为恒泰实达的控股股东、实际控制人，钱苏晋持有恒泰实达 24.60%股权。
根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本 次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使 表决权。上市公司股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项时，关联股东回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇，截至本报 告书签署日，钱苏晋、张小红夫妇直接持有公司 2,662.80 万股股份，占公司总股 本的 34.96%。本次交易后，不考虑配套融资的影响，钱苏晋、张小红夫妇合计 持有公司 25.11%股权，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致公司实际控 制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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